权益筹资管理

第二节　权益筹资管理

权益筹资又称自有资金筹集，其主要通过所有权融资方式取得，如向投资者吸收直接投资、发行股票、企业内部留存收益等等。本节从初始资本筹集、增资配股和资本转让等环节对吸收直接投资、发行股票、资本积累、增资配股、减资、股票回购等进行论述。

一、初始资本筹集

企业初次创立时，必须建立资本金制度。企业资本金制度是国家对企业设立以及在其存续期间有关资本的筹集、来源、管理以及企业所有者的责、权、利等所作的法律规范。企业资本金是企业真正实现自负盈亏的前提条件，建立企业资本金制度，有利于企业健全自主经营、自负盈亏、自我发展和自我约束的经营机制。

（一）企业资本金的概念

资本金是设立企业的法定条件。所谓企业资本金是指企业在工商行政管理部门登记的注册资金，是各种投资者为了企业生产经营而投入的资金。资本金是投资者最初投入或追加投入的资金，属于自有资金，与借入资金不同；资本金具有盈利性，企业是以盈利为目的的经济组织，投资者投入资金的目的就是为了使资金增值；资本金必须是在工商行政管理部门登记的自有资金，一经登记，不得随意变更，如果追加或减少，必须办理变更登记手续。

（二）企业资本金出资方式

根据我国《公司法》、《企业财务通则》的规定，投资者可以用货币资金、实物、无形资产、股权、特定债权等形式向企业出资。

我国的《公司注册资本登记管理规定》中指出，股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。投资者通过这些出资方式，形成企业的初始资本。

1.货币出资

货币出资即以现金形式出资，它是企业吸收直接投资最为主要的形式之一。吸收投资中所需投入现金的数额，取决于投入的实物及知识产权之外建立企业的开支和日常周转需要。各国法律、法规对现金在出资总额中的比例均有一定的规定。我国《公司注册资本登记管理规定》指出，公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。

2.非货币财产出资

非货币财产是指用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的财产。实物出资即指以房屋、建筑物、机械设备等固定资产和材料、燃料、商品等流动资产进行出资。以知识产权出资是指以专有技术、商标权、专利权等无形资产所进行的出资。土地使用权是指国家准许某一企业在一定期间内享有对国家土地开发、利用和经营的权利。我国法律规定，土地属于国家和集体所有，任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地使用权。但企业经批准后，可以取得土地使用权。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

以非货币财产出资应当注意作价问题。投资方和被投资方在确认资产价值时，必须本着客观公正的原则进行资产作价，如按第三者（中介评估机构）的资产评估确定其价值，或者按双方签订的合同、协议约定的价值进行作价。法律、行政法规对出资形式、程序和资产评估等有规定的，依照其规定执行。

3.以特定债权出资的情形

特定债权，指企业依法发行的可转换债券以及按照国家有关规定可以转作股权的债权。在实践中，企业可以将特定债权转为股权的情形主要有以下五种。

（1）上市公司依法发行的可转换债券，在满足约定条件的情况下，债券持有人可将债权转换为股权。按照《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》，对某些投资回报率稳定、收益可靠的基础设施、基础产业投资项目，以及经济效益好的竞争性投资项目，经国务院批准，可以试行通过发行可转换债券筹措资本金。

（2）金融资产管理公司持有的国有及国有控股企业债权，经国家有关部门批准后，可以实行债权转股权。原企业相应的债务转为金融资产管理公司的股权，企业相应增加实收资本或资本公积。

（3）企业试行公司制改建、资产重组时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和企业章程的规定，将其债权转为股权，企业相应增加实收资本或资本公积。

（4）根据《利用外资改组国有企业暂行规定》，国有企业境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业。

（5）按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，国有企业改制时，账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资。未退还职工的集资款也可转为个人投资。

（三）资本金筹集的数量要求

我国《企业法人登记管理条例》指出，企业法人注册资金数额是企业法人经营管理的财产或者企业法人所有的财产的货币表现。除国家另有规定外，企业的注册资金应当与实有资金相一致。企业法人的注册资金的来源包括财政部门或者设立企业的单位的拨款、投资。公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。外商投资企业的注册资本是指设立外商投资企业在登记主管机关登记注册的资本总额，是投资者认缴的出资额。

我国《公司注册资本登记管理规定》指出，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设立，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额；采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。此外，公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。企业申请登记设立，必须满足我国有关法规关于企业资本金的最低限额，具体规定如下：

（1）我国《企业法人登记管理条例》中明确规定，企业申请登记，必须有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金。对各类企业注册资本最低限额的规定是：生产性公司的注册资本不得少于30万元人民币；以批发业务为主的商业性公司的注册资本不得少于50万元；以零售业务为主的商业性公司的注册资本不得少于30万元；咨询服务性公司的注册资本不得少于10万元；其他企业法人的注册资本不得少于3万元。如果国家对企业注册资本数额有专项规定的，则应按规定执行。

（2）我国《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元；法律、行政法规对有限责任公司和股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

（3）国家工商行政管理局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》要求中外合资经营企业的注册资本应当与生产经营的规模、范围相适应，并明确规定了注册资本占投资总额的最低比例或最低限额。投资总额在300万美元以下（含）的，注册资本至少应占投资总额的7/10；投资总额在300万美元以上至1000万美元（含）的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元；投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含）的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元；投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。中外合作经营企业、外资企业的注册资本与投资总额比例也依照本规定执行。

投资者必须按照法律、行政法规和企业合同、章程的规定出资。未按规定履行出资义务的，企业或者其他投资者应当依法追究其违约责任。

（四）企业资本金筹集期限

企业资本金筹集期限制度一般有以下三种类型。

1.实收资本制

公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并一次发行、全部认足或募足，否则公司不能成立。在这种资本制度下，实收资本与注册资本的数额一致。

2.授权资本制

公司在设立时，并不要求发起人全部发行记载于公司章程中的资本总额，而只需认缴其中的一部分，公司就可以成立；未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，不必经股东会决议，也无需变更章程。在这种制度下，企业设立时的实收资本与注册资本可以不一致。

3.折中资本制

企业在设立时，股东只需认足一定比例的资本数额，其余部分授权董事会在一定期限内发行，其发行总额不得超过法律限制的资本制度。

根据《公司法》的相关规定，说明我国实行的是折中的授权资本制。相关规定如下：有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。股份有限公司采取发起设立方式设立的，其全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。应当说明的是，可以分期出资并不意味着可以只出首期，除非经依法减资，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

因此，企业在设定注册资本额时应当考虑如下几个因素，即公司营运的资金需求、设立时各股东的出资能力、两年内后续出资的能力、两年内公司的盈利能力以及公司的融资渠道等。在综合分析上述因素的基础上，即可确定公司的注册资本、首期出资额以及出资时间表。

（五）企业资本金的验证

企业筹集的资本金是否符合法律、法规的规定，作价是否合理，需要进行审核。我国《公司法》、《企业财务通则》规定，企业筹集的实收资本，必须委托中国注册会计师和依法设立的会计师事务所验资并出具验资报告。企业必须执行国家有关资本管理制度，在获准工商登记时，依据验资报告等向投资者出具出资证明书，确定投资者的合法权益。

1.验资

所谓验资，是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。验资可以分为设立验资和变更验资。设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。

我国《公司注册资本登记管理规定》规定：公司设立时，股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

我国《公司法》规定：有限责任公司的股东缴纳首次出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股份有限公司不论是以发起设立方式设立的还是以募集方式设立的，当发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

验资证明是会计师事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实性的文件。设立公司的验资证明应当载明以下内容：（1）公司名称。（2）公司类型。（3）股东或者发起人的名称或者姓名。（4）公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例。（5）公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号；以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况。（6）全部货币出资所占注册资本的比例。（7）其他事项。

注册会计师通过对包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等在内的相关事项进行审验后，出具验资报告。验资报告应当包括下列要素：标题；收件人；范围段；意见段；说明段；附件；注册会计师的签名和盖章；会计师事务所的名称、地址及盖章；报告日期。

2.出资证明书

出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，代表了股东地位或股东权益的一种书面凭证，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。有限责任公司的资本虽不划分为股份，公司也不发行代表股东权益的股票。但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额，在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书。股份有限公司将表现股东权益的凭证称为股票。

我国《公司法》规定，当有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并在出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称。公司名称不仅仅是公司章程绝对必要记载的事项，而且也是公司出资证明书是何种公司的证明。所以，出资证明书必须记载公司的名称，有利于股东行使股东权，主张股东权益，有利于公司对股东的管理。（2）公司成立日期。公司成立日期即公司营业执照签发的日期。出资证明书载明公司成立日期，其主要目的在于确定股东权得以行使的始期，以便于股东行使权利。（3）公司注册资本。公司的注册资本，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。出资证明书只有载明公司的注册资本，股东才可清楚其出资额所占公司注册资本的比例，从而确定其在公司权益分配中所应享有的份额。（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。这是出资证明书最重要的记载内容。出资证明书属于记名证券，也就是说，股东的姓名或者名称必须记载于出资证明书之上。出资证明书还必须载明股东实际缴纳的出资额和出资的日期。股东的出资日期，应以股东向公司实际转移其出资财产权之日为准。（5）出资证明书的编号和核发日期。对出资证明书进行编号，是为了便于公司对出资证明书的审核、管理。出资证明书的核发日期是一个极为重要的法律事实，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。

此外，《公司法》还对出资证明书作出了形式要件方面的规定，即出资证明书必须加盖公司的印章。它是确认公司股东与公司之间关系的重要法律文件，因此必须加盖印章，以显示其严肃性。而且，加盖公司印章，可以有效地防止出资证明书的伪造。

（六）企业资本金的保全

资本保全是指企业各权益主体为使自己投入的资本保持原有价值而对企业资产计价及收益计量的规则进行博弈形成的一种制度安排。

我国《公司法》规定，企业筹集到资本金后，在企业生产经营期间内，投资者除依法转让外，一般不得抽回投资，但在相应的条件和程序下可以依法转让。保障资本金与收益的分别核算，不能任意冲减资本金。但是中外合作经营企业，如果在合作企业合同中约定合作期满时将其全部固定资产归中国合作者所有，可以在合同中约定外国合作者在合同期限内先行收回投资，但须按照法律规定和合同约定承担债务责任。如果外方合作者在缴纳所得税前收回投资的，必须报经批准。

二、资本积累

企业从税后利润进行分配所形成的留存收益，即形成企业内部资本的积累。根据《企业财务通则》的规定，企业从税后利润中提取的盈余公积包括法定盈余公积和任意盈余公积，用于弥补企业亏损，也可转增资本。盈余公积转增资本后留存企业的部分，以不少于注册资本的25％为限。法律、行政法规另有规定的，从其规定。

三、增资扩股

公司增资扩股的方式很多，如可以通过IPO向社会公开筹集资金，对于已上市公司，可以通过增发和配股两种方式来筹集企业发展所需的资金。

我国《上市公司章程指引》中规定，公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：公开发行股份；非公开发行股份；向现有股东派送红股；以公积金转增股本；法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

（一）公开发行股票

上市公司发行股票，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

1.首次公开发行股票

初次创建设立公司时，公司的资金通常来自于创立者及其亲朋好友，而对一些公司而言，注入外部权益资金是很必要的，如吸收风险投资与首期公开售股是外部权益资金来源的两种主要方式。首次公开发行股票（Initial Public Offering，简称IPO）即企业的普通股首次对社会公众发行，以筹集企业所需要的资金。首次公开发行股票需要满足主体资格要求、独立性要求、运行规范性要求和财务状况要求，具体规定见《首次公开发行股票并上市管理办法》。

发行人首次公开发行股票，应当履行一定的程序：

（1）董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

（2）股东大会就本次发行股票作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。作出的决议至少应当包括下列事项：①本次发行股票的种类和数量；②发行对象；③价格区间或者定价方式；④募集资金用途；⑤发行前滚存利润的分配方案；⑥决议的有效期；⑦对董事会办理本次发行具体事宜的授权；⑧其他必须明确的事项。

（3）发行人按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

（4）中国证监会依照相应的程序在受理发行人的申请文件后，对其进行初审，并由发行审核委员会审核，最终依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

（5）发行人应在自中国证监会核准发行之日起的六个月内发行股票，超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

2.增发

上市公司向不特定对象公开募集股份，即简称为“增发”。

（1）增资发行新股的基本条件。

公司公开发行股票应当满足以下五个一般规定：①上市公司的组织机构健全、运行良好；②上市公司的盈利能力具有可持续性；③上市公司的财务状况良好；④上市公司募集资金的数额和使用应当符合相关规定；⑤上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。

此外，公司增发股份还应当满足以下三个条件：①最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；②除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；③发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

（2）增资发行新股的基本程序。

①作出发行新股的决议。公司应当根据其自身经营情况和财务状况，提出发行新股的计划。股东大会经过讨论决定新股种类及数额、发行价格、发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额。

②提出发行新股的申请。由股东大会作出发行新股的决议后，董事会向国务院授权的部门或省级人民政府申请并批准。

③公开新股招股说明书，制作认股书，签订承销协议。公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。

④招认股份，缴纳股款，交割股票。

⑤召开股东大会改选董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。

【案例3-1】承德新新钒钛股份有限公司公开发行新股

资料：

承德新新钒钛股份有限公司为一家在上海证券交易所上市的公司，主要经营含钒低（微）合金钢系列产品和钒钛系列产品的生产、销售和技术开发，主要产品包括含钒国标螺纹钢筋、含钒新Ⅲ级螺纹钢筋、含钒低合金带钢、五氧化二钒（片剂、粉剂）、钒铁合金（50钒铁）、钛精矿等。其于2006年8月拟向社会公开增发不超过22000万股人民币普通股（A股），预计募集资金量90000万元。增发前的财务状况、经营状况如下。

1.资产构成

最近三年随着公司募集资金项目建设和部分设备的技术改造的陆续投入，公司资产规模逐年扩大，流动资产和固定资产规模大幅增长。从资产构成分析，同其他重工业企业类似，固定资产比重较大。2003年、2004年、2005年及2006年一季度期末公司固定资产占总资产的比例分别为69.29％、68.36％、69.83％及69.54％。

2.负债构成

最近三年的快速发展使得公司资产和业务规模不断扩大，与之相应的负债规模也不断增加，尤其是短期借款和其他流动负债等流动性负债增幅较大。从负债构成分析，公司负债以流动负债为主，2006年一季度末公司总负债中流动负债比例达到96.5％。形成上述负债结构的主要原因是长期以来公司融资渠道较为单一，经营周转资金需求主要依靠短期银行借款满足。

3.盈利状况

2004年由于铁精粉、焦炭等主要原材料价格大幅上涨，尽管含钒国标螺纹钢筋、含钒新Ⅲ级螺纹钢筋和含钒低合金热轧带钢全年平均价格较2003年上涨近20％，三种产品毛利率仍出现较大幅度下降。但是由于产量增加，含钒国标螺纹钢筋、含钒新Ⅲ级螺纹钢筋和含钒低合金热轧带钢三种产品的主营业务利润比重仍然达到78.89％。由于钒产品价格回升，盈利能力增强，公司适当减少含钒新Ⅲ级螺纹钢筋的产量以增加钒的产量，导致含钒新Ⅲ级螺纹钢筋实现的主营业务利润较2003年下降8545万元，钒产品全年实现主营业务利润大幅增长，较2003年增长14514万元，占当期全部主营业务利润比例上升到17.38％。

2005年是公司生产经营面临巨大困难的一年。由于国家宏观调控影响，2005年钢铁行业需求放缓，同时行业新增产能大量释放，含钒国标螺纹钢筋、含钒新Ⅲ级螺纹钢筋和含钒低合金热轧带钢产品价格大幅下降，铁精粉、焦炭等主要原材料价格则居高不下。同时，由于受到公司所处承德当地供电系统改造影响，全年公司限电累计1660WkWh，且新投产的技术改造工程处于试运行期，造成生产成本上升。上述外部、内部因素导致含钒国标螺纹钢筋、含钒新Ⅲ级螺纹钢筋和含钒低合金热轧带钢三种产品毛利率进一步下降，毛利率分别为1.96％、4.34％和8.20％。三种产品全年实现主营业务利润23247万元，占全年主营业务利润比重下降到29.23％。钒产品则在2005年继续保持高位运行，年初曾经达到每吨40万元的高价，钒产品毛利率和主营业务利润进一步大幅上升，全年实现主营业务利润56909万元，主营业务利润比重达到71.55％。

在2006年一季度公司产品产量同比实现较大幅度增长的情况下，主营业务利润较去年同期下降5997万元，下降23.02％。主要原因是2006年一季度国内钢材价格大幅下降，同时钒产品价格也较去年同期有所回落；此外由于承德当地供电网络改造，供电能力暂时不足，限电频繁导致产品成本上升。

4.本次增发的发行定价

本次发行面向在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。发行价格为4.10元/股，不低于此次发行公告招股意向书前二十个交易日公司股票收盘均价的算术平均值（4.09元/股）。本次募集资金总额为90200万元，河北华安会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告。

5.本次募集资金的使用

本次募集资金投资项目为“钒钛资源综合开发利用技改项目”。该项目涉及炼铁、提钒炼钢、氧化钒生产、80钒铁生产、氮化钒生产五个连续生产工序，拟对公司现有炼铁工序、提钒炼钢工序、钒加工工序进行技术改造，并新建80钒铁和氮化钒生产线。

案例分析：

首先，该公司符合增发新股的条件。

其前一次公开发行股票在2002年8月22日，两者时间间隔不少于12个月，河北华安会计师事务所有限公司对本公司前次募集资金使用情况出具的报告显示：公司前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露，与实际使用情况完全相符。并且，从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为，因此其《关于2005年增发A股的申请》及有关申请文件已于2006年7月25日获得中国证监会证监发行字［2006］54号文件核准。

其次，此次增发新股，对公司具有重大战略意义。

募集资金投资于“钒钛资源综合开发利用技改项目”，募集资金项目建成后，公司可新增优质含钒低合金钢47.6万吨/年；钒渣7.2万吨/年；新增氧化钒0.6万吨/年；钒产品品种由原来的两种增加到四种，逐步实现公司制定的“钒钛资源综合利用三级开发”战略。钒和钛均为宝贵的战略资源，在钢铁、化工、航空航天等领域应用广泛。随着经济发展水平的提高和产业结构的升级，钒和钛的应用领域不断扩大，需求量呈上升趋势。随着我国“发展循环经济，建设节约型社会”战略目标的提出，钒钛资源综合利用得到了国家产业政策的重点支持，因此公司未来的发展空间十分广阔。此外，增发新股可以缓解目前资金短缺的局面。尽管公司具有较强的现金回笼能力，但目前仍处于产能扩张期，投资性现金流出较多，因此仍需要大量资金支持，增发新股筹集资金，一定程度上可以缓解资金短缺。

最后，本次增发将有助改善公司财务状况，增强企业盈利能力。

公司管理层认为：公司目前主要的财务劣势和不足是资产负债率高、流动比率和速动比率偏低导致的长短期偿债能力不足，以及负债规模偏大、财务负担重影响盈利能力。

随着本次募集资金的到位，公司资本金实力将得到充实，公司将逐步调整负债结构，增加长期借款比重，提高流动比率和速动比率，降低资产负债率，改善财务状况。

公司将继续依托承德地区丰富的钒钛资源优势和公司的技术优势，提高公司产品在国内外市场的竞争力和占有率，增加氮化钒、80钒铁等高附加值产品，同时由于公司产能规模的进一步扩大，规模经济效应将逐步显现，各项物料消耗和管理费用单耗指标逐步降低，产品质量以及市场竞争力有所提高，公司盈利能力将得到进一步加强。

3.配股

上市公司向原股东按持股的一定比例配售股份的行为，即简称为“配股”，它是新股发行后的后续筹资。配股一般表示为10配2等，即10股可配售2股。配股比例的确定主要依据于配股所募集的资金量。如某公司拟配股募集资本5000万元，配股价格为10元，则配股数等于5000/10＝500万股，原有发行在外普通股的股数5000万股，则配股比例为10配1，相当于每持有10份公司原有股票可得到1份的配股股票。

（1）配股的条件。我国对上市公司的配售条件进行了限制，它除了应当满足公开发行股票的五个一般规定外，还应当满足以下三个条件：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用证券法规定的代销方式发行。

应当注意的是，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

（2）配股价格的确定。公司实施配股计划，主要是基于新筹资本满足投资需要。在配股价格确定上，除了与新股发行需要进行财务决策外，还要考虑有关法律规定。如配股价格不低于公司每股净资产等。另外，为了保证配股价格对原股东的吸引力，并考虑承销商的盈利空间，配股价格一般低于现时市价。

（3）配股与股东权益。配股行为对股东权益的影响主要表现在以下两方面：一是原股东放弃配股权力将意味着持有份额下降；二是在转让配股权的情况下，股东是否行使配股权不会影响其财产价值。对于第二条，其原因就在于配股权本身也有价值，其价值相当于配股前股票价格减去配股除权除息价格，即：配股权价值＝配股前股票价格－除权除息价格。如果股东放弃且不转让配股权，则股东财富会随股票数的增加而减少。

4.不得公开发行股票的情形

上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行股票：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（二）非公开发行股票（定向增发）

非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，又称定向增发。其中，特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，还应当经国务院相关部门事先批准。

上市公司非公开发行股票，应当符合下列条件：（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90％；（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（3）募集资金使用符合相关规定；（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

【案例3-2】宁夏美利纸业股份有限公司2006年非公开发行股票

宁夏美利纸业股份有限公司系由宁夏美利纸业集团有限责任公司等五家单位于1998年5月份共同发起设立，始以发起净资产及现金投入折为国家股5000万股，法人股1400万股，经1998年4月27日发行后，上市时总股本达11400万股，其内部职工股500万股与公众股4500万股（其中向金泰、开元投资基金配售500万股于股票上市2个月后上市交易）1998年6月9日在深交所上市交易期满半年后上市，证券代码为000815。该公司于2006年7月拟定向增发股票，其相关情况如下：

（1）发行方式：非公开发行。

（2）发行类型：人民币普通股（A股）。

（3）股票面值：人民币1.00元/股。

（4）发行数量：本次非公开发行新股数量最多不超过7000万股（含7000万股）。

（5）发行价格：不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价算术平均值的90％。

（6）发行对象：本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中向公司第一大股东宁夏美利纸业集团有限责任公司发行的股份数量不低于4000万股，为本次发行数量的57.14％，美利集团以不低于15000万元现金及其前期投入建设的20万吨杨木化学机浆工程项目资产出资；向美利集团以外的机构投资者发行的股份数量不超过3000万股，为本次发行数量的42.86％。其中机构投资者包括证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他机构投资者等特定投资者。发行对象不包括境外战略投资者。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于100万股，超过100万股的必须是100万股的整数倍。本次非公开发行的股份，美利集团认购部分在本次发行完成后三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购部分在本次发行完成后十二个月内不得转让。

（7）募集资金用途：本次募集资金计划投入年产20万吨杨木化学机浆工程项目。

该项目已经国家发展和改革委员会发改工业［2006］85号文批准。其通过新增一条年产20万吨漂白杨木化学机浆生产线，利用本公司原料林基地生产的速生材，达到年新增生产漂白杨木化学机浆20万吨能力。本项目总投资为43468万元，其中建设投资41872万元（含外币2186万美元），铺底流动资金1596万元，全部由本次募集资金投入。项目达产年销售收入新增56671万元（不含税），生产期年均新增利润总额6622.6万元，所得税前财务内部收益率约为18.71％，财务净现值约为19019万元，投资利润率达14.03％，投资利税率达19.10％，投资回收期约为9.37年（含建设期2年）。

（三）上市公司募集资金的运用

发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。所募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（3）募集资金数额不超过项目需要量。

（4）募集资金用途应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（5）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

（6）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

此外，对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。

（四）股票发行价格的确定

1.股票发行价格的影响因素

股票发行价格是股份有限公司在募集股本或增资发行新股时所确定和使用的价格。它主要受如下一些因素的影响：股份公司自身的因素、市场因素、政治、经济和社会因素。

（1）股份公司自身的因素。主要为股份公司的营运机制，包括：①公司盈利。它是影响股票价格的重要因素之一。因为股票投资者获取投资收益的直接来源便是被投资公司是否能够获得投资收益。通常，公司盈利水平和股票价格呈现同一方向运动。②股利水平。获取股利是投资者认购股票的重要目的之一，股票价格通常伴随股利的有无或多少运动。股利水平高，宣布分配股利，则股票价格会上升；股利水平低，宣布暂不分配股利，则股票价格会下降。③资产价值。公司资产价值大小体现着股份公司的经济实力。公司资产增值，表明公司在发展壮大，则股票价格可能上涨；反之，则股票价格会下降。④股票分割。公司宣布股票分割，会刺激投资者增加股票购买数量，导致股票价格上升。

（2）市场因素。主要为股票供求关系以及股票市场的各种技术因素，如投机操作、市场规律以及主管机关的限制。

（3）政治、经济和社会因素。股票交易的普遍性，使得股票价格对于社会各个层面的影响十分敏感，包括国内、国际、政治、经济情况的变动和投资者的心理活动等。如在我国，股票发行价格的确定就受到政治、经济等因素的限制，不得折价发行、溢价发行股票，其发行价格必须经国务院证券管理部门批准，同次发行股票的价格应相等，等等。

2.确定股票发行价格的方法

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。但就其内在价值所决定的价格而言，公司确定股票发行价格首先须对其价值进行评价，常见的方法有每股净资产法、市盈率法和未来收益现值法。

（1）每股净资产法。每股净资产是所有资产按准确的账面价值，在支付了全部债务（含优先股）后，每股公司所有者权益的价值，它等于公司账面总资产减去负债后的资产净值除以公开发行在外的平均普通股总数。

（2）市盈率法。市盈率是指每股市价与每股收益的比率，它反映股票市价（即股东购买的成本）与股票收益间的对应关系，即价格对收益的倍数。因此，公司可以用每股收益额乘以某一参考市盈率（如行业平均数），来确定其股票发行价格。其公式为

发行价格＝预期每股收益×参考市盈率

（3）未来收益现值法。投资者购买股票是因为凭借股票而得到股息，因此每个股股票的价值等于预期未来可收到的全部股息的现值，可用公式表示为

这里，P表示普通股每股现值，D_t表示第t年年底预期得到的每股股息，K_s为股票投资者应得的必要报酬率，n表示年份。

3.三种定价方法

如何在综合各种定价基础的基础上，通过市场反映股票内在价值，这是发行定价所涉及的主要问题。市场化取向为这一定价问题提供了解决的方式，主要包括三种定价方法。

（1）固定价格定价法。固定价格定价方式是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。其基本做法是：发行人和投资银行在新股发行前商定一个发行价格和最小及最大发行量，股票销售期开始，投资银行尽力向投资者推销股票。如果在规定的时间（一般为90天）和给定的价格下，股票销售额低于最低发行量，股票发行将终止，已筹集的资金返还给投资者。尽力承销一般用于小的、投机性发行。

固定价格发行定价方式的优点就在于筹资金额确定、定价过程相对简单、时间周期较短，但定价的准确性、灵活度不高却是其最大的缺陷。

（2）市场询价法。这种定价方式目前已普遍得到应用，当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式。这种方式一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间；第二，主承销商协同发行人向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。

（3）竞价发行。竞价发行方式是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。由于竞价法是一种“直接”的市场化定价方式，因此其更能够直接地反映出投资主体对新股价格的接受程度，最终确定的价格更接近于新股未来上市后的市场价格。但在不成熟的证券市场中，却有可能造成新股发行定价过高，上市企业筹资额过大、市场资金使用效率低下的现象。

我国目前的股票发行定价，应该从以固定价格方式定价为主转向市场询价方式定价为主。根据上市公司所属行业，以行业或者三至五家与该上市公司相近的已上市公司的平均市盈率或者市场价格等作为标准来确定发行价格，使发行价格更好地反映市场供求关系。

四、资本转让

根据《公司法》的规定，投资者对投入企业的资本，在企业持续经营期间可以依照法律、行政法规以及章程的规定转让或者减资，但不得抽逃或者变相抽回原投入的资本。同时，投资者依照出资份额或者合同、章程的规定享有企业所有者权益，并承担相应的风险和责任。

（一）资本转让

1.有限责任公司的股权转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。应当注意以下几个问题：

（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（3）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（4）转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

2.股份有限公司的股权转让

股份有限公司的股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。同时应当注意以下几个问题：

（1）记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

（2）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（二）减资

企业的资本在通常的情况下不能随意减少，投资者在企业存续期内，按照有关法律规定不能抽回资本。但在特殊情况下，如企业发生缩小经营规模、资本过剩或发生重大亏损而短期内又无力弥补等特殊情况时，企业需减少注册资本。

在企业减少注册资本时，应当注意以下几个问题：

（1）企业准备减资时，应当提前10日通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

（2）公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

（3）企业减资时，应当交股东大会决议，并经有关部门批准。

（4）企业减资时，应修订公司章程，并向公司登记机关办理注册资本变更手续，并予以公告。

（5）企业减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

（6）企业变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

（三）股份回购

股份回购是指股份有限公司通过一定的法律程序和有效途径从股票市场上购回本公司一定数额发行在外的股票的行为。股份回购在资本运作市场相当活跃的美国、中国香港等国家和地区发生非常频繁。而在我国，股份回购尚属新生事物，2006年实施的新《公司法》，对股份有限公司回购本公司股份的行为改“禁”为“限”，允许公司在减少公司注册资本，与持有本公司股份的其他公司合并，将股份奖励给本公司职工，股东因对股东大会作出的合并、分立决议持有异议而要求公司收购其股份等四种情形下，回购本公司股份，并在一定时限内持有。

《企业财务通则》要求，企业回购股份，一是要符合法定情形，二是要符合有关条件和账务处理办法，三是要经投资者决议。

财政部在《关于〈公司法〉试行后有关企业财务处理问题的通知》中，首次引入了“库存股”的财务概念，并作出了如下规定：

（1）公司回购本公司股份的全部支出，转作库存股成本。

（2）在减资、与持有本公司股份的其他公司合并以及股东要求而公司收购其股份的情形下，在法定时限内注销回购股份时，按照注销的股份数量减少相应股本。库存股成本高于对应股本的部分，一次冲减资本公积、盈余公积以及前年度未分配利润；低于对应股本的部分，增加资本公积。

（3）因实行职工股权激励办法而回购股份的，回购股份不得超过本公司已发行股份总额的5％，所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。实际回购股份时，应当将回购股份的全部支出转作库存股成本，同时按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积。

（4）库存股不得参与公司利润分配，股份有限公司应当将其作为所有者权益的备抵项目反映。库存股的存在，意味着公司在某一段时间内持有自己的股份，使公司出现同时具有公司法人及其投资者两种不应兼容的身份，因此，必须限制库存股原本代表的投资者权利。