权益资金的筹集

◎案例导入

1990年12月26日，张近东以10万元自有资金，在南京宁海路租下一个200平方米的门面房，取名为苏宁家电，专营空调; 2004年7月21日，苏宁电器(002024)在深圳证券交易所上市，公开发行2500万股，融资40825万元，成为国内首家在内地A股上市的家电连锁企业; 2006年6月22日，苏宁电器对外披露股票增发再融资结果，公告显示: 其非公开发行的再融资方案获得巨大成功，非公开发行的2500万股股票已被7家基金管理公司以每股48元的价格认购完毕，再融资金额达到12亿元。与此同时，苏宁电器的留存比例也非常高，公司只在2004年和2005年分配了约为当年净利润5%和3%的红利。

请思考: 苏宁电器是如何筹集自己的创业以及发展资金的?

企业所能采用的筹资方式，一方面受法律环境和融资市场的制约，另一方面也受企业性质的制约。中小企业和非公司制企业的筹资方式比较受限，股份有限公司和有限责任公司的筹资方式相对多样。股权筹资形成企业的股权资金，也称之为权益资本，是企业最基本的筹资方式。股权筹资又包含吸收直接投资、发行股票和利用留存收益三种主要形式。

一、吸收直接投资筹资

(一)吸收直接投资的概念与种类

吸收直接投资是非股份制企业通过吸收国家、其他法人单位、个人等直接投入资金筹集自有资金的一种筹资方式。出资者是企业的所有者，对企业具有经营决策权，并按出资额的比例分享利润，分担损失。

吸收直接投资可以采用多种形式，从出资者的出资形式看，主要有吸收现金投资和吸收非现金投资两种类型。

1． 吸收现金投资

由于现金在使用上具有很大的灵活性，既可以购置各类资产又可以支付费用，因此是企业吸收直接投资筹资的最主要形式。企业吸收现金投资时，要依据法律和企业章程、合同、协议的规定，将不同币种的现金换算成注册资本的确认币种，并以实际到位的现金额作为实际吸收的现金出资额。根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

2． 吸收非现金投资

吸收非现金投资又可分为两类: 一是吸收实物资产投资，二是吸收无形资产投资。

吸收实物资产投资，就是投资者以厂房、建筑物、设备等固定资产和原材料、商品等流动资产所进行的投资。一般来说，企业吸收的实物资产应符合下列条件: 确为企业科研、生产、经营所需，技术性能比较好，作价公平合理。

吸收无形资产投资是指投资者以专有技术、商标权、专利权、土地使用权等无形资产所进行的投资。专有技术、商标权、专利权一般又称为企业的工业产权。企业吸收的工业产权一般应符合下列条件: 能帮助研究和开发出新的高科技产品; 能帮助生产出适销对路的高科技产品; 能帮助改进产品质量，提高生产效率; 能帮助大幅度降低各种能耗; 作价比较合理。企业吸收的土地使用权应符合下列条件: 确为企业科研、生产、销售活动所需，交通地理条件比较适宜，作价公平合理。无形资产除了其本身估价合理性之外，还要关注是否符合国家规定的无形资产出资限额。

(二)吸收直接投资筹资的优缺点

1． 吸收直接投资的优点

(1)有利于增强企业信誉。吸收直接投资所筹集的资金属于自有资金，能增强企业的信誉和借款能力，对扩大企业经营规模、壮大企业实力具有重要作用。

(2)有利于尽快形成生产能力。吸收直接投资可以直接获取投资者的先进设备和技术，有利于尽快形成生产能力、尽快开拓市场。

(3)有利于降低财务风险。吸收直接投资可以根据企业的经营情况向投资者支付报酬，比较灵活，所以财务风险较小。

2． 吸收直接投资的缺点

(1)筹资成本较高。由于股权投资的风险往往高于债权投资的风险，因此，投资者要求的报酬率一般高于银行利率和债券利率。而且，由于红利在税后支付，不具有抵税作用。因此，吸收直接投资的筹资成本一般高于银行借款和发行债券筹资的成本。

(2)企业控制权容易分散。企业通过吸收直接投资进行筹资以后，原有股东的股权比例就会相应地降低，因此其控制权也会随之降低。

二、发行股票筹资

(一)股票的概念和种类

股票是指股份有限公司为筹集权益资本而发行的有价证券，代表了股东对股份有限公司的所有权。

1． 按股东享受权利和承担义务的大小为标准，可把股票分成普通股和优先股

普通股是股份公司资本构成中最普通、最基本的股份，是股份企业资金的基础部分。普通股的特点是: ①股利在支付利息和优先股的股息之后才能分得，且股利不固定。②在债权人、优先股股东之后分配剩余财产。③普通股东一般都拥有发言权和表决权，即有权就公司重大问题进行发言和投票表决。④普通股东一般具有优先认股权，即当公司增发新普通股时，现有股东有权优先(可能还以低价)购买新发行的股票。

优先股，是“普通股”的对称，是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。优先股有三个主要特征: ①股息率事先固定，且一般不能参与公司的分红。②优先股的权利范围小，优先股股东一般没有选举权和被选举权。③有优先分配股利和优先分配剩余财产的权利。

2． 按照股票票面有无记名为标准，可把股票分成记名股票与无记名股票

记名股票是在股票上载有股东姓名或名称并将其计入公司股东名册的一种股票。记名股票要同时附有股权手册，只有同时具有股票和股权手册，才能领取股息和红利。记名股票的转让和继承都要办理过户手续。

无记名股票是指在股票上不记载股东姓名或名称的股票。凡持有无记名股票，都可成为公司股东。无记名股票的转让、继承无须办理过户手续，只要将股票交给受让人，就可发生转让效力，移交股权。

3． 按照发行时间的先后为标准，可将股票分为始发股和新发股

始发股是公司设立时发行的股票。新发股是公司增资时发行的股票。无论是始发股还是新发股，其发行条件、发行目的、发行价格都不尽相同，但是股东的权利和义务却是一样的。

4． 按照股票票面有无金额为标准，可把股票分为有面值股票和无面值股票

有面值股票是指在股票的票面上记载每股金额的股票。股票面值的主要功能是确定每股股票在公司所占有的份额。另外，还表明在有限公司中股东对每股股票所负有限责任的最高限额。

无面值股票是指股票票面不记载每股金额的股票。无面值股票仅表示每一股在公司全部股票中所占有的比例。也就是说，这种股票只在票面上注明每股占公司全部净资产的比例，其价值随公司财产价值的增减而增减。

5． 按照发行对象和上市地区为标准，可将股票分为A股、B股、H股、N股等

在我国内地，有A股、B股。A股是以人民币标明票面金额并以人民币认购和交易的股票。B股是以人民币标明面值，以外币认购和交易的股票。H股为在香港上市的股票， N股是在纽约上市的股票。

(二)股票的发行

1． 股票的发行条件

(1)新设股份有限公司公开发行股票的条件。根据《公司法》的规定，新设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件:

①公司的生产经营符合国家产业政策。

②公司发行的普通股只限一种，同股同权。

③发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%。

④在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外。

⑤向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%; 公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的15%。

⑥发行人在近三年内没有重大违法行为。

⑦证券委规定的其他条件。

(2)增资发行股票的条件。股份有限公司增资公开发行股票，除了要满足新设股份有限公司公开发行股票的条件外，还要满足下列条件:

①前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好;

②距前一次公开发行股票的时间不少于12个月;

③从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为;

④证券委规定的其他条件。

2． 股票的发行方式

(1)公开间接发行: 指通过中介机构，公开向社会公众发行股票。我国股份有限公司采用募集设立方式向社会公开发行新股时，须由证券经营机构承销的做法，就属于股票的公开间接发行。这种发行方式的发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本; 股票的变现性强，流通性好; 股票的公开发行还有助于提高发行公司的知名度和扩大其影响力。但这种发行方式也有不足，主要是手续繁杂，发行成本高。

(2)不公开直接发行: 指不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而不需经中介机构承销。我国股份有限公司采用发起设立方式和以不向社会公开募集的方式发行新股的做法，即属于股票的不公开直接发行。这种发行方式弹性较大，发行成本低;但发行范围小，股票变现性差。

3． 股票的销售方式

(1)自销。股票自销是指发行公司自己直接将股票销售给认购者。这种股票销售方式可以节约发行费用，但筹资时间较长，且发行公司要承担全部发行风险。

(2)承销。股票承销是指发行公司委托证券经营机构代其销售股票。企业发行股票一般都采用承销方式。我国《公司法》规定，股份有限公司公开向社会发行股票，必须采用承销方式。股票承销具体又分为包销和代销。

所谓包销，是根据承销协议商定的价格，证券经营机构一次性购进发行公司发行的全部股票，然后以较高的价格出售给社会上的认购者。包销可使发行公司免于承担发行风险，但以较低的价格出售给承销商会损失部分溢价。

所谓代销，是证券经营机构代替发行公司销售股票，并由此获取一定的佣金，但不承担股款未募足的风险。

4． 股票的发行价格

股票发行定价有多种方法，但较常见的是市盈率定价法。股票发行价格计算公式如下:

每股价格=每股收益×市盈率

每股收益=净利润/股票的加权平均股数

(三)普通股筹资

1． 普通股股东的权利

普通股是股份公司发行的具有管理权而股利不固定的股票，是股份制企业筹集权益资金的最主要方式。普通股股东的权利如下:

(1)公司管理权。公司管理权主要表现在:

投票权: 对公司重大问题进行投票表决(比如修改公司章程、改变资金结构、批准出售公司重要资产、吸收或兼并其他公司等)。

查账权: 通常股东的查账权是受限制的，但是股东可以委托会计师事务所进行查账。

阻止越权经营的权利: 阻止管理当局(经营者)的越权行为。

(2)分享盈余权。普通股股东有分享企业盈余的权利。分配方案由股东大会决定。具体每股分发多少股利主要由董事会决定，最后由股东大会批准通过。

(3)出让股份权。普通股股东有出售或转让股票的权利。

(4)优先认股权。优先认股权是指普通股股东可以优先于其他投资者购买公司增发新股票的权利。该权利既可以作为发行普通股的一种促销手段，又能维持原股东在公司的控制权。

(5)剩余财产要求权。当公司破产清算时，普通股股东对剩余财产有要求权。

2． 普通股筹资的优缺点

优点:

(1)没有固定的股利负担。公司盈余较多时，可给股东派发股利，盈余较少时，可少付或不付股利。

(2)没有固定的到期日，无需偿还。利用普通股筹集的资金是永久性的资金，无需偿还。

(3)筹资风险小。由于普通股没有固定的到期日，没有固定的股利负担，不存在偿付的风险。

(4)能增强公司的信誉。利用普通股筹集的资金是自有资金，因此，既可提高公司的信用价值，也为使用更多的债务资金提供强有力的支持。

(5)筹资限制少。与优先股或债券筹资比，普通股筹资的限制较小。

缺点:

(1)资金成本较高。一般来说，普通股筹资的成本要大于债务资金成本。主要是因为股利要从净利中支付，而债务利息在所得税前扣除。

(2)容易分散公司的控制权。发行新的股票，增加新的股东，会导致公司的控制权分散。

(3)可能会降低普通股的每股净收益，从而引起股价下跌。

(四)优先股筹资

优先股是股份公司发行的具有一定优先权的股票。它既具有普通股的某些特征，又与债券有相似之处。普通股股东一般把优先股看作是一种特殊的债券: 从债券持有人来看优先股属于股票; 从公司管理当局和财务人员看优先股则具有双重性质; 从法律上讲，企业对优先股不承担还本义务，因此它是企业自有资金的一部分。

1． 优先股股东的权利

(1)优先分配股利权。优先股股利的支付位于普通股之前。

(2)优先分配剩余资产权。当企业破产清算时，出售资产所得的收入，优先股的请求权位于债务人之后，但位于普通股之前。

(3)部分管理权: 优先股股东的管理权限是有严格限制的。通常在股东大会上优先股股东没有表决权，但涉及优先股的有关问题时有权参加表决。

2． 优先股筹资的优缺点

优点:

(1)没有固定到期日，不用偿还本金。优先股筹集的资金属于企业自有资金，企业对优先股不承担还本义务。

(2)股利支付既固定，又具有一定的弹性。企业对优先股不承担还本义务，当公司盈余不足时，优先股股东不能要求公司破产付息。

(3)有利于增强公司信誉。发行优先股，可增强公司的实力与信誉，增强公司对外举债的能力。

缺点:

(1)筹资成本高。优先股股利要从净利中支付，而债务利息在所得税前扣除，故筹资成本比债务资金成本高。

(2)筹资限制多。发行优先股，通常有许多限制，如对普通股支付的限制、对公司借债的限制等。

(3)财务负担重。由于优先股股利要从净利中支付，且股利固定，当利润下降时，优先股股利会成为一项较重的财务负担。

三、留存收益筹资

(一)留存收益筹资的渠道

留存收益是从历年实现的净利润中提取或形成留存于企业的内部积累，它来源于企业在生产经营活动中所实现的净利润。企业的净利润应按法律规定或公司需要提取一定的盈余公积金，并将一定比例的净利润作为股利支付给投资者，剩下的为未分配利润。这些盈余公积和未分配利润正是留存收益筹资的两大渠道。

(二)留存收益筹资的优缺点

1． 留存收益筹资的优点

(1)资金成本较普通股低。留存收益筹资无需像发行普通股筹资一样支付筹资费用，因此，筹资成本较普通股低。

(2)保持普通股股东的控制权。用留存收益筹资，不用对外发行股票，由此增加的权益资本不会改变企业的股权结构，不会稀释原有股东的控制权。

(3)增强公司的信誉。留存收益筹资能够使企业保持较大的可支配的现金流，既可解决企业经营发展的需要，又能提高企业举债的能力。

2． 留存收益筹资的缺点

(1)筹资的数额有限制。留存收益筹资最大可能的数额是企业当前的税后利润和上年累计未分配利润之和。若企业要支付股利，则会使企业的留存收益减少，且股利支付率越高，留存收益就越少。

(2)资金使用受限制。留存收益中某些项目的使用，如法定盈余公积金等要受国家有关规定的制约。