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《公司法》的制定过程

时间:2022-05-23 百科知识 版权反馈
【摘要】:二、《公司法》的制定过程1983年,国家经委、国家体改委就已着手起草公司法。于是,有关部门决定暂缓统一公司法的制定,而分别制定有限公司与股份公司两个单行条例。为了适应统一适用公司法的迫切需要,国务院于1992年8月正式提请全国人大常委会审议《有限责任公司法草案》。旧《公司法》从法律上确立了我国现代企业制度的基本框架,明确产权界定,强调公司自主经营,国家只对企业进行宏观调控和监督。

二、《公司法》的制定过程

1983年,国家经委、国家体改委就已着手起草公司法。不过,由于当时经济体制改革尚未全面启动,对股份制的认识及实践都非常落后,因而缺乏制定统一公司法的实践基础与外部环境。于是,有关部门决定暂缓统一公司法的制定,而分别制定有限公司与股份公司两个单行条例。

从1986年开始,公司法起草方案正式确定为分别起草《有限责任公司条例》和《股份有限公司条例》,并成立了两个起草小组。起草小组草拟的两个条例初稿,经多次征求政府部门、企业和专家学者的意见,并经国务院法制局数次修改后,于1989年报请国务院审议。国务院认为,股份公司在我国尚属试点性质,不宜以行政法规的形式加以普遍规定,而有限公司则数量较多,急需规范,因而可以先行通过《有限责任公司条例》。之后,为适应清理整顿公司的需要,全国人大、国务院决定提高公司法的效力等级,将《有限责任公司条例》改为《有限责任公司法》。1991年8月,国务院常务会议对《有限责任公司法草案》进行了审议,但未提交全国人大常委会审议。到了1992年,随着新一轮股份制高潮的兴起,公司立法又提上了议事日程。为了规范公司的运行,国家体改委先行制定了《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》,作为公司法出台前的过渡性规范文件,但这两个文件主要是规定国有企业进行股份制改造试点方面的问题,并且仅仅属于部门规章,因而在适用上具有很大的局限性。为了适应统一适用公司法的迫切需要,国务院于1992年8月正式提请全国人大常委会审议《有限责任公司法草案》。全国人大常委会在对该草案审议时指出,为了适应社会主义市场经济发展的需要,应当制定一部覆盖面更宽一些、内容比较全面的公司法。全国人大法制工作委员会在上述条例草案、规范意见和法律草案的基础上,汇总起草了《公司法草案》,并于1992年12月提交七届全国人大常委会第三十次会议审议。经初审后,该草案又经多次征求意见和修改,最终于1993年6月提请八届全国人大常委会第二次会议再次审议。此后,又经多方面反复修改,于1993年12月29日经八届全国人大常委会第五次会议审议通过,新中国第一部公司法正式诞生,并自1994年7月1日起施行(为行文方便,该《公司法》下文称旧《公司法》)。这标志着我国企业立法体系打破了旧体制下按所有制和行业立法的传统模式,注重市场经济发展中所有制主体多元化的现实,借鉴国际通行的规范,建立起了按企业组织形式和法律形态立法的新体系。

旧《公司法》共有11章230条,分别为:总则;有限责任公司的设立和组织机构;股份有限公司的设立和组织机构;股份有限公司的股份发行和转让;公司债券;公司财务、会计;公司合并、分立;公司破产、解散和清算;外国公司的分支机构;法律责任;附则。

旧《公司法》从法律上确立了我国现代企业制度的基本框架,明确产权界定,强调公司自主经营,国家只对企业进行宏观调控和监督。该法还明确规定公司内部建立责任、权力分明的激励和约束相结合的机制,即建立股东大会、董事会和监事会这种现代公司治理结构,另外,还有关于发行股票和公司债券、股份有限公司上市、公司解散和清算等规定,其中针对我国长期以来国有企业占主导地位的状况,对国有独资有限责任公司作了特别规定。总体来说,由于我国刚刚确立市场经济的改革目标,公司法律理论研究不够充分,公司基本制度实践亦多为空白,社会各界对公司价值的认识尚处于启蒙阶段,旧《公司法》在一定程度上也就成为一个移植国外制度和囿于时代认识局限的文本。整个立法基本上是照搬大陆法系国家和地区的公司法典,有所修改和创新之处,集中体现在国有公司的特殊规则和保护规范方面。

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