所有者权益筹资管理

一、吸收直接投资

吸收直接投资，是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享利润”的原则来吸收国家、法人、个人、外商投入资金的一种筹资方式。

（一）吸收直接投资的资本来源

1.吸收国家资本投资

国家投资，是指有权代表国家投资的政府部门或机构，以国有资产投入公司，这种情况下形成的资本叫国有资本。根据《公司国有资本与公司财务暂行办法》的规定，在公司持续经营期间，公司以盈余公积金、资本公积金转增实收资本的，国有公司和国有独资公司由公司董事会或经理办公会决定，并报主管财政机关备案；股份有限公司和有限责任公司由董事会决定，并经股东大会审议通过。吸收国家投资一般具有以下特点：产权归属国家，对资金的运用和处置，国家约束较大，在国有公司中采用比较广泛。

2.吸收法人资本投资

法人投资，是指法人单位以合法拥有的资产投入公司，这种情况下形成的资本称为法人资本。一般来说，吸收法人资本具有以下特点：吸收法人资本投资主要发生在法人和法人之间，投资的目的主要是参与公司利润分配或达到控制，出资方式灵活多样。

3.吸收外商资本投资

企业可以通过合资经营或合作经营的方式吸收外商直接投资，即与其他国家的投资者共同投资，创办中外合资经营企业或者中外合作经营企业，共同经营、共担风险、共负盈亏、共享利益。

4.吸收社会公众资本投资

社会公众资本投资，是指社会个人或公司职员工以个人合法拥有的资产投入公司，这种情况下形成的资本称为个人资本。一般来说，吸收社会公众投资具有以下特点：面向社会公众，参加投资的人数众多；个人资本有限，每人投资的数额相对较少；投资的目的主要是参与公司利润分配。

（二）吸收直接投资的出资方式

1.以货币资产出资

以货币资产出资是吸收直接投资中最重要的出资方式。企业有了货币资产，便可以将货币资产转化为其他物质资产，支付各种开销，满足企业创建时的开支和随后的日常周转需要。我国《公司法》规定，公司股东可以分期出资，但是，全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

2.以实物资产出资

以实物资产出资是投资者以房屋、建筑物、设备等固定资产和原材料、燃料动力、商品等流动资产所进行的投资。以实物出资应符合企业生产、经营、研发等活动的需要，技术性能良好，作价公平合理。以实物出资中实物的作价，可以由出资各方协商确定，也可以聘请专业资产评估机构评估确定。国有及国有控股企业接受其他企业的非货币资产出资，需要委托有资格的资产评估机构进行资产评估。

3.以土地使用权出资

土地使用权，是指土地经营者对依法取得的土地在一定期限内有进行建筑、生产经营或其他活动的权利。土地使用权具有相对的独立性，在土地使用权存续期间，包括土地所有者在内的其他任何人和单位，不能任意收回土地和非法干预使用权人的经营活动。企业吸收土地使用权出资应符合企业科研、生产、经营、研发等活动的需要，地理、交通条件适宜，作价公平合理。

4.以工业产权出资

工业产权，是指专有技术、商标权、专利权、非专利技术等无形资产。投资者以工业产权出资应符合企业研究、开发和生产出新的高科技产品的需要，有助于企业提高生产效率，改进产品质量；有助于企业降低生产消耗、能源消耗等各种消耗，作价公平合理。

（三）吸收直接投资的程序

1.测算筹集资金的数量

无论是企业成立还是扩大生产经营规模，首先要测算筹集资金的数量。筹集资金的数量应根据企业扩张规模的大小和需要垫支流动资金的多少等因素来确定，确保筹集资金的数量与资金缺口相匹配。

2.寻找优质投资方

企业需要通过各种渠道对投资者的投资目的、资信状况和财力等进行了解，从而避免遭受恶意投资；又要正确对企业进行宣传，使投资者了解企业未来的发展潜力、财务状况以及经营情况，以便于企业从中寻找最合适的合作伙伴。

3.协商和签署投资协议

找到合适的投资伙伴后，双方进行具体协商，确定出资数额、出资方式和出资时间。企业应尽可能吸收货币投资，如果投资方确有先进而适合企业需要的固定资产和无形资产，亦可采取非货币投资方式。对实物资产、工业产权、土地使用权等非货币资产，双方应按公平合理的原则协商定价。当出资数额、资产作价确定后，双方须签署投资协议或合同，以明确双方的权利和责任。

4.取得所筹集的资金

签署投资协议或合同后，企业应按规定或计划取得资金。如果采取现金投资方式，通常还要编制拨款计划，确定拨款期限、每期数额及划拨方式，有时投资者还要规定拨款的用途，如把拨款区分为固定资产投资拨款、流动资金拨款、专项拨款等。如为实物资产、工业产权、土地使用权投资，一个重要的问题就是核实资产。资产数量是否准确，特别是价格有无高估低估的情况，关系到投资各方的经济利益，必须认真处理，必要时可聘请专业资产评估机构来评定，然后办理产权的转移手续，取得资产。

（四）吸收直接投资的优缺点

1.吸收直接投资的优点

吸收直接投资的优点有：相对于其他筹资而言，可以尽快投入生产经营，吸收直接投资不仅可以直接收到货币资金，还可以马上获得生产所需的固定资产和无形资产，快速地形成生产经营能力；方便与投资者进行沟通和交流，吸收直接投资的投资者数量少，股权相对集中，具有管理能力的投资者可以直接担任公司管理层，公司与投资者易于沟通，同时也有利于监督企业经营；吸收直接投资的手续一般比较简便，因此筹资费用较低。

2.吸收直接投资的缺点

吸收直接投资的缺点有：当企业经营状况良好，获取较多利润时，投资者往往会把企业获取利润的大部分作为红利分配出去；由于股权相对集中，企业控制权集中在少数投资者手里，企业管理可能专制化；采用吸收直接投资的方式筹资，投资者一般都要求获得与投资数额相适应的经营管理权；如果某个投资者的投资额比例较大，则该投资者对企业的经营管理就会有较大的影响，其他投资者的合法权益得不到保障，不利于流通转让；吸收直接投资获得的资本不像股票那样以证券为媒介，因此不利于流通转让，很难进行产权转让。

二、发行普通股筹资

发行普通股筹资，是指股份公司通过发行股票筹集资本的活动。股票是股份公司发行的所有权凭证，是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权。

（一）股票的分类

1.股票按是否记名分为记名股票和无记名股票

（1） 记名股票。记名股票在发行的时候股东的姓名记载在票面上，并记载于公司的股东名册上。记名股票的特点就是除持有者和其正式的委托代理人或合法继承人、受赠人外，任何人都不能行使其股权。另外，记名股票不能任意转让，转让时，既要将受让人的姓名、住址分别记载于股票票面，还要在公司的股东名册上办理过户手续，否则转让不能生效。显然这种股票有安全、不怕遗失的优点，但转让手续烦琐。这种股票如需要私自转让，例如发生继承和赠予等行为时，必须在转让行为发生后立即办理过户等手续。

（2） 无记名股票。无记名股票在发行时，在股票上不记载股东的姓名。其持有者可自行转让股票，任何人一旦持有，便享有股东的权利，无须再通过其他方式、途径证明自己有股东资格。这种股票转让手续简便，但也应该通过证券市场的合法交易实现转让。

2.股票按投资主体分为国有股、法人股和社会公众股

（1） 国有股。国有股，是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份。由于我国大部分股份制企业都是由原国有大中型企业改制而来的，因此，国有股在公司股权中占有较大的比重。

（2） 法人股。法人股，是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。目前，在我国上市公司的股权结构中，法人股平均占20%左右。根据法人股认购的对象，可将法人股进一步分为境内发起法人股、外资法人股和募集法人股三个部分。

（3） 社会公众股。社会公众股，是指在我国境内的个人和机构，以其合法资产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。

我国国有股和法人股目前还不能上市交易。国家股东和法人股东要转让股权，可以在法律许可的范围内，经证券主管部门批准，与合格的机构投资者签订转让协议，一次性完成大宗股权的转移。由于国家股和法人股占总股本的比重平均超过70%，在大多数情况下，要取得一家上市公司的控制股权，收购方需要从原国家股东和法人股东手中协议受让大宗股权。除少量公司职工股、内部职工股及转配股上市流通受一定限制外，绝大部分的社会公众股都可以上市流通交易。

3.股票按上市地点分为A股、B股、H股、N股和S股

我国上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和S股。其中，A股的正式名称是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳地区投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。B股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民，中国证监会规定的其他投资人。现阶段B股的投资人，主要是上述几类中的机构投资者。B股公司的注册地和上市地都在境内，只不过投资者在境外或在中国香港、澳门及台湾地区。H股，即注册地在内地、上市地在香港的外资股。N股是指在美国纽约的证券交易所上市的外资股票，取纽约的首字母称之。S股指那些主要的生产或者经营等核心业务在中国大陆，而企业注册地在外地，但是在新加坡交易所上市挂牌的企业的股票。

（二）股票发行条件

我国《证券法》规定，股份公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续获利能力，财务状况良好，三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司；持续经营时间应当在三年以上；注册资本已足额缴纳；生产经营合法；三年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化；股权清晰。发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。

股票发行人财务指标应满足以下要求：3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据；连续3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元；或者3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行股票前股本总额不少于人民币3 000万元；至今连续1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；至今连续1期末不存在未弥补亏损。

（三）股票发行程序

股票发行应当按照以下程序执行：董事会决定发行股票并报股东大会申请；公司向政府有关机关申请；董事会备置认股书，供投资者认股所用；董事会公告招股，公开经政府有关机关核准的包括招股说明书在内的文件；投资者认领股份；认股人缴纳股款；股份增额后补选改选董事、监事；申请发行新股的变更登记。

（四）股票发行价格

股票发行价格，是指股份公司出售新股票的价格。在确定股票发行价格时，可以按票面金额确定，也可以超过票面金额确定，但不得以低于票面金额的价格发行。当股票发行公司计划发行股票时，就需要根据不同情况，确定一个发行价格以推销股票。一般而言，股票发行价格包括面值发行、溢价发行和折价发行三种。

（五）股票发行方式

股票的发行方式，是指发行公司采取什么方法和渠道使自己的股票为投资者所认购。股票发行方式按照不同标准有不同的分类，主要有以下几种分类：

1.股票发行方式按照中介参与股票发行的程度分类

股票发行方式按照中介参与股票发行的程度可以分为直接发行和间接发行两种方式。

（1） 直接发行。直接发行又称为自营发行、代销。这种发行方式是由股份有限公司自己承担发行股票的责任和风险，而股票发行的中介人只是做协助性工作并收取一定的手续费。具体做法是，发行公司与依法设立的证券机构签订股票承销协议，委托证券经营机构代理发行股票，承销机构按委托的价格销售股票，在发行期结束后，销多少算多少，将未售出的股票全部退还给发行公司，不承担风险，只收取一定的手续费和有关费用。

（2） 间接发行。间接发行又称为委托发行或包销，指股份有限公司把股票发行委托给证券经营机构发行，由证券经营机构包干，收取股票发行的差价收益，承担发行风险。具体做法是，发行公司与依法设立的证券经营机构签订股票承销协议，由证券经营机构先以自己的名义买下股票发行人的全部股票，然后，再将股票转售给投资者。证券商包销股票，是用略低的价格从股票发行人手中买进股票，然后以较高的价格卖出，卖价与买价的差额则为证券商的包销收入。对发行期结束后未售出的股票，证券商不能退还给发行人，必须自行承担风险。

以上两种股票发行方式各有利弊，直接发行可使公司控制发行过程，发行成本也较低，若在内部发行，则无须向社会公众提供有关资料。但这种发行方式费时多，社会影响小，不利于提高公司的知名度，且需要一定的专职人员。间接发行能在较短的时间内募足资本，且手续方便，风险较少，还可扩大社会影响，提高公司知名度。不足的是，发行成本较高，且要向社会提供发行股票的有关资料。

2.股票发行方式按照是否办理公开发行股票审核事宜分类

股票发行方式按照是否办理公开发行股票审核事宜可以分为公开发行与非公开发行两种方式。

（1） 公开发行。公开发行，是指发行公司依法办理有关发行审核程序，通过证券经营机构，公开向社会发行股票。公开发行股票的发行公司，可以申请股票上市成为上市公司，也可不必申请上市。公开发行使股票的发行面广，有利于股权分散，有利于克服垄断，有利于提高发行公司的质量信誉，因而，有条件的股份有限公司大多采用公开发行的方式发行股票。

（2） 非公开发行。非公开发行，是指发行公司不办理公开发行的审核程序，股票不公开对外销售，只向公司内部职工或特定对象定向出售，如采取发起设立方式设立的股份有限公司，股票的发行就是采取非公开发行的方式。

（六）发行普通股筹资的优缺点

1.发行普通股筹资的优点

发行普通股筹资的优点主要包括以下几个方面：

（1） 发行普通股筹资是企业稳定的资本基础。普通股资本不用偿还并且没有固定的到期日，是企业的永久性资本，只有企业破产清算时才有可能偿还。这是企业对资本的最低需求，是企业生存的基础和持续经营的保障。

（2） 发行普通股筹资是企业良好的信誉基础。普通股资本作为企业最基础的资本，企业股权资本的多少代表了公司的资本实力，是企业组织开展生产经营、业务活动的信誉基础。股权资本也是其他方式筹资的基础，是偿还其他债务资金的保障，尤其可为债务筹资，包括银行借款和发行公司债券等提供信用保障。

（3） 发行普通股筹资可以有效降低企业财务风险。普通股资本无须在企业持续运营期内偿还，只有当企业获得净利润时才按照股利分配政策分配股利，企业可以根据其经营状况和业绩的好坏，决定向投资者支付报酬的多少，不存在还本付息的财务风险。相对于债务资本而言，股权资本筹资的限制少，资本在使用上也无特别限制。

2.发行普通股筹资的缺点

发行普通股筹资的缺点主要包括以下几个方面：

（1） 发行普通股筹资要承担高昂的资本成本。一般来说，普通股筹资的资本成本要高于债务筹资的资本成本。这是因为普通股要承担企业的经营风险，股票的风险较大，所以获取相应的报酬要求就越高。如果企业长期不发放股利，将会影响企业股票的市场价值。从利润表的角度看，股利是从税后净利润中支付的，而债务资本的资本成本允许税前列支。另外，普通股在发行、上市等方面的手续比较复杂，花费费用较大。

（2） 发行普通股筹资容易分散企业的控制权。利用股权筹资，由于引进了新的投资者或出售股票，股东对企业的控制权结构会发生改变，分散了企业的控制权。控制权的频繁变动，在一定程度上会影响企业管理层的人事变动和决策效率，对企业的正常经营有一定的影响。

（3） 发行普通股筹资信息沟通与披露成本较大。投资者或股东作为企业的所有者，有了解企业财务状况、经营成果和现金流量等的权利。企业需要通过各种渠道和方式加强与投资者的关系管理，保障投资者的权益。特别是上市公司，其股东众多而分散，只能通过公司的公开信息披露了解公司状况，这就需要公司花更多的精力，有些还需要设置专门的部门，用于公司的信息披露和投资者关系的管理。

三、留存收益筹资

留存收益筹资，是指企业将留存收益转化为投资的过程，将企业生产经营所实现的净收益留在企业，而不作为股利分配给股东，其实质是原股东对企业追加投资。

（一）留存收益筹资的渠道

1.盈余公积金

盈余公积金，是指企业按照法律规定，从企业的净利润中按一定比例计提的有指定用途的留存净利润。盈余公积金可以用来弥补亏损、增加投资和分配现金股利。

2.未分配利润

未分配利润，是指企业实现的净利润扣除以前年度亏损弥补、提取盈余公积金和分配现金股利以外，留存在企业但尚未限定用途的留存净利润。这里有两层含义：一是这部分净利润没有分给公司的股东；二是这部分净利润未指定用途。

（二）留存收益筹资的优缺点

1.留存收益筹资的优点

留存收益筹资的优点主要包括以下几个方面：

（1） 资金成本较普通股成本低。留存收益属于企业内部资金，不用考虑筹资费用。

（2） 保持普通股股东的控制权。用留存收益筹资，不用对外发行股票，由此增加的权益资本不会改变企业的股权结构，不会稀释原有股东的控制权。

（3） 增强企业信誉。留存收益筹资能够使企业保持较大的可支配现金流，既可解决企业经营发展的资金需要，又能提高企业的举债能力。

2.留存收益筹资的缺点

留存收益筹资的缺点主要包括以下几个方面：

（1） 筹资数额有限制。留存收益筹资最大可能的数额是企业当期的税后利润和上年未分配利润之和。如果企业经营亏损，则不存在这一渠道的资金来源。

（2） 资金使用受到限制。留存收益中某些项目的使用，如法定盈余公积金等，要受到国家相关规定的制约。