筹集权益资金

企业通过吸收直接投资、发行股票、利用留存收益（内部积累）等方式筹集的资金都称为权益资金。 所有者权益是企业资金的最主要来源，是企业筹集债务资金的前提与基础。

2．2．1 吸收直接投资

吸收直接投资指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享利润”的原则，以协议合同等形式直接吸收国家、法人、个人投入资金的一种筹资方式。 吸收投资中的出资者都是企业的所有者，他们对企业具有经营管理权。企业经营状况好，盈利多，各方可按出资额的比例分享利润，但如果企业经营状况差，连年亏损，甚至被迫破产清算，则各方要在其出资的限额内按出资比例承担损失。

吸收直接投资不以股票为媒介，适用于非股份制企业，是非股份制企业筹集股权资本最主要的形式。

1）吸收直接投资的种类

①吸收国家投资。 国家投资是指有权代表国家投资的政府部门或者机构以国有资产投入企业，由此形成国家资本金。

②吸收法人投资。 法人投资是指其他企业、事业单位以其可支配的资产投入企业，由此形成法人资本金。

③吸收个人投资。 个人投资是指社会个人或本企业内部职工以其个人合法财产投入企业，形成个人资本金。

应注意吸收国家投资、吸收法人投资和吸收个人投资之间的特点比较，它们都是以参与企业利润分配为目的。

2）吸收直接投资的出资方式

吸收直接投资可以采用多种方式，从出资者的出资形式看，主要有两种类型：

①吸收现金投资。 吸收现金投资是企业吸收直接投资最为主要的形式之一。 这是因为，现金具有比其他出资方式所筹资本在使用上更大的灵活性，它既可用于购置资产，也可用于费用支付。 各国法律法规对现金在出资总额中的比例均有一定的规定。

②吸收非现金投资。 非现金投资分为两类：一是吸收实物资产投资，即投资者以房屋、建筑物、设备等固定资产和材料、商品等流动资产作价出资。 二是吸收无形资产投资，即投资者以专利权、商标权、非专有技术、土地使用权等无形资产投资。 吸收无形资产出资应符合国家规定的出资限额，一般不能超过注册资本的20％（不包括土地使用权），对高新技术行业，经有关部门审批最高放宽至30％。

吸收实物资产投资和无形资产投资时，应做好资产评估工作，确定资产的价值，除由出资各方协商确定外，也可聘请各方认可的资产评估机构评估确定。

3）吸收直接投资的筹资程序

企业吸收直接投资的筹资过程要经过以下几个步骤，如图2-1所示。

图2-1 筹资程序图

①确定吸收直接投资的资金数额。 企业在吸收直接投资时，必须注意资金规模与生产经营、投资规模相适应。 以避免因吸收直接投资规模过大而造成资产闲置，或者因规模不足而影响资产经营效益。

②寻求投资单位，商定投资数额和出资方式。 企业确定合理的资金需要量后，还需要与投资者协商出资方式，需注意现金出资与非现金出资的比例，实物出资与无形资产出资的结构，保持出资结构的合理性，可以使企业在未来的经营中，保持所投资产的流动性和经营弹性，有利于提高企业的营运能力，同时要做好实物资产和无形资产的评估工作。

③签署投资合同或协议，明确产权关系。 由于投资者投资数额不同，从而享有的权益也不同，因此，企业在吸收直接投资时，应与各投资者签署合同或协议等文件，以明确各投资者间的产权关系，包括：企业与投资者间的产权关系，各投资者间的产权关系。 对于企业与投资者间的产权关系，它以各投资者所投资产办理产权转移手续为前提。

④执行投资合同或协议。 企业取得资金，出资各方有权参与对企业的经营管理，并按投资合同或协议的有关条款享有相应的利润分配权利和承担相应的责任。 企业应执行投资合同或协议，保障企业和投资者双方的利益。

4）吸收直接投资的优缺点

吸收直接投资的优缺点如表2-5所示。

表2-5 吸收直接投资的优缺点

2．2．2 股票筹资

1）股票的分类

股票是股份公司为筹集自有资金而发行的有价证券，是投资人投资入股以及取得股利的凭证，它代表了股东对股份公司的所有权。 股票持有者为公司的股东，股东按照企业组织章程参加或监督企业的经营管理，分享红利，并依法承担以购股额为限的企业经营亏损的责任。 股票的具体分类如下：

（1）按股东权利和义务的不同，分为普通股和优先股

①普通股。 普通股是公司发行的具有管理权而股利不固定的股票，是构成公司股权的基本的部分。 普通股是股份公司股票的主要存在形式，其持有者即为公司的普通股股东。 普通股股东享有投票权、分享利润权与剩余财产分配权，同时也是公司经营亏损的承担者，是企业经营风险的主要承担者。

普通股的特点：

A．普通股股东对公司有经营管理权。 普通股股东的经营管理权主要体现为在董事会选举中有选举权和被选举权，通过选出的董事会代表所有股东对企业进行控制和管理。 B．普通股股东对公司有盈利分享权。 股利分配在优先股之后，股利多少取决于公司的经营情况。 C．普通股股东有优先认股权。 即普通股股东可优先于其他投资者购买公司增发新股票的权利。 D．普通股股东有剩余财产要求权。 公司清算时，求偿权位于公司债权人和优先股股东之后。 E．普通股股东有股票转让权。

②优先股。 优先股是股份公司发行的具有一定优先权的股票，是介于普通股与债券之间的一种有价证券。 优先股与普通股一样，构成公司股权的一部分，企业对优先股不承担还本义务，但优先股有固定的股利率，在公司清算时，以股票的面值为限，且要先于普通股获得清偿。

优先股的特点：

A．优先股较普通股有某些优先权利：优先分配股利权和优先分配剩余财产权。 B．优先股股东的管理权限有严格限制：优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司经营管理上受到一定限制，仅对涉及优先股权利的问题有表决权。

（2）按票面有无记名，分为记名股票和无记名股票

记名股票在票面上载有股东姓名并将股东姓名记入公司股东名册。 无记名股票在票面上不记载股东姓名。

《中华人民共和国公司法（最新修订）》（以下简称《公司法》）规定，公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票应当为记名股票。 对社会公众发行的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。

（3）按票面是否标明金额，分为面值股票和无面值股票

面值股票是指在股票的票面上记载每股金额的股票。 股票面值的主要功能是确定每股股票在公司所占有的份额；另外，还表明在有限公司中股东对每股股票所负有限责任的最高限额。

无面值股票是指股票票面不记载每股金额的股票。 无面值股票仅表示每一股在公司全部股票中所占有的比例。 也就是说，这种股票只在票面上注明每股占公司全部净资产的比例，其价值随公司财产价值的增减而增减。

（4）按投资主体的不同，分为国家股、法人股、个人股和外资股

国家股是有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。

法人股是企业法人以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。

个人股是社会个人或本公司职工以个人合法财产投入公司形成的股份。

外资股为外国投资者和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。

（5）按发行对象和上市地点，分为A股、B股、H股、N股

A股是以人民币标明票面金额并以人民币认购和交易的股票。

B股是以人民币标明票面金额，以外币认购和交易的股票。

H股为在香港上市的股票。

N股是在纽约上市的股票。

2）股票发行的目的

股票发行的目的主要体现在以下几个方面：第一，设立发行。 即在股份公司设立或经改组、变更而成立股份公司时，为募集资本而进行的股票发行。 第二，增资发行新股。 是股份公司成立以后，在其存续期间为增加资本而发行股票。 第三，发放股票股利。

3）股票发行的条件

（1）新设立的股份有限公司申请公开发行股票的条件

新设立的股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：

①生产经营符合国家产业政策。

②发行普通股限于一种，同股同权。

③发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％。

④在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外。

⑤向公众发行部分不少于公司拟发行股本总额的25％，其中公司职工认购的股本数不得超过拟向社会公众发行股本总额的10％。 公司拟发行股本总额超过人民币4亿元的，中国证劵监督管理委员会（简称“证监会”）按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但是最低不少于公司拟发行股本总额的10％。

⑥发起人在近3年内没有重大违法行为。

⑦证监会规定的其他条件。

（2）国企改组公开发行股票应符合的条件

国有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上述情况的各种条件外，还应具备以下条件：

①发行的前一年末，公司净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

②公司近3年连续盈利。

（3）股份公司增资申请发行股票的条件

股份公司增资申请发行股票，除应当符合上述有关规定外，还应符合以下条件：

①前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好，并距前一次公开发行股票的时间间隔1年以上；

②公司可以向股东支付股利（公司以当年利润分派新股，不受此限）；

③前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；

④证监会规定的其他条件。

4）股票发行的程序和方式

（1）股票发行的程序

股份有限公司设立时发行股票的程序：

①提出募集股份的申请；②公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股款协议；③招认股份，缴纳股款；④召开创立大会，选举董事会、监事会；⑤办理公司设立登记，交割股票。

股份有限公司增资发行新股的程序：

①股东大会作出发行新股的决议（对发行新股的种类、发行数量、发行目的、价格等作出决定）；②董事会向国务院授权的部门或省级人民政府申请；③公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，与证券经营机构签订承销协议，定向募集时向新股认股人发出认购公告和通知；④招认股份，缴纳股款；⑤改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。

（2）股票发行方式

①公开间接发行：指通过中介机构，公开向社会公众发行股票。

我国股份有限公司采用募集设立方式向社会公开发行新股时，须由证券经营机构承销的做法，就属于股票的公开间接发行。 这种发行方式的发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；股票的公开发行还有助于提高发行公司的知名度和扩大其影响力。 但这种发行方式也有不足，主要是手续繁杂，发行成本高。

②不公开直接发行：指不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而不需经中介机构承销。

我国股份有限公司采用发起设立方式和以不向社会公开募集的方式发行新股的做法，即属于股票的不公开直接发行。 这种发行方式弹性较大，发行成本低；但发行范围小，股票变现性差。

知识扩展

股票的销售方式

股票的销售方式包括以下两种：

（1）自销方式：指发行公司自己直接将股票销售给认购者。 这种销售方式可由发行公司直接控制发行过程，实现发行意图，并可以节省发行费用；但往往筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力。

（2）承销方式：指发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理。

我国规定股份公司向社会公开发行股票，必须与依法设立的证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。 股票承销又分为包销和代销。 包销是根据承销协议商定的价格，证券机构一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以较高的价格出售给社会上的认购者。 对发行公司来说，包销可及时筹足资本，免于承担发行风险；但股票以较低的价格售给承销商会损失部分溢价。 代销是证券机构代替发行公司代售股票，并由此获取一定的佣金，但不承担股款未募足的风险。

5）股票发行价格的确定

股票的发行价格是股票发行时所使用的价格，也就是投资者认购股票时所支付的价格。 股票发行价格通常由发行公司根据股票面额、股市行情和其他有关因素决定。 以募集设立方式设立公司首次发行的股票价格，由发起人决定；公司增资发行新股的股票价格，由股东大会作出决议。

（1）股票发行价格的种类

股票的发行价格一般有面值价、时价（市场价）和中间价，如图2-2所示。

图2-2 股票的发行价格

①等价。 等价就是以股票的票面额为发行价格，也称为平价发行。 这种发行价格，一般在股票的初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用。 等价发行股票容易推销，但无从取得股票溢价收入。

②时价。 时价就是以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定的股票发行价格。 其原因是股票在第二次发行时已经增值，收益率已经变化。 选用时价发行股票，考虑了股票的现行市场价值，对投资者也有较大的吸引力。

③中间价。 中间价就是以时价和等价的中间值确定的股票发行价格。

按时价或中间价发行股票，股票发行价格会高于或低于其面额，前者称溢价发行，后者称折价发行。

我国《公司法》规定，股票发行价格可以等于票面金额（等价），也可以超过票面金额（溢价），但不得低于票面金额（折价）。

（2）确定发行价格应考虑的因素

①市盈率。 市盈率是股票的每股市价与每股盈利的比值，用于体现股票的风险，反映投资者获取收益的水平。

②每股净值。 每股净值设置股票的每一股份代表的公司净资产的数额。一般认为，股票每股净值越高，股票的发行价格可以定得越高。

③公司市场地位。 市场地位较高的公司，其经营水平、盈利能力和发展前景等一般较好，因而，其股票的发行价格可以定得较高。

④证券市场的供求关系及股价水平。 当供过于求时一般股价较低；当供不应求时一般股价较高。

⑤国家有关政策。 我国禁止股票折价发行，并且规定股票的发行价格在同一次发行中不能改变。

公司始发股的发行价格通常与票面金额一致，增发新股价格由市场供求关系确定价格，以股票价值为定价基础。

6）股票上市

股票上市指股份有限公司向证劵交易所上市委员会提出上市申请，公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。 经批准在交易所上市交易的股票称为上市股票。 股票获准上市交易的股份有限公司简称为上市公司。

我国《公司法》规定，股东转让其股份，即股票流通必须在依法设立的证券交易场所进行。

（1）股票上市的目的

①资本大众化，分散风险。 股票上市后，会有更多的投资者认购公司股份，公司则可将部分股份转售给这些投资者，再将得到的资金用于其他方面，这就分散了公司的风险。

②提高股票的变现力。 股票上市后便于投资者购买，自然提高了股票的流动性和变现力。

③提高公司知名度，吸引更多顾客。 股票上市公司为社会所知，并被认为经营优良，会带来良好声誉，吸引更多的顾客，从而扩大销售量。

④便于筹措新资金。 股票上市必须经过有关机构的审查批准并接受相应的管理，执行各种信息披露和股票上市的规定，这就大大增强了社会公众对公司的信赖，使之乐于购买公司的股票。 同时，由于一般人认为上市公司实力雄厚，也便于公司采用其他方式（如负债）筹措资金。

⑤便于确定公司的价值。 股票上市后，公司股价有市价可循，便于确定公司价值，有利于促进公司财富最大化。

（2）股票上市的条件

《中华人民共和国证券法（最新修订）》（以下简称《证券法》）第五十条规定，股份有限公司申请股票上市，必须符合下列条件：

①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。

②公司股本总额不少于人民币3000万元。

③公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。

④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

7）普通股筹资和优先股筹资的优缺点

（1）普通股筹资的优缺点

①普通股筹资的优点：

A．发行普通股筹措资本具有永久性，无到期日，不需归还。 这对保证公司对资本的最低需要、维持公司长期稳定发展极为有益。

B．发行普通股筹资没有固定的股利负担，没有固定的到期还本付息的压力，所以筹资风险较小。

C．增强公司的信誉和举债能力。 发行普通股筹集的资本是公司最基本的资金来源，它反映了公司的实力，可作为其他方式筹资的基础，尤其可为债权人提供保障。

D．由于普通股的预期收益较高并可一定程度地抵消通货膨胀的影响，因此发行普通股筹资容易吸收社会闲散资金。

②普通股筹资的缺点：

A．普通股的资本成本较高。 投资者风险高，要求的报酬率相应高；股利从税后利润中支付，而不像债券利息那样作为费用从税前支付，因而不具抵税作用；普通股的发行费用一般也高于其他证券。

B．普通股筹资会增加新股东，这可能会分散公司的控制权。 同时，新股东分享公司未发行新股前积累的盈余，会降低普通股的每股净收益。

（2）优先股筹资的优缺点

①优先股筹资的优点：

A．优先股没有固定的到期日，其资金可长期使用；但大多数优先股又附有收回条款，这就使得这种资金来源更有弹性。 当财务状况较紧时发行，而财务状况较松时收回，有利于适应公司资金的需求，也能主动控制公司的资本结构。

B．股利的支付既固定，又有一定弹性。 优先股一般都采用固定股利，但固定股利的支付并不构成公司的法定义务。 如果财务状况不佳，则可暂时不支付优先股股利，优先股股东不至于像债权人那样迫使公司破产。

C．有利于增强公司信誉。 从法律上讲，优先股属于自有资金，因而，优先股扩大了权益基础，可适当增加公司的信誉，加强公司的借款能力。

D．能保持普通股股东的控制权。 当公司既想向外界筹集主权资金，又不想丧失原有股东控制权时，利用优先股筹资是一个恰当的方式。

②优先股筹资的缺点：

A．筹资成本高。 优先股所支付的股利要从税后净利润中支付，不像债券利息那样可在税前列支，因而优先股成本很高。

B．财务负担重。 优先股需要支付固定股利，但又不能在税前列支，因而当盈余下降时，优先股股利会成为一项较重的财务负担，有时不得不延期支付。

C．限制条件多。 发行优先股通常有许多限制条款，如对普通股股利支付上的限制、对公司借债的限制等，不利于公司的自主经营。

想一想：

1．如何理解股票的发行条件与发行价格？

2．区别普通股筹资与优先股筹资的优缺点。

2．2．3 留存收益

留存收益也是权益资金的一种，是指企业的盈余公积、未分配利润等。 此项公积金可用以购建固定资产、进行固定资产更新改造、增加流动资产储备等。因此，税后利润的合理分配也关系到企业筹资问题。

企业利润的分配一般是在年终或会计期末进行结算的，因此，在利润未被分配以前，可作为公司资金的一项补充来源。 企业年末未分配的利润也具有此种功能。 企业平时和年末未分配的利润，使用期最长不超过半年。 此外，企业因计提折旧从销售收入中转化来的新增货币资金并不增加企业的资金总量，但却能增加企业可以周转使用的营运资金，因而也可视为一种资金来源和筹资方式。

留存收益的实质是投资者对企业的再投资，它不需要筹资活动，不必向外部单位办理各种手续，又无筹资费用，但这种筹资方式受制于企业盈利的多寡及企业的分配政策。