权益资金管理

发行股票、利润留存是公司筹措权益资金的基本方式。为此，认识公司普通股、优先股和留存利润的经济、法律特性，是对权益资金进行有效管理的基础。（注：利润留存，又称内部融资，是筹措长期资金的重要方式，将在利润分配管理中予以深入探讨）

一、普通股

普通股是股份有限公司筹措资本金的基本形式。普通股股票是公司股东投资入股并借以取得股息的书面凭证，代表了对公司的所有权。

（一）普通股的分类

尽管所有普通股股东的权利和义务相同，“同股同权、同股同利”，但普通股仍可以按照不同的标准进行分类；普通股的主要分类有：

1.按是否记名，分为记名股票和无记名股票

记名股票是在股票票面载明股东姓名或名称的股票。记名股票的转让由股东背书，并按照法律规定的程序办理过户手续。

无记名股票是票面不载明股东姓名或名称的股票，其转让仅可在依法设立的证券交易场所进行。在我国，向社会公众发行的股票可以是记名股票，或是无记名股票。

2.按投资主体的不同，分为国家股、法人股、个人股和外资股

国家股是国家授权投资的机构或部门以国有资产投入公司而拥有的股份；法人股是公司法人、事业法人或社会团体法人以其可自由支配的资产投资形成的股份；个人股是社会公众或公司职工以其合法财产投入公司而取得的股份；外资股是外国和我国港、澳、台地区的投资者以外币购买人民币特种股票而获得的公司股份。

3.按发行对象的不同，分为A股和B股

A股是以人民币标明面值并以人民币买卖的股票；B股是以人民币标明面值并以外币进行买卖的股票。

4.按股票是否载明面值，分为面值股票和无面值股票

面值股票是票面注明每股金额的股票；无面值股票是票面未标明每股金额，但注明股份数或持股比例的书面证明。《公司法》规定，股票必须标明面值，且不得折价发行。

（二）普通股股东的权利

由于普通股代表着公司的所有权，按照我国 《公司法》规定，普通股股东拥有的基本权利为：

1.参与利润分配权

参与利润分配、分享公司的经营成果，是股东作为公司所有者的基本权利。但普通股股东仅在公司经营有利润，且董事会宣布分配利润时，才能行使这一权利。同公司的债权人不同，股东不能强迫公司支付股息或破产，对公司未作分配的利润没有要求权。

2.优先认股权

优先认股权是指公司现有股东有权按其持股比例购买公司增发的任何股份，其目的是为了保护现有股东的控股权，并保护股东的财产。因为，增发股份会使EPS和股票的市价降低，给予股东优先认股权 （有价值），可以抵消增发股份的不利影响，从而保护股东财产的价值。

3.剩余资产分配权

公司破产清算时，对公司全部资产偿还其债务后的剩余部分 （剩余资产），由公司的股东按持股比例进行分配。尽管股东拥有剩余财产分配权，但由于大多数破产清算意味着股东难以收回其全部投资，因而没有股东希望能行使这一权利。

4.投票表决权

投票表决是股东参与公司经营决策的基本形式。按 《公司法》的有关规定，股东除对公司的重大决策进行直接投票表决外，一般不直接参与公司的具体经营，而是按照公司章程规定的程序，投票选举其信任的董事组成董事会，再由董事会聘用专业人员负责公司的经营运作。

现实中，选举董事的投票程序分为多数投票制和累积投票制两种：

多数投票制是指进行一股一票的投票表决时，股东以其所持有的股份数对每位董事分别表示其赞成或反对意见。在这一投票机制下，小股东通常无法选出代表其利益的董事，因而，该机制对小股东不利，而对大股东很有利。

累积投票制也实行一股一票原则，但每一股东可以累积其投票权，集中选举一个或少数几个董事。在该机制下，小股东有可能选出代表其利益的董事。此时，特定数量的股份能选出的董事人数为

d＝

式中，d为特定股份数能选出的董事数；

R为拥有的股份数；

D为计划选出董事数；

S为流通在外的股份数。

例8.4 在2008年度股东大会上，某公司计划改选9名董事。该公司实行累积投票制，其流通在外的普通股为100万股。此时，30万股股票可选出的董事人数为＝3（人）

可见，不足1／3票数可选出1／3的董事。（注：上述计算公式假定所有股东都按其最大利益来行动，如大股东分散投票，可能无法选出董事）

普通股股东在享有权利的同时，也必须承担法律规定的义务。按照 《公司法》等法律的规定，其承担的义务主要为：遵守公司的章程；足额缴纳股款；对公司的责任仅限于其所拥有的股份；股票可依法进行转让，但不得退股等。

（三）普通股的价值

普通股股票的价值形式多样，主要有面值、账面价值、清算价值和市场价值等。

1.面值

面值是指普通股票面所载明的金额，是确定公司注册资本的直接依据。普通股的面值与其价格没有任何联系，也不代表股东拥有公司资产的多少，因而实际意义不大。

2.账面价值

账面价值是指每股股票所包含的账面净资产数额。其确定方法为

每股账面价值＝净资产／流通在外的普通股股数

例8.5 2008年，某公司流通在外的普通股股数为400万股，其总资产为5000万元，负债总额为1500万元。

每股账面价值＝（5000－1500）÷400＝8.75（元／股）

3.清算价值

清算价值是公司清算时每股普通股所能收回的金额。理论上，清算价值应与账面价值一致，但由于存在清算费用，以及资产的变现数额通常小于其账面价值，故实际的清算价值往往小于其账面价值。在个别公司，资产的市场价值大于其账面价值 （如土地等）时，清算价值也可能高于其账面价值。

4.市场价值

市场价值是指股票的市场交易价格。有效资本市场上，市场价格的高低与股票的账面价值和清算价值关系不大，而是同公司的未来盈利和股东对公司风险的看法有关。股票市场价值的确定难度较大，常用的定价模式有以下几种。

1）单一期间定价模式

对投资者而言，股票的市场价值取决于其未来现金流入量的现值。在单一期间 （一年）内，股票的未来现金流入量主要包括：预期的股息收入；投资者预期期末 （年底）的股票售出价格，即期初买入价格＋资本利得 （股票售出价高于其买入价的部分）。其计算公式为

P0＝S

式中，P0为股票目前的市价；

P1为预期股票1年后的市价；

D1为预期股票在1年内的股息；

KS为投资者对该股票要求的必要报酬率。

若投资者预期股价的未来增长率为g，即P1＝P0（1＋g），上式可改写为

P0＝

例8.6 某投资者准备购买环宇公司的股票，计划持有1年。上一年该公司的EPS为4元，每股股息2.5元。过去10年，EPS和每股股息平均上升5％，股价也同步上升5％，并预期这一趋势将持续下去。如果该投资者要求的报酬率为14％，则

P0＝＝29.17（元）

对该投资者而言，环宇公司股票的合理价值为29.17元。若实际市价高于P0，应卖出股票；相反，如实际市价低于P0，应买入股票。如果市场上的所有投资者都持上述看法， P0（29.17元）则成为环宇公司股票的目前市场价格。

从上式还可以看出，以目前市场价格P0买卖股票时，投资者预期的报酬率（注：理论上，预期的报酬率等于要求的必要报酬率）为

KS＝D1／P0＋g

式中，D1／P0为预期的股息收益率，g为预期的资本利得收益率。

上例中，KS＝2.625／29.17＋5％＝9％＋5％＝14％，即投资者对环宇公司股票要求的必要报酬率为14％。以29.17元的市场价格买入时，投资者预期公司将提供9％的股息收益率，市场将为其提供5％的资本利得收益率，即预期总收益率为14％。

2）多期间的股票定价模式

就公司而言，其股票的市场价值仅取决于未来股息的现值。因为，只要公司不被清算，就不会存在其他现金流入量。其确定方法为

P0＝

式中，Dt为预期第t期的股息。

理论上，上式是确定股票市场价值的最完善方法，但其由于过于抽象，没有太大的实际价值。现实中，常以上式为基础，分析特定Dt时间序列下的定价模式。

（1）零成长模式。零成长是指股息的增长率为零，即其未来各期的股息相同，即Dt＝Dt－1＝D1。此时，目前股票的市价为

P0＝D1／KS

（2）固定（常态）成长模式。固定成长意味着公司的未来股息Dt将以固定增长率g增长，而常态成长是固定成长的特殊形式。常态成长中，固定增长率为GNP的增长率。现实中，大多数公司的股息以GNP的增长率增长。此时，

Dt＝D1（1＋g）t－1，P0＝Sg

（3）超常态成长模式。现实中，任何公司都不可能长期维持较高的股息增长率。一般而言，在成长初期和中期，其增长率会高于GNP增长率；进入成熟期后，其增长常与GNP的增长同步。超常态成长就是指公司的股息增长率不唯一：在成长初期和中期以g1固定增长（一般高于GNP增长速度），而在成熟期则以g2固定或常态成长。这类公司股票的定价模式为

P0＝

式中，g1为成长初期和中期的股息增长率；

g2为成熟期的股息增长率；

N为超常态成长期的期数 （年数）；

Dt＝D0（1＋g1）t；

DN＋1＝D0（1＋g1）t（1＋g2）。

例8.7 2008年，飞梭公司的EPS为4元，每股股息为3元。目前市场预期该公司未来5年内的增长率为20％，5年后的增长率为10％。该公司属于成长型公司，投资者对其所要求的必要报酬率为14％。

分析：

Dt＝D0（1＋g1）t＝3（1＋20％）t

DN＋1＝D0（1＋g1）t（1＋g2）＝3（1＋20％）5（1＋10％）＝8.21（元）

目前股票市价P0＝＝124.14（元）

第1年市场价值P1＝＝135.19（元）

第2年市场价值P2＝＝148.52（元）

第5年市场价值P5＝＝205.25（元）

第6年市场价值P6＝＝225.78（元）

（四）普通股融资的评价

普通股融资的利弊并存，其优点主要为：

（1）筹措巨额资金。与公司其他融资方式相比，向社会公开发行股票，可不受个别资金供给者资金多少的限制，集腋成裘，筹措到巨额资金。

（2）提供永久性资金。与负债融资不同，发行股票筹措的资金无到期日，不需还本，有利于满足公司经营对长期资金的需求。

（3）没有固定付息压力。尽管公司需向普通股股东支付股息，但其数额取决于公司的盈利水平和利润分配政策，股东无权强迫公司支付股息。

（4）增强公司的举债能力。普通股是公司资金的最基本来源，利用普通股筹资可降低负债比率，从而壮大其经营实力，提高公司信誉，并可为进一步负债融资提供保障。

普通股筹资的不足也很明显，表现为：

（1）资金成本高。公开发行股票的程序复杂，手续繁多，花费时间长，筹资成本通常高于其他筹资方式。由于股票投资的风险大，股东要求的必要报酬率高，特别是股息须以税后利润支付，不得计入成本，使得其实际使用成本又远高于负债的成本。

（2）分散公司控股权。现有股东无力或不愿认购公司增发的股票时，发行股票必然会引入新股东，从而导致原有股东的控股权和投票权相对减少。

（3）引起股票价格下跌。一般而言，发行股票是一项不利消息，股票市价将下跌，从而会损害公司现有股东的利益。此外，由于发行普通股需进行信息披露，也不利于保护公司的商业秘密。

二、普通股的发行

发行普通股是股份有限公司筹措长期资金的基本形式。现实中，为了保护投资者的利益和维护证券市场的健康发展，我国法律法规等对发行股票作了较为详细的法律规定。

（一）股票发行的分类

在我国，股票的发行可分为设立发行和增资发行两类。

1.设立发行

设立发行是指为组建和设立股份有限公司而发行股票。按照 《公司法》的有关规定，股份有限公司的设立，可采用发起设立或募集设立方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

2.增资发行

增资发行是股份有限公司为扩大经营规模、改善资金结构等而发行股票。它又可进一步分为有偿增资和无偿增资两类。

有偿增资是公司为筹措新的资本而发行股票。进行有偿增资时，既可公开发行股票，也可向现有股东配股。在实践中，为了充分体现公司股东的优先认股权，有偿增资多采用配售发行方式，即按照现有股东的持股比例或份数，以低于市价的配股价，向现有股东配售一定数量的新股。若现有股东无力或不愿认购新股，可转让其拥有的配股权。

无偿增资是公司按照现有股东的持股比例，以资本公积、盈余公积或可分配利润向股东无偿增发股票。尽管这一方式不会为公司带来新资金，但有助于改善股东权益的构成；在公司资金需求较大时，既可以实现低成本内部融资，又能满足投资者分红的愿望。

（二）发行股票的条件

公开发行股票必须具备发行资格，即必须是股份有限公司。除此之外，还应具备一定的发行条件。

以募集方式设立股份有限公司时，发行股票应具备如下条件：a.生产经营符合国家产业政策。b.发起人符合法定人数。c.发行的普通股仅限于一种，同股同权。d.发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％。e.向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％。其中，公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10％。公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的10％。f.发起人3年内没有重大违法行为。g.证监会规定的其他条件。

股份有限公司增资公开发行股票，除具备上述条件外，还应当符合下列条件：a.前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；b.公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股息；c.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；d.证监会规定的其他条件。

（三）发行股票的申请与审批

公司发行股票的申请审批程序，因其发行类型不同而有所差别。

募集设立方式下，公开发行股票的申请和审批需经过如下程序：

（1）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构等专业性机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照部门提出公开发行股票的申请。

（2）经证监会审核同意发行股票后，申请人应再向证券交易所上市委员会提出上市申请，并经上市委员会同意上市后，方可公开发行股票。

在增资发行方式下，发行股票的申请审批程序为：a.股东大会作出发行新股的决议；b.董事会向国务院授权部门申请批准。如属于向社会公开发行新股，还需报国务院证券管理部门审批。

（四）股票的承销方式

公司发行股票时，应以高效率、低成本为原则，在不同承销方式之间进行选择。理论上，公司公开发行股票时可自销或由承销商承销，二种方式各有利弊。但由于 《公司法》等明文规定必须采用承销方式，在此仅对其进行分析。按承销商承担发行责任的不同，承销方式又分为代销和包销两种具体方式。

1.代销

代销是指发行人委托承销商负责代理其股票的销售，即承销商仅负责尽力销售股票，发行期结束时，承销商将剩余股票退还发行人。在这一方式下，发行公司承担了发行风险，但仅需支付较少的发行手续费。

2.包销

包销是由承销商负担发行风险的股票销售方式。其一般程序为，公司与承销商签订承销协议后，由承销商按商定的发行价格一次买入发行的全部股票，然后再由承销商以较高价格将股票转售给社会公众，发行期结束时剩余股票由承销商自己持有。

按照有关规定，拟公开发行股票的面值总额超过3000万元或预期销售额超过5000万元的，应由两个以上的承销商组成承销团承销；拟公开发行股票的面值总额超过1亿元或预期销售额超过1.5亿万元的，承销团中应有一定数量的外地承销商，总承销量中在外地销售的数量应占合理的比例。

（五）股票的发行价格

股票发行价格是投资者认购股票需支付的价格。发行价格的高低，通常取决于股票的未来收益、证券市场的行情和其他一些因素。最常见的发行价格有等价、市价和中间价。

等价是指以股票的面值作为发行价格；市价，又称时价，即以股票的市场价格作为发行价格；增资公开发行股票时，多以市场价作为发行价格。中间价是指以股票市价和面值的中间值作为发行价格，配股发行多采用中间价。

三、优先股

优先股是在利润分配和剩余财产求偿上享有优先权的股票。优先股没有固定的到期日，但又需支付固定的股息。就本质而言，可将其视为混合性证券，即一种介于普通股和公司债券之间的证券。

（一）优先股股东的权利

优先股是公司权益资本的重要组成部分，但其股东的权利明显有别于普通股股东，主要表现为：（1）利润分配的优先权。分配利润时，优先股股东有权先于普通股股东取得股息。我国有关法律规定，公司发放优先股股息之前，不得发放普通股股息。（2）剩余财产求偿上的优先权。公司清算破产时，破产财产中扣除清算费用并偿还全部负债后，如有剩余财产，首先按优先股面值偿还优先股股东，如还有剩余可用于偿还普通股股东。（3）有条件的投票权。一般而言，优先股股东没有投票权，但在某些特定条件下，如公司连续三年未支付股息，或公司违反发行契约的限制性规定等，为了维护其自身利益，也可以依照法律或发行契约拥有一定数量的投票表决权。

（二）优先股的分类

现实中，为了更好地满足投资者的不同需求，优先股筹资成为公司财务管理中创新迭出的重要领域，优先股的种类愈来愈多。

1.按股息是否累积，分为累积优先股和非累积优先股

累积优先股是最常见的优先股形式，它是指任何年度未支付的股息可以累积，留待以后年度一并支付。在积欠股息未发放之前，公司不得派发普通股股息。

非累积优先股是指积欠的股息不再补付的优先股。非累积优先股同公司收益债券很相似，二者收益都具有高度不确定性。

2.按是否有权参与利润分配，分为参加优先股和非参加优先股

参加优先股是指除按固定股息率取得股息外，还可依照事先规定的方式，与普通股股东一起参与利润分配的优先股。按参加方式的不同，参加优先股又可分为全部参加优先股和部分参加优先股二种。

例8.8 2008年，天河公司可供投资者分配的利润为10万元。流通在外的普通股面值为50万元；全部参加优先股为30万元，股息率10％。

利润分配程序为：（1）优先股股东分得股息3万元 （30万元×10％）；（2）向普通股股东派发股息5万元 （50万元×10％）；（3）全部参加股息支付率为2.5％ （2万元／80万元）；（4）优先股股东再次分红0.75万元 （2.5％×30万元），合计分红3.75万元；（5）普通股分红1.25万元 （2.5％×50万元），合计分红6.25万元。

上例中，若流通在外的优先股为部分 （50％）参加优先股，则优先股股东第一次可分得股息3万元 （30万元×10％）；部分参加股息支付率为3.08％；优先股股东第二次可分红0.46万元 （3.08％×15万元），合计分红3.46万元。

非参加优先股是指仅可以固定股息率分享利润的优先股。现实中，优先股股东大多仅能参加第一次利润分配，即非参加优先股。

3.按发行条款的特殊性，分为可赎回优先股、可转换优先股

可赎回优先股，即可收回优先股，是指发行公司可运用发行契约中的收回条款，以事先规定的价格直接收回的优先股。由于公司收回部分优先股后，剩余的优先股会面临股价上涨的压力，因而收回条款对投资者有利。现实中，公司常采用设立偿债基金的方式收回优先股。

可转换优先股是依照发行约定，可在一定期限内以事先规定的价格自由地转换为普通股的优先股。值得注意的是，附带可转换条款的优先股为投资者提供了分享公司经营成果的机会，但可能会影响现有股东的控股权。

（三）优先股融资的评价

从公司财务管理角度看，优先股融资有其独特的魅力，但同时也应注意其可能带来的问题。

优先股融资的优点较为明显，集中体现为：

（1）无到期日。与普通股融资相似，优先股也能提供永久性资金，没有还本期限，从而公司无须考虑到期后的替换融资问题。

（2）支付股息的非强制性。尽管优先股有明确规定的股息率，但支付与否取决于公司有无盈利。即使公司不支付股息，优先股股东也不能迫使公司破产，即优先股股息不是公司的法定债务。

（3）增强公司的筹资能力。从性质上看，优先股属于公司权益资金；优先股筹资可壮大公司经营实力，降低其负债比率，进一步提供其借款能力。

（4）成本较低。由于优先股股东承担的风险小于普通股股东的风险，优先股融资所要求的报酬率会明显低于普通股的资金成本。

（5）不会分散公司的控股权。正常情况下，优先股股东没有投票权，优先股融资不会改变公司现有股东的控股权。即使因公司违反发行契约或连续三年未发放股息，优先股股东依法取得了投票权，也不会对公司产生实质性影响。因为，其投票权一般少于普通股股东的投票权，而且公司也可能此时已濒临破产边缘，从而使任何投票权都毫无价值。

其缺点主要表现为：

（1）成本较高。与负债成本相比，优先股股息从税后利润中支付，不能计入成本费用。此外，由于优先股股东承担的风险大于债权人的风险，优先股融资所要求的报酬率必然会高于负债成本。

（2）财务风险增大。若公司无盈利，可不支付优先股股息，但只要条件许可，公司都会支付股息。因而，优先股股息实际上是一项固定的财务负担，会导致公司财务风险的增大。