企业的股份制改组

第三章　企业的股份制改组

一、本章考纲

熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。

二、本章知识体系

三、同步强化练习题及参考答案

同步强化练习题

一、单项选择题

1．从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确（　　），塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求。

A．债权

B．所有权

C．产权

D．决策权

2．《证券法》规定申请股票上市的公司股本总额不少于人民币（　　）万元。

A．1000

B．2000

C．3000

D．5000

3．（　　）是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

A．公司法人财产的合法性

B．公司法人财产的独立性

C．公司法人财产的完整性

D．公司法人财产的稳定性

4．《证券法》规定申请股票上市的公司公开发行的股份达到公司股份总数的（　　）以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为（　　）以上。

A．15%　10%

B．20%　15%

C．25%　10%

D．30%　10%

5．关于法人财产权的说法，下列错误的一项是（　　）。

A．规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离

B．在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权

C．法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题，但是，无法从经济意义上回答资产的经营问题

D．公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件

6．证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。目前交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于人民币（　　）万元。

A．1000

B．2000

C．3000

D．5000

7．（　　）通过发行股票，能够在短期内将分散在社会上的闲散资金集中起来，筹集到扩大生产、规模经营所需要的巨额资本，从而增强公司的发展能力。

A．独资企业

B．合伙企业

C．股份有限公司

D．有限责任公司

8．下列哪一项不属于拟发行上市公司治理规范的独立性要求：（　　）。

A．拟发行上市公司的股权应做到独立完整

B．拟发行上市公司的人员应做到独立

C．拟发行上市公司的机构应做到独立

D．拟发行上市公司应做到财务独立

9．下列哪一项不属于我国目前已经在证券交易所上市的公司的种类：（　　）。

A．合伙制企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市

B．1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司

C．2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司

D．有限责任公司整体变更成股份有限公司

10．拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除（　　）以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。

A．总经理

B．董事会秘书

C．董事、监事

D．财务负责人

11．对存在同业竞争的拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决，下列错误的一项是：（　　）。

A．针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到拟发行上市公司

B．竞争方将有关业务转让给有关联的第三方

C．拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务

D．竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺

12．股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司（　　）规定的回避制度。

A．董事会

B．监事会

C．职工代表大会

D．章程

13．拟发行上市公司的机构应做到独立，下列哪一项是错误的：（　　）。

A．拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形

B．控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置

C．控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间存在上下级关系

D．任何企业不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动

14．判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。关联方不包括下列哪项：（　　）

A．控股股东；其他股东；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人

B．控股股东及其控制或参股的企业；发行人参与的合营企业；发行人参与的联营企业

C．主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业

D．客户公司法人或控股股东

15．关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的各种关系，下列不正确的一项是：（　　）。

A．股权关系

B．业务往来关系

C．管理关系

D．商业利益关系

16．判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持（　　）原则。

A．安全

B．竞争

C．从严

D．创新

17．拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的（　　），并向该证券公司提供本企业的基本情况。

A．保荐人

B．经纪商

C．信托

D．财务顾问

18．改组为拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构除了财务顾问外，一般还包括下列几项，其中不正确的一项是：（　　）。

A．具有从事证券相关业务资格的会计师事务所

B．具有从事证券相关业务资格的资产评估机构

C．证券经纪商

D．律师事务所

19．企业设立验资账户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续。资金到位后，由（　　）现场验资，并出具验资报告。

A．财务顾问

B．会计师事务所

C．资产评估机构

D．律师事务所

20．（　　）是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

A．资产清算

B．资产评估

C．资金核实

D．清产核资

21．企业改组为拟上市股份有限公司聘请的中介机构确定以后，企业应当积极配合各中介机构的工作。一般以（　　）为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会。

A．财务顾问

B．会计师事务所

C．资产评估机构

D．律师事务所

22．在清产核资基准日之前，若企业在《关于规范国有企业改制工作意见》下发之前已进行整体资产评估，考虑到企业实际工作量及时间问题，经申报（　　）核准后可不再另行开展清产核资工作。

A．国务院

B．国资委

C．证监会

D．财政部

23．（　　）是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理，以及对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理，以保证企业账账相符、账证相符，促进企业账务的全面、准确和真实。

A．账务清理

B．资金核实

C．资产清查

D．价值重估

24．在清产核资基准日之前，若企业经国资委批复将要或正在进行改制，但尚未进行资产评估或仅对部分资产进行评估的，应按（　　）的要求开展清产核资工作。

A．《证券法》

B．《上市公司治理准则》

C．《关于规范国有企业改制工作意见》

D．《上市公司证券发行管理办法》

25．价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的（　　）按照国家规定的方法、标准进行重新估价。

A．固定资产

B．金融资产

C．权益资产

D．主要固定资产和流动资产

26．（　　）是指国有资产监督管理机构根据企业上报的资产盘盈和资产损失、资金挂账等清产核资工作结果，依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，组织进行审核并批复准予账务处理，重新核定企业实际占用的国有资本金数额。

A．损益认定

B．资金核实

C．资产清查

D．价值重估

27．清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则，由（　　）组织指导和监督检查。

A．国务院

B．证监会

C．同级国有资产监督管理机构

D．财政部

28．（　　）是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。

A．产权明晰

B．产权界定

C．清产核资

D．账务清理

29．在股份制企业中，国有资产所有权界定的方法下列说法错误的一项是：（　　）。

A．有权代表国家投资的机构或部门向股份制企业投资形成的股份，但不包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的国家股，界定为国有资产

B．具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，构成国有法人股，界定为国有资产

C．在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额，界定为国有资产

D．在股份制企业的未分配利润中，国有单位按照投资比例所占有的相应份额，界定为国有资产

30．（　　）是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。

A．损益认定

B．资金核实

C．资产清查

D．价值重估

31．占有、使用国有资产，并已取得公司法人资格或申请取得公司法人资格，包括改组为股份制企业时，应当在向工商行政管理部门办理有关工商登记事宜前，依法向（　　）申请产权登记，并由其依法审核，并颁发《国有资产授权占用证书》。

A．国资委

B．证监会

C．国有资产管理部门

D．财政部

32．（　　）是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。

A．国家股

B．国有法人股

C．独立董事股

D．个人股

33．关于国有企业改组为股份公司时的股权界定，下列不正确的一项是（　　）。

A．有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股

B．有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产）累计高于原企业所有净资产的60%（含60%），或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股

C．有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产低于50%（不含50%），则其净资产折成的股份界定为国有法人股

D．国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股

34．（　　）是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。

A．国家股

B．国有法人股

C．独立董事股

D．个人股

35．国有企业进行股份制改组，要按（　　），保证国家股或国有法人股（该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司）的控股地位。

A．《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》

B．《上市公司治理准则》

C．《关于规范国有企业改制工作意见》

D．《上市公司证券发行管理办法》

36．在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率（国有股股本÷发行前国有净资产）不得低于（　　）。

A．20%

B．30%

C．50%

D．65%

37．（　　）是通过市场调查，选择一个或n个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。

A．收益现值法

B．重置成本法

C．现行市价法

D．清算价格法

38．经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起（　　）年。

A．1

B．2

C．3

D．4

39．公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地采取的方式处置，下列说法错误的是（　　）。

A．根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家法人股，由土地管理部门委托国家股持股单位统一持有

B．拟上市的股份有限公司以自己的名义与土地管理部门签订土地出让合同，缴纳出让金，直接取得土地使用权

C．拟上市的股份有限公司以租赁方式取得的土地不得再次转让、转租和抵押

D．对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，可采用授权经营方式配置土地

40．对占有单位的无形资产，下列情况评定重估价值不正确的一项是（　　）。

A．外购的无形资产，根据购入成本以及该项资产具备的获利能力

B．自创的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力

C．自身拥有的无形资产，根据形成时发生的实际成本

D．自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力

41．鉴于拟上市公司前3年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则，其中不正确的一项是（　　）。

A．改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司

B．定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范

C．拟上市公司应在获准发行后将商标权处置相关的手续办理完毕

D．对商标权以外的其他知识产权处置方式，应比照商标权的上述要求进行处理

42．（　　）是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内（超过1年）使企业在生产经营中受益的资产。

A．有形资产

B．无形资产

C．流动资产

D．固定资产

43．（　　）是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。

A．资产评估

B．资金核实

C．资产清查

D．价值重估

44．2005年9月1日起，我国国有资产评估程序按国资委发布的（　　）规定进行。

A．《国有资产评估管理若干问题的规定》

B．《国有资产评估项目备案管理办法》

C．《关于规范国有企业改制工作意见》

D．《企业国有资产评估管理暂行办法》

45．经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称“中央企业”）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由（　　）负责备案。

A．国务院

B．国资委

C．其国有资产监督管理机构

D．中央企业

46．资产评估的范围不包括下列哪项（　　）。

A．固定资产

B．流动资产

C．短期投资

D．负债

47．境外评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求，通常仅对（　　）进行评估。

A．流动资产

B．公司的物业和机器设备等固定资产

C．全部资产、负债

D．流动负债

48．企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起（　　）个月内提出备案申请；国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在（　　）个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。

A．9　15

B．9　20

C．6　20

D．6　15

49．（　　）是将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。

A．收益现值法

B．重置成本法

C．现行市价法

D．清算价格法

50．公司在股份制改组中一般不使用的资产评估方法是（　　）。

A．收益现值法

B．重置成本法

C．现行市价法

D．清算价格法

二、多项选择题

1．下列哪些项属于我国目前已经在证券交易所上市的公司的种类（　　）。

A．历史遗留问题企业

B．1994年7月1日《公司法》生效前成立的非定向募集公司

C．2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司

D．有限责任公司整体变更成股份有限公司

2．历史遗留问题企业，其中，具备上市资格的只有在1993年年底前后经原国家体改委确认的90家。这些公司经过重新规范，如果符合（　　）中有关上市公司的有关规定，在沪、深两个证券交易所挂牌上市。

A．《证券法》

B．《证券交易法》

C．《公司法》

D．《股票发行与交易管理暂行条例》

3．下列哪些项属于企业股份制改组的目的（　　）。

A．确立法人财产权

B．建立规范的公司治理结构

C．增加企业收入

D．筹集资金

4．《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求包括下列哪几项（　　）。

A．股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

B．公司股本总额不少于人民币3000万元

C．公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

D．公司最近5年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

5．关于法人财产权，下列说法正确的是（　　）。

A．在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权

B．法人财产权从法律意义上回答了资产的经营问题

C．法人财产权从经济意义上回答了资产的归属问题

D．公司法人财产的独立性是公司作为独立民事主体存在的基础

6．拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：（　　）。

A．突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力

B．按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范

C．有效避免同业竞争

D．加强和规范关联交易

7．拟发行上市公司治理规范的具体要求体现在以下哪几个独立性的要求上（　　）。

A．拟发行上市公司的资产应做到独立完整

B．拟发行上市公司的人员应做到独立

C．拟发行上市公司的机构应做到独立

D．拟发行上市公司应做到财务独立

8．拟发行上市的公司改组具体要求包括下列哪几项（　　）。

A．发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司

B．两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司；并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系

C．发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人能够控制；且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致

D．拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构。对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制订完备的处置方案

9．拟发行上市公司的资产应做到独立完整，下列说法正确的是：（　　）。

A．发起人或股东与拟发行上市公司的资产产权要明确界定和划清。发起人或股东投入公司的资产应足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续

B．发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应进入公司。由拟发行上市公司拥有的商标使用权，需要许可其他关联方或第三方使用的，应签订公平合理的合同

C．与主要产品生产或劳务提供相关的专利技术和非专利技术应进入拟发行上市公司，并办妥相关转让手续

D．发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所。以租赁方式从主发起人或控股股东、国家土地管理部门取得合法土地使用权的，对租赁期限及收费方式没有特殊要求

10．对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决（　　）。

A．针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到拟发行上市公司

B．竞争方将有关业务转让给无关联的第三方

C．拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务

D．竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺

11．拟发行上市公司的人员应做到独立，下列说法错误的是（　　）。

A．拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职

B．发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应进入公司。由拟发行上市公司拥有的商标使用权，需要许可其他关联方或第三方使用的，应签订公平合理的合同

C．控股股东、其他任何部门和单位或人士推荐前款所述人员人选应通过合法程序，不得超越拟发行上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定

D．拟发行上市公司应拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理

12．拟发行上市公司的机构应做到独立，具体包括下列哪几项（　　）。

A．拟发行上市公司应独立对外签订合同

B．拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形

C．控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置

D．控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动

13．判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。关联方主要包括（　　）。

A．控股股东；其他股东；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人

B．控股股东及其控制或参股的企业；发行人参与的合营企业；发行人参与的联营企业

C．主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业

D．其他对发行人有实质影响的法人或自然人

14．拟发行上市公司应做到财务独立，具体包括下列哪几项（　　）。

A．拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策

B．拟发行上市公司可以与其股东单位共用银行账户

C．股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他资产

D．拟发行上市公司可以为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用

15．拟发行上市公司在提出发行上市申请前存在数量较大的关联交易，应制订有针对性地减少关联交易的实施方案，并注意下列问题（　　）。

A．发起人或股东不得通过保留采购、销售机构以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营

B．从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业

C．专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，不可以重组进入拟发行上市公司

D．主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入（通过出资投入或出售）拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营

16．拟发行上市公司的关联交易主要包括下列哪几项（　　）。

A．购销商品；买卖有形或无形资产；提供资金或资源；协议或非协议许可

B．兼并或合并法人；出让与受让股权；提供或接受劳务

C．代理；租赁；各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等

D．合作研究与开发或技术项目的转移；合作投资设立企业

17．关于拟发行上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定，下列说法正确的是（　　）。

A．股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度

B．需要由独立董事、财务顾问、监事会成员发表意见的关联交易，应由他们签字表达对关联交易公允性意见后方能生效

C．需要由独立董事、财务顾问、监事会成员发表意见的关联交易，口头承诺即可生效

D．需要由董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或作必要的公允声明

18．企业及其财务顾问根据企业自身的实际情况，按照有关法规政策和中国证监会的要求，提出关于本次股份制改组及发行上市的总体方案。总体方案一般包括下列哪些事项（　　）。

A．发起人企业概况，包括历史沿革（含控股、参股企业概况）、经营范围、资产规模、经营业绩、组织结构

B．资产重组方案，包括重组目的及原则、重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排）

C．改制后企业的管理与运作

D．拟上市公司的筹资计划

19．改组为拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构除了财务顾问外，一般还包括下列哪几项（　　）。

A．具有从事证券相关业务资格的会计师事务所

B．证券经纪商

C．具有从事证券相关业务资格的资产评估机构

D．律师事务所

20．拟发行上市公司的关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的（　　）。

A．股权关系

B．人事关系

C．管理关系

D．商业利益关系

21．改组为拟上市的股份有限公司的各中介机构进场后，应协助企业完成以下工作（　　）。

A．进行资产评估及土地评估、审计等基础性工作，并由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告

B．确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案

C．取得关于资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案的批复

D．取得土地评估结果的确认报告书及土地使用权处置方案的批复

22．企业清产核资的程序包括下列哪几项（　　）。

A．企业提出申请；国有资产监督管理机构批复同意立项

B．企业制订工作实施方案，并组织账务清理、资产清查等工作；聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损益提出鉴证证明

C．企业上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报告；国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复；企业根据清产核资资金核实结果批复调账

D．企业办理相关产权变更登记和工商变更登记；确定公司董事、高级管理人员的薪酬；企业完善各项规章制度

23．在股份制企业中，关于国有资产所有权界定的方法正确的是（　　）。

A．有权代表国家投资的机构或部门向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的国家股，界定为国有资产

B．具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，构成国有法人股，界定为国有资产

C．在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额，界定为国有资产

D．在股份制企业的未分配利润中，国有单位按照投资比例所占有的相应份额，界定为国有资产

24．清产核资的内容主要包括下列哪几项（　　）。

A．账务清理、资产清查

B．价值重估、资金核实

C．损益认定

D．完善制度

25．关于国有企业改组为股份公司时的股权界定，下列说法正确的是（　　）。

A．有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股

B．有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产）累计高于原企业所有净资产的30%（含30%），或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股

C．有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产低于30%（不含30%），则其净资产折成的股份界定为国有法人股

D．国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股

26．关于国有资产的折股，下列说法不正确的是（　　）。

A．国有企业（指单一投资主体的企业）改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质可以分设

B．国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率（国有股股本÷发行前国有净资产）不得低于50%

C．其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有

D．股票发行溢价倍率（股票发行价格÷股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产÷国有股股本）

27．从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取下列哪种方式（　　）。

A．以土地使用权作价入股

B．缴纳土地出让金，取得土地使用权

C．缴纳土地租金

D．授权经营

28．关于国有土地使用权的评估，下列说法不正确的是（　　）。

A．公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权根据不同情况决定是否评估

B．评估应当由土地资产的使用单位或持有单位向国家土地管理部门提出申请，然后聘请具有A级土地评估资格的土地评估机构评估

C．一般是对进入拟上市公司的土地作评估，但有时为了配合公司的其他目标，也可以单独评估不进入上市公司的土地资产

D．经国务院确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的基础

29．公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地采取的方式处置，下列说法错误的是（　　）。

A．根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国家股持股单位统一持有

B．拟上市的股份有限公司以自己的名义与土地管理部门签订土地出让合同，缴纳出让金，直接取得土地使用权

C．拟上市的股份有限公司以租赁方式取得的土地可以再次转让、转租和抵押

D．对于市级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，可采用授权经营方式配置土地

30．无形资产实际上是企业拥有的一种特殊权利，给企业带来的收益具有较高的不确定性，主要包括（　　）。

A．商标权、商誉、著作权

B．专利权、专有技术

C．土地使用权、特许经营权

D．开采权

31．企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。对承担社会职能的非经营性资产的处理，可以参考以下模式（　　）。

A．将非经营性资产和经营性资产合并

B．非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位

C．完全分离经营性资产和非经营性资产

D．公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置

32．股份有限公司的发起人在出资时可以用货币出资，也可以用（　　）作价出资。

A．实物

B．工业产权

C．土地使用权

D．个人肖像权

33．下列关于无形资产的说法正确的是：（　　）。

A．无形资产是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内（超过1年）使企业在生产经营中受益的资产

B．无形资产实际上是企业拥有的一种特殊权利，给企业带来的收益具有确定性，主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等

C．股份有限公司的发起人在出资时可以用货币出资，也可以用实物、工业产权或土地使用权作价出资

D．对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份

34．资产评估的范围包括：（　　）。

A．固定资产

B．长期投资

C．流动资产

D．无形资产

35．对无形资产，应区别下列情况评定重估价值，正确的项有（　　）。

A．外购的无形资产，根据购入成本以及该项资产具备的获利能力

B．自创的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力

C．自身拥有的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力

D．自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力

36．当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，对无形资产有多种处置方式，以下正确的是（　　）。

A．由上市公司出资取得无形资产的产权

B．直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产

C．直接作为投资折股，产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产

D．无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，控股公司与上市公司签订关于无形资产使用的许可协议，由上市公司无偿使用

37．鉴于拟上市公司前3年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此，拟上市公司商标权处置方式应遵循的原则有（　　）。

A．改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司

B．定向募集公司应按改制设立股份公司的要求对商标权的处置方式予以规范C．拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕

D．对商标权以外的其他知识产权处置方式，应比照商标权的要求进行处理

38．下列关于资产评估的说法正确的是（　　）。

A．单项资产评估是指对一台机器设备、一座建筑物、一项知识产权等单项资产价值和负债的评估

B．部分资产评估是指对一类或几类资产的价值进行的评估

C．混合资产评估是指对一类或几类资产的价值进行的评估

D．整体资产评估是指对参与某种经营活动的全部资产和负债进行的评估

39．资产评估根据评估范围的不同，可以分为（　　）。

A．单项资产评估

B．混合资产评估

C．部分资产评估

D．整体资产评估

40．我国发布的以下办法或规定分别对资产评估进行了规定，以下各项描述正确的是（　　）。

A．国资委1991年11月16日发布了《国有资产评估管理办法》，对资产评估的程序进行了规定

B．财政部于2001年12月31日发布了《国有资产评估项目备案管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》，对资产评估程序等方面作出了新的规定

C．财政部发布的《国有资产评估项目备案管理办法》自发布之日起施行，《国有资产评估管理若干问题的规定》自2002年1月1日起施行

D．国务院发布了《企业国有资产评估管理暂行办法》，自2005年9月1日起施行

41．企业国有资产评估项目实行核准或备案，下列说法正确的有（　　）

A．经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准

B．经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案

C．经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称“中央企业”）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案

D．经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目或所出资企业（以下简称“中央企业”）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，均由国务院国有资产监督管理机构负责备案

42．企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估（　　）

A．经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转

B．国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转

C．整体资产或者部分资产租赁给非国有单位

D．接受非国有单位以非货币资产出资

43．关于资产评估项目的核准程序，下列说法错误的是（　　）

A．企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请

B．国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回

C．国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在15个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回

D．企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起9个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请

44．企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估（　　）。

A．整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司

B．合并、分立、破产、解散

C．整体资产或者部分资产租赁给非国有单位

D．接受非国有单位以非货币资产抵债

45．企业提出资产评估项目核准申请时，应当向国有资产监督管理机构报送下列文件材料（　　）。

A．与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料

B．所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料

C．董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法明细表

D．资产评估机构提交的资产评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档）

46．我国采用资产评估的方法主要有下列哪几项（　　）。

A．收益现值法

B．重置成本法

C．现行市价法

D．清算价格法

47．国有资产监督管理机构应当对下列事项进行审核（　　）。

A．资产评估机构是否具备相应评估资质；评估人员是否具备相应执业资格

B．评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示

C．资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致

D．企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺

48．企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查一般从以下几个方面进行审查（　　）

A．企业申请进行股份制改组的可行性和合法性

B．发起人资格及发起协议、无形资产权利的有效性和处理、发起人投资行为和资产状况的合法性

C．原企业重大变更的合法性和有效性，原企业重大合同及其他债权、债务的合法性，诉讼、仲裁或其他争议的解决

D．其他应当审查的事项

49．会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括（　　）几个主要阶段。

A．计划阶段

B．准备阶段

C．实施审计阶段

D．审计完成阶段

50．关于发起人资格及发起协议的合法性，下列说法正确的是（　　）。

A．我国《公司法》关于发起人资格的规定是，须有1／3以上的发起人在中国有住所

B．发起人可以是自然人或法人，他们均须符合《中华人民共和国刑法通则》中关于民事主体及民事行为能力的规定

C．发起人协议是发起人以书面形式订立的关于设立股份有限公司的协议

D．协议应由发起各方签字；法人作为发起人的，还应加盖法人单位的公章

三、判断题

1．国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。（　　）

A．正确

B．错误

2．目前，交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于人民币5000万元。（　　）

A．正确

B．错误

3．发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。（　　）

A．正确

B．错误

4．拟发行上市公司发起人或股东可以通过保留采购、销售机构以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营。（　　）

A．正确

B．错误

5．拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。（　　）

A．正确

B．错误

6．规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。（　　）

A．正确

B．错误

7．《证券法》规定申请股票上市的公司股本总额不少于人民币3000万元。（　　）

A．正确

B．错误

8．政府部门只有在尊重法人财产权独立的情况下实行政企分开，才能推动股份公司的成长和发展。（　　）

A．正确

B．错误

9．拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。（　　）

A．正确

B．错误

10．股东单位或其他关联方可以其他方式使用拟发行上市公司的货币资金或其他资产。（　　）

A．正确

B．错误

11．控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不得存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动。（　　）

A．正确

B．错误

12．拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，避免同业竞争。（　　）

A．正确

B．错误

13．发行人董事会应对上述关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。（　　）

A．正确

B．错误

14．判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。（　　）

A．正确

B．错误

15．无法避免的关联交易应遵循市场公开、公正、公平的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。（　　）

A．正确

B．错误

16．对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。（　　）

A．正确

B．错误

17．拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况。（　　）

A．正确

B．错误

18．企业设立验资账户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续。资金到位后，由财务顾问现场验资，并出具验资报告。（　　）

A．正确

B．错误

19．需要由独立董事、财务顾问、监事会成员发表意见的关联交易，口头承诺即可生效。（　　）

A．正确

B．错误

20．若企业在《关于规范国有企业改制工作意见》下发之前已进行整体资产评估，考虑到企业实际工作量及时间问题，经申报财政部核准后可不再另行开展清产核资工作。（　　）

A．正确

B．错误

21．办理完工商注册登记手续，取得企业法人营业执照，这时股份有限公司才正式成立。（　　）

A．正确

B．错误

22．清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则，由同级证券业协会组织指导和监督检查。（　　）

A．正确

B．错误

23．清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、资产分配、资金核实和完善制度等内容。（　　）

A．正确

B．错误

24．企业清产核资机构负责组织企业的清产核资工作，向同级国有资产监督管理机构报送相关资料，根据同级国有资产监督管理机构清产核资批复，组织企业本部及子企业进行调账。（　　）

A．正确

B．错误

25．有权代表国家投资的机构或部门向股份制企业投资形成的股份，但不包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的国家股，界定为国有资产。（　　）

A．正确

B．错误

26．产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。（　　）

A．正确

B．错误

27．在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额，界定为国有资产。（　　）

A．正确

B．错误

28．国家股和国有法人股的性质均属国家所有，统称为国有股。（　　）

A．正确

B．错误

29．设立股份公司时，股权界定应区分改组设立和新设成立两种不同情况。（　　）

A．正确

B．错误

30．在股份制企业的未分配利润中，国有单位按照投资比例所占有的相应份额，界定为国有资产。（　　）

A．正确

B．错误

31．组建股份有限公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，其所占用的国有资产分别构成国家股和国有法人股。（　　）

A．正确

B．错误

32．国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份，可以界定为国家股。（　　）

A．正确

B．错误

33．净资产折股后，股东权益小于净资产。（　　）

A．正确

B．错误

34．国资委发布了《企业国有资产评估管理暂行办法》，自2005年9月1日起施行。（　　）

A．正确

B．错误

35．经国务院确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的基础。（　　）

A．正确

B．错误

36．国有资产折股时，股票发行溢价倍率（股票发行价格÷股票面值）可以低于折股倍数（发行前国有净资产÷国有股股本）。（　　）

A．正确

B．错误

37．会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括三个主要阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。（　　）

A．正确

B．错误

38．净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。（　　）

A．正确

B．错误

39．根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国家股持股单位统一持有。（　　）

A．正确

B．错误

40．拟上市的股份有限公司以租赁方式取得的土地不可以再次转让、转租和抵押。（　　）

A．正确

B．错误

41．同一企业涉及在两个以上省（自治区、直辖市）审批土地资产处置的，企业不可持有关省（自治区、直辖市）的处置批准文件到国土资源部转办统一的公函。（　　）

A．正确

B．错误

42．拟上市的股份有限公司以自己的名义与土地管理部门签订土地出让合同，缴纳出让金，直接取得土地所有权。（　　）

A．正确

B．错误

43．企业在改组为上市公司时，无须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。（　　）

A．正确

B．错误

44．改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权无须进入股份公司。（　　）

A．正确

B．错误

45．清算价格法是将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。（　　）

A．正确

B．错误

46．资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。（　　）

A．正确

B．错误

47．对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。（　　）

A．正确

B．错误

48．整体资产评估是指对参与某种经营活动的全部资产负债进行的评估。（　　）

A．正确

B．错误

49．国务院于2001年12月31日发布了《国有资产评估项目备案管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》，对资产评估程序等方面作出了新的规定。（　　）

A．正确

B．错误

50．被审计单位的资产负债表截止日到审计报告日发生的，以及审计报告日至会计报表公布日发生的对会计报表产生影响的事项，称为期后事项。（　　）

A．正确

B．错误

参考答案

一、单项选择题

1．C　2．C　3．B　4．C　5．C

6．D　7．C　8．A　9．A　10．C

11．B　12．D　13．C　14．D　15．B

16．C　17．D　18．C　19．B　20．D

21．A　22．B　23．A　24．C　25．D

26．B　27．C　28．B　29．A　30．A

31．C　32．B　33．B　34．A　35．A

36．D　37．C　38．A　39．A　40．C

41．C　42．B　43．A　44．D　45．D

46．C　47．B　48．B　49．A　50．D

二、多项选择题

1．AC　2．AD　3．ABD　4．ABC　5．AD

6．ABC　7．ABCD　8．ABCD　9．ABC　10．ABCD

11．AB　12．BCD　13．ABCD　14．AC　15．ABD

16．ABCD　17．ABD　18．ABCD　19．ACD　20．ABCD

21．ABCD　22．ABC　23．ABCD　24．ABCD　25．AD

26．ACD　27．ABCD　28．AD　29．CD　30．ABCD

31．BCD　32．ABC　33．ACD　34．ABCD　35．ABCD

36．ABC　37．ABCD　38．ACD　39．ACD　40．BC

41．ABC　42．AB　43．CD　44．ABCD　45．ABD

46．ABCD　47．ABCD　48．ABCD　49．ACD　50．CD

三、判断题

1．A　2．A　3．A　4．B　5．A

6．A　7．A　8．B　9．A　10．B

11．A　12．A　13．A　14．A　15．A

16．A　17．A　18．B　19．B　20．A

21．A　22．B　23．B　24．A　25．B

26．A　27．A　28．A　29．A　30．A

31．A　32．A　33．B　34．A　35．A

36．B　37．A　38．A　39．A　40．A

41．B　42．B　43．B　44．B　45．B

46．A　47．A　48．A　49．A　50．A