股份制企业的“新三会”与“老三会”

股份制企业的“新三会”与“老三会”

实行股份公司制度，是我国国有企业解决产权不清、责权不明、政企不分、机制不活、效益不高、企业行为短期化、国有资产流失等问题，建立现代企业制度的重要途径。但是，在建立现代公司治理结构，形成科学的企业领导体制和组织管理制度方面，中国国有企业改行股份制碰到了一个难题，这就是股份公司必然要设立的股东会、董事会、监事会等“新三会”与国有企业原有的党委会、职代会、工会等“老三会”的关系问题。具体来说，就是“新三会”和“老三会”是否都必须存在?如果需要调整?那么怎样调整?假若都要有，“新三会”和“老三会”的关系和职能又如何协调?怎样做到合理分工和有效合作?这是当前我国国有企业实行股份制改造迫切需要解决的重大问题，本文试图对此作些初步探讨。

一、“新三会”和“老三会”都必须存在

“新三会”是现代股份公司的治理结构，是现代企业制度的基本特征;“老三会”是中国特色的社会主义在企业管理中的重要体现，是社会主义企业组织领导体制不可缺少的机构。在国有企业改革后形成的股份制企业中，由于国有企业改行股份制的重要原因之一就是要建立现代科学的企业组织领导体制和治理结构，所以必须要有“新三会”;由于国有企业改制后形成的股份制企业，主要还是公有制性质，还必须坚持社会主义方向，具有中国特色，所以也必须有“老三会”。

现代股份公司由股东会、董事会、监事会和总经理构成科学的组织领导体制和治理结构。股东掌握公司资产的终极所有权，享有各种所有者权益，股东大会是最高权力机构，以保证股东们的利益，特别是资产保值增值的利益;企业拥有公司资产的法人所有权;董事会是公司的常设权力机构，董事长是企业的法人代表，代表企业掌握法人所有权;公司经理掌握经营管理权，是公司日常生产经营活动的实际管理者，公司实行董事会领导下的总经理负责制，使企业真正做到自主经营、自负盈亏;监事会是公司的监督、制约机构，对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能，防止滥用权力、营私舞弊、不负责任地决策和管理。在职工代表占监事会成员一定比重的条件下，监事会能促使公司的生产经营既不能只顾所有者的利益，也不能只顾职工的利益，更不能只顾经理人员的利益，必须兼顾所有者、经营者和劳动者的利益，以更好地发挥各方面的积极性，提高公司生产经营的成效。

根据经济学的原理，人们都要追求自己效用的最大化，不同经济当事人追求的目标可能会很不相同，甚至会产生矛盾。股份公司的所有权与经营控制权相分离，委托经理人员代理经营公司资产，由于所有者与经营者追求的目标会出现分歧、发生冲突、使所有者的财产存在“代理风险”;而且股票又是具有不可返还性的有价证券，当所有者与经营者追求的目标不一致，股东的资产出现“代理风险”时，股东不能收回其投入公司的资产。虽然，在终极所有权与法人所有权发生分离和所有权与经营权发生分离的条件下，股东只负有限的责任，因此承担的风险也是有限的，但毕竟还是存在风险。股份制怎样保护股东的权益呢?主要就是通过股份公司的“三会”治理结构去约束经理的行为，减少或避免风险损失;而且，由于股票具有可转让性，股东还能够“用脚投票”即买卖股票来制约经理的行为，使其更好地为股东的利益服务。

以上说明，股份公司设立“三会”的组织领导体制和治理结构，能够形成产权清晰、责任明确、权力划分适当、利益分配合理、激励和约束相结合的经营机制;可以有效地调节所有者、经营者和职工三者之间的关系，有利于保证所有者的权益，使资产保值和不断增值，促使经营者努力经营管理，解决企业行为短期化和无人负责的难题，在职工拥有公司股票的股份制企业，还有助于激发职工生产经营的积极性和主动性。所以说，国有企业改制后形成的股份制企业，不能没有“新三会”。

这里值得指出的是，现代股份制企业的治理结构并非完美无缺，如果工会的作用得不到发挥，在董事会和监事会中没有适当比例的职工代表，职工代表在董事会和监事会中不起作用，公司职工的利益可能难以保证。我认为这是社会主义国家实行股份制必须注意解决的一个重要问题。

中国的国有企业由党委会、职代会、工会和厂长(经理)构成企业的领导体制和组织管理制度。国有企业实行厂长(经理)负责制，由厂长(经理)掌握经营管理权，负有全面的责任。社会主义国家由共产党领导，社会主义的国有企业自然也不例外，必然要建立党的组织，实行党的领导，发挥企业基层党组织的政治核心作用，这样才能保证企业的社会主义方向;社会主义国有企业的职工是企业的主人，职工有权参加民主管理和监督，职代会和工会正是职工行使民主管理和监督权力的机构，通过职代会和工会，才能更好地体现全民所有制的性质，发挥职工在企业生产经营中的重要作用，维护职工的合法权益。因此，国有企业在股份制改造过程中，不能取消党委会、职代会和工会等“老三会”，还必须正确地发挥这些机构的作用。这正是我国公有制股份企业在领导体制和组织管理制度方面的中国特色的社会主义性质的体现。

二、“新三会”与“老三会”的协调

中国社会主义股份制企业虽然既要有“新三会”，又要保留“老三会”，但是在国有企业进行股份制改造过程中，如果只是简单地在原来“老三会”的地位和职能完全不变的基础上再成立“新三会”，使“六会”并立，不加调整，就会形成两种领导体制和组织管理制度并存的局面，使企业的经营管理发生混乱。因此，必须适当调整“新三会”和“老三会”在企业中的地位和作用，实行合理分工和合作，使这“六会”既各司其职，又协调一致。

1.“新三会”与党委会的协调

按照股份制的规定，股东大会是公司的最高权力机构，股份制企业实行的是董事会领导下的总经理负责制。我国《全民所有制工业企业法》和《全民所有制工业企业转换经营机制条例》都规定，厂长(经理)在企业中处于中心地位，对企业负有全面责任，党委会在企业中起政治核心作用，既没有清楚地说明这两个权力中心的相互关系，也没有明确地规定全民所有制工业企业的最高权力机构，但由于党委会掌握组织人事大权，事实上实行的是党委会领导下的厂长(经理)负责制，所以“两个中心”中的党委会实际上是核心中的核心，是国有企业的最高权力机构。如果在国有企业进行股份制改造的过程中，不调整、不明确股东会和党委会的相互关系和职能，就会由原来的“两个权力中心”变为“三个权力中心”，使党委会领导下的经理负责制和董事会领导下的经理负责制两套领导管理体系同时并存，结果必然产生严重的矛盾、摩擦、冲突、内耗，使公司经理无所适从，企业根本就无法正常管理，更谈不上什么科学的管理。

我国1994年颁布的《公司法》也没有明确界定“新三会”与“老三会”的关系，为了实现“新三会”与“老三会”的协调，避免上述混乱的发生，我认为，中国国有企业经过改制后形成的股份公司中的“新三会”，应与世界上其他国家股份公司中的“三会”不完全相同，“老三会”的职能及其与“新三会”的关系必须进行调整。

股份制企业的主人是股东，全民资产占优势的股份制企业的主人也是股东，由国家代表全民做股东，享有股东的权益。因此，中国国有企业改制后形成的股份制企业，也必须以股东大会为最高权力机构，不能以党委会为最高权力机构。只能实行董事会领导下的经理负责制，不能实行党委会领导下的厂长负责制，否则产权不清、政企不分、权责不明的问题难以有效解决。这决不是说股份制企业不要党的领导，而是指党对股份制企业的领导主要应是政治思想路线上的领导，是重大方针、政策的领导。只要企业执行党的路线、方针和政策，就实现了党的领导，坚持了社会主义方向。股份制企业党委会的任务或职能，只能是保证和监督党的路线、方针和政策的贯彻实施，搞好企业党组织自身的建设，更好地发挥党组织和党员的先锋模范作用，做好职工的思想政治工作，保证企业生产经营任务的顺利完成，不能直接插手公司的生产经营管理。股份制企业内部除党组织以外的组织人事权力也应由董事会和总经理掌握。公司监事会中相当数量的监事应是党委会成员，这样既能更好地发挥党委会的监督保证作用，又能使党委会和监事会这两个具有监督职能的机构互相协调配合。至于董事会是否必须要有党委成员，可以不作硬性规定，但股份制试点企业的实践经验表明，较好的做法是董事会和党委会的成员互相兼职，这样可以大大减少矛盾和内耗，更容易实现二者的协调一致。

2.“新三会”与职代会和工会的协调

社会主义企业管理的理论和实践说明，职工是企业生产经营活动的主体，职工生产经营的积极主动性能否充分发挥，是关系企业兴衰的决定性因素之一，而企业经营的成败与职工的切身利益(就业、收入、福利等)又紧密相联，因此企业必须依靠职工，职工应当拥有参与管理和实行监督的权力。西方现代企业理论也认为，现代企业的经营成果要受多方面因素的制约，企业要实现利润最大化，保证投资者的权益，必须兼顾与企业经营发生各种联系的社会团体和个人的正当权益，包括企业职工、消费者、社会团体、供应商和销售商等的权益，特别是不能只顾股东的收益最大化，不管企业职工的合理收益。因为职工与投资者和经营者一样，也是决定企业经营成败的重要因素。不顾职工的权益，不充分发挥职工的积极主动性，企业不可能经营好，股东的收益也不可能实现最大化。现代公司经营管理的实践和行为管理学的理论都证明，现代企业不能把职工排除在企业经营管理之外，必须实行民主管理和职工参与制。公司董事会和监事会应吸收相当数量的职工代表，由这些代表来行使参与管理和实行监督的权力。

职代会和工会是实行民主管理和职工参与制的基本形式，但二者也不应是公司的最高权力机构。由职工代表担任的董事和监事的数量不超过公司董事和监事总量的三分之一为宜。因为，对于公司的存在和壮大、社会经济的发展而言，投资者即股东的权益是首先必须保证的，否则，将难以做到社会资源的充分利用和合理配置。虽然股东权益与职工权益有一致性，企业经营不善、亏损破产，不仅是股东利益受损，职工利益也要深受其害，但是二者也有矛盾性。如果职代会也是最高权力机构，职工代表在董事和监事中占多数，当股东权益与职工权益发生冲突时，就可能损害股东利益，这将不利于公司的发展。即使是在包含国有资产，甚至国有资产占优势，或者本公司职工拥有股份的股份制企业中，本企业职工也只是企业股东即主人的一部分。因此，股份制企业的最高权力机构也不能是职代会，而只能是股东会。

职代会的职能主要是选举加入董事会和监事会的职工代表，选举建立工会组织。工会作为职代会的常设工作机构，主要任务是维护职工各种合法的经济权益，协调劳资关系，为职工谋利益，动员职工积极主动地参与和监督公司的生产经营活动。为了兼顾股东和职工的利益，最好是在国有资产不受侵犯，不把国有资产低价折股、低价出售、无偿分给个人的前提下，使全体职工都拥有一定数量的本企业股票，都成为本公司的股东。这样，股东大会就包含有职工大会，股东大会作出的决定就既不会只顾股东的利益，也不会只管职工的利益。我认为，按照上述构想进行分工和调整的“新三会”和“老三会”，才能实行“六会”之间的协调配合，真正形成企业内部权责分明、团结合作、相互制约的机制，调动各方面的积极性，发挥各方面的作用，既利用现代股份制的优越性，又保持中国特色，坚持社会主义方向，更好地促进社会主义市场经济的发展。

(原载《武汉经济研究》1995年第3期)