破产清算财务管理

第七章　企业破产、重整与清算

学习目标:

（1）了解破产、重整与清算的基本概念。

（2）熟悉企业破产财务管理研究的内容。

（3）掌握破产危机的预警模型及应对策略。

（4）掌握企业重整的基本类型。

（5）掌握自愿和解中需要处理的财务问题。

（6）熟悉破产清算的程序。

（7）掌握破产清算中的若干财务问题。

第一节　企业破产概述

一、企业破产的基本概念

广义的破产是指企业因经营管理不善等原因而造成不能清偿到期债务时，按照一定程序，采取一定方式，使其债务得以解脱的经济事件。以此定义为基础，在财务管理中，公司破产可分为:

（1）技术性破产。技术性破产又称技术性无力偿还，是指由于财务管理技术的失误，造成企业不能偿还到期债务的现象。此时企业主要表现为缺乏流动性，变现能力差，但盈利能力可能还比较好，财务基础也比较健全。无力偿还可能主要是因为公司财务政策上的某些偏差造成的，如债务结构欠合理等。此时若能采取有效的补救措施，会很快渡过难关；但如果处理不好，会造成法律上的破产。

（2）事实性的破产。事实性的破产又称破产性的无力偿还，是指企业因经营管理不善等原因而造成连年亏损、资不抵债的现象。这种性质的破产使公司的全部债务都难以偿还，如果不设法进行挽救，就只能转入清算。

（3）法律性的破产。法律性的破产是指债务人因不能偿还到期债务而被法院宣告破产。这种性质的破产强调对债务人的破产宣告是由法院依法律上的标准进行的，而对公司破产前的财务基础以及破产清算后债务人实际能否清偿全部到期债务则不加考虑。

狭义的破产只是指法律性的破产，即债务人企业不能清偿到期债务，经破产申请人申请，由法院依法强制执行其全部财产，公平清偿所欠全体债权人债务的经济事件。本章中未作特殊说明的破产均指法律上的破产。

在我国经济法中，破产是在债务人不能清偿到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人，或者在法院监督下，由债务人和债权人会议（或债权人委员会）达成和解协议，整顿、复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度。显然，经济法将破产定义为一套在一定条件下有法院参与、强制性地规范债务人和债权人债务关系的法律制度。

二、企业破产的相关法律规定

1.破产界定

破产界定是指法院裁定债务人破产的法律标准，又称为破产原因。《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）对所有的法人企业适用统一的破产原因，即《破产法》第2条规定“企业因经营管理不善造成严重亏损，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的”，并在第7条明确规定，在此种情况下，债务人可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算，债权人也可以向人民法院提出对债务人进行重整或破产清算。

在理解法定企业破产界限时，应注意以下几点:

（1）对造成亏损原因的理解各国有所不同。世界许多国家不管企业亏损原因，只要不能清偿到期债务便依法宣告破产。我国则对只有因经营管理不善造成严重亏损的企业，在不能清偿到期债务时才予以宣告破产；因其他原因（如计划性亏损、政策性亏损）导致不能清偿债务时，则不能采用破产方式解决。

（2）债务到期不能偿还时债务人明显丧失清偿能力，即不能以财产、信用或能力等任何方法偿还期限已经届满的债务。如果债务人能及时筹措到一笔新债来偿还到期债务时，即使债务人的债务已超过了其资产，也不能认定已到破产界限。

（3）不能清偿债务通常是指债务人对全部或部分主要债务在可以预见的相当长的期间内不能清偿，而不是因资金周转一时不灵而暂时延期支付。

2.企业重整

出于社会安定、保护债权人利益不受侵害等方面的考虑，世界大多数国家不主张“破产清算”这种极端形式。企业从申请破产到最终破产清算，破产法尽可能为企业创造避免解体、再建恢复的机会，该程序法律上称之为“重整与和解”。

企业重整是指对陷入财务危机但仍有转机和重建价值的企业根据一定程序进行重新整顿，使企业得以维持和复兴的做法。企业重整包括和解与整顿两个方面:和解是指债务人与债权人会议（或债权人委员会）就延期清偿债务期限、减少部分债务、企业整顿计划等达成相互谅解；整顿是指债务人与债权人会议（或债权人委员会）达成的和解协议生效后，债务人自己或在上级主管部门主持下所进行的经营方针、经营策略、产品结构、组织管理、人员调配等方面的调整和重组。

企业重整的目的是在企业面临可能破产危险时，设法避免出现这种结果，维持企业的生存，保护所有者（股东）、债权人及职工的利益，使企业重新恢复生机。

3.企业清算

企业清算是指在企业终止过程中，为保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对企业财产、债权债务进行全面清查，处理企业未了事宜，收取债权，变卖财产，偿还债务，分配剩余财产，终止其经营活动等一系列工作的总称。从经济学的角度看，企业清算的重要功能在于将资源配置到使用效率更高、经济效益更好的单位，从而实现整个社会资源配置的最优化。

我国《破产法》第113条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿:①破产人所欠职工的工资和医疗费用、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定的应当支付给职工的补偿金。②破产人的欠款除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。③普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

三、企业破产财务管理研究的内容

企业一旦进入破产程序，其财务管理也进入了非常时期。企业财务必须遵守《破产法》的有关法律规定，调整或了结与债权人的债务债权关系，正确处理企业与其他各方的经济利益关系，避免直接破产，保护债权人的合法权益，实现公平受偿比例最大化的目标。

由于财务管理目标发生了变化，企业在破产程序实施期间的财务管理与正常期间有所不同，这主要表现在以下几个方面:

（1）破产企业的财务管理是一种“例外”性质的管理，即危机管理。企业进入破产程序后，随时有可能被宣告破产。此时，财务管理的主要职能是防止财务状况进一步恶化，组织和解与整顿计划的实施与完成，采取应急对策纠错、治错，避免破产清算。

（2）破产企业的财务管理内容具有相对性和变异性。企业破产是在一定的理财环境下发生的，随着理财环境的改变，企业可能在瞬间由破产困境变异为盈利顺境。例如，政府有关部门给予资助或采取其他措施帮助清偿债务；取得担保；已核销应收账款的收回；外部资源改变；经济政策出台等。因此，破产企业的财务管理内容需要根据环境的变化作相应调整或改变。

（3）破产企业的财务活动及破产财产受控于破产管理人，并置于法院的监督之下。企业提出重整与和解申请后，应当向债权人会议提交重整、和解协议草案，该草案经债权人会议通过并报请法院审查认可，自公告之日起具有法律效力。如果企业不执行协议或财务状况继续恶化或者严重损害债权人利益，债权人会议有权向法院申请，终结企业重整与和解，宣告其破产。法院自宣告之日起15日内成立清算组，清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配，并接受法院监督。破产企业在财务预算、财务决策和财务控制诸环节的管理中必须重视破产管理人的意见。

由于破产企业财务管理具有以上特点，因此有必要把破产企业财务管理作为一个相对独立的问题来研究，其研究内容包括以下两个方面:①破产企业财务管理理论，包括预警管理理论和破产管理理论。主要研究企业破产的早期监测与控制、企业破产的财务管理体制、企业破产的原因、破产债权及破产财产的识别分辨标志、破产财产的估价方法等。②破产企业财务管理实务，包括重整与和解实务及破产清算实务。主要研究重整与和解协议草案的内容、债务清偿方式及顺序、剩余财产的分配等。

第二节　破产预警管理

企业破产大多都要经历一个由财务风险到财务危机再到退出市场的动态演进过程。破产预警管理是指企业组织为及早捕捉到财务危机信号、降低破产危机带来的威胁所进行的长期规划与不断调控和反馈的动态调整过程。

一、企业财务危机的早期监测

企业破产的直接原因和必要条件为不能清偿到期债务，即发生财务危机，它是财务风险加剧的必然结果。财务危机的早期监测就是提前预知风险发生的可能性，防止潜在风险转化为现实风险，一旦财务危机发生，能及时有效地采取应急对策，设法阻止危机进一步恶化。

1.企业财务风险的辨识

在竞争激烈的市场经济条件下，由于各方面的原因，财务风险是不可避免的。所谓财务风险是指全部资本中债务资本比率的变化带来的风险。企业管理者应善于辨识财务风险，及时采取有效措施，方能使企业远离财务危机。所谓财务风险的辨识，就是指对存在于企业内部和外部的各种风险进行识别分辨，弄清楚哪些属于企业的财务风险，哪些不属于企业的财务风险；哪些已形成现实的财务风险，哪些尚属于潜在的财务风险；哪些财务风险已威胁到企业的生存和发展，哪些财务风险对企业尚不构成威胁等。

对财务风险的辨识可分为宏观层面分析与微观层面分析。宏观层面又具体包括预测分析法、系统研究法、决策分析法、环境分析法和动态分析法等；微观层面具体包括资产负债分析法、因素分析法、平衡分析法、专家意见法等。

财务风险辨识可通过财务风险辨识问卷进行，如表7－1所示。也可视具体情况，对表7－1中的问题赋予不同权重分值，对财务风险进行量化比较。

表7－1　财务风险辨识问卷

续表

2.企业财务风险的衡量

企业财务风险的衡量是指对财务风险进行数量界定，它是针对某一种财务风险的形成、发展的概率以及可能造成的损失范围和强度等进行测算，分析该财务风险对企业的威胁程度、企业的承受能力以及可能造成的影响和危害。

财务风险的衡量可通过财务风险衡量问卷进行，如表7－2所示。也可视具体情况，对表7－2中的问题赋予不同权重分值，对财务风险进行量化比较。

表7－2　财务风险的衡量问卷

3.企业财务风险的防范

一般来说，企业财务风险的防范主要应该做好以下几个方面:

（1）认真分析财务管理的宏观环境及其变化情况，提高企业对财务管理环境变化的适应能力和应变能力，制定多种应变措施，适时调整财务管理政策和改变财务管理方法，以此降低因环境变化给企业带来的财务风险。

（2）不断提高财务管理人员的风险意识，建立和完善财务管理系统，以适应不断变化的财务管理环境。面对不断变化的财务管理环境，企业应设置高效的财务管理机构，配备高素质的财务管理人员，健全财务管理规章制度，强化财务管理的各项基础工作，使企业财务管理系统有效运行，以防范因财务管理系统不适应环境变化而产生的财务风险。

（3）提高财务决策的科学化水平，防止因决策失误而产生的财务风险。财务决策的正确与否直接关系到财务管理工作的成败，经验决策和主观决策会使决策失误的可能性大大增加。为防范财务风险，企业必须采用科学的决策方法。在决策过程中，应充分考虑影响决策的各种因素，尽量采用定量分析方法并运用科学的决策模型进行决策。对各种可行方案要认真进行分析评价，从中选择最优的决策方案，切忌主观臆断。

（4）理顺企业内部的财务关系，做到责、权、利相统一。为防范财务风险，企业必须理顺内部的各种财务关系，明确各部门在企业财务管理中的地位、作用和应承担的责任，并赋予其相应的权力，真正做到权责分明。

防范企业财务风险的技术方法主要有三种:①分散法。即通过企业之间联营、多种经营与对外投资，将风险转移给承租方或购买方。例如，企业可以采用投资多元方式分散财务风险。对于风险较大的项目，企业可以采用与其他企业共同投资、共享收益、共担风险的方式，分散投资风险。②降低法。即企业面对客观存在的财务风险，努力采取措施降低财务风险的方式。例如，当市场的不可预测因素增多，股票价格出现剧烈波动时，企业因及时降低股票投资在全部对外投资中所占的比重，从而降低投资风险。③回避法。即企业在选择理财方案时，应综合评价各种方案对企业正常生产经营活动的影响，以及可能产生的财务风险，在保证实现财务管理目标的前提下，选择风险较小的方案，回避风险较大的方案。

二、企业破产财务预警分析系统

破产预警管理是通过建立财务危机预警分析系统来进行的。而所谓财务危机预警系统是指采用及时的数据化管理方式，通过全面分析企业内部经营和外部环境的各种资料，以财务指标数据形式将企业面临的潜在危险预先告知经营者，同时寻找财务危机发生的原因和企业财务管理中隐藏的问题，并明确告知经营者解决问题的有效措施的智能化管理系统。

根据不同模式，企业财务危机预警系统主要有两种建立方式，分述如下:

1.单变量判定模型

单变量判定模型是指通过单个财务比率走势恶化来预测财务危机状况。按综合性和预测能力大小，预测企业财务失败的比率主要有:债务保障率（现金流量/债务总量）、资产收益率（净资产/资产总额）、资产负债率（负债总额/资产总额）、资金安全率（资产变现率－负债变现率，其中，资产变现率＝资产变现总额/资产账面总额）。按照单变模式的解释，企业良好的现金流量、净收益和债务状况应该表现为企业长期的、稳定的状况，所以跟踪考察企业时，应对上述比率的变化趋势予以特别注意。一般地，失败企业有较少的现金而有较多的应收账款，或者变现为极不稳定的财务状况。

2.多变量判定模型—Z计分模型

多变量判定模型—Z计分模型，即运用多种财务指标加权汇总产生的总判别分（称为Z值）来预测财务危机。“Z计分模型”是由美国爱德华·阿尔曼在20世纪60年代提出的，用以计量企业破产的可能性，模型如下:

式中:Z表示判别函数值；X1＝营运资金/资产总额；X2＝留存收益/资产总额；X3＝息税前利润/资产总额；X4＝权益市价/债务总额账面价值；X5＝销售额/资产总额。

该模型实际上是通过五个变量（五种财务比率），将反映企业偿债能力的指标（X1、X4）、获利能力指标（X2、X3）和营运能力指标（X5）有机地联系起来，综合分析预测企业财务失败或破产的可能性。一般地，Z值越低企业越有可能破产。阿尔曼还提出了判断企业破产的临界值:若企业的Z值大于2.675，则表明企业的财务状况良好，发生破产的可能性较小；若Z值小于1.81，则表明企业存在很大的破产危险；若企业Z值处于1.81～2.675，阿尔曼称之为“灰色地带”，因为进入该区间的企业财务状况极不稳定，误判的可能性很大。

多变模式从总体宏观角度检查企业财务状况是否呈现不稳定的现象，提前做好财务危机的规避或延缓危机发生的准备工作。当然，由于企业规模、行业、地域、国别等诸多差异，多元线性函数模型在财务管理文献中有数种之多，企业不应拘泥于任何经验数据，而应根据实际情况设计符合企业要求和特点的总体财务危机预警系统。

【例7－1】2008年，甲企业销售额为5900万元，息税前利润为512万元，资产总额为3430万元，营运资金为1380万元，负债总额为2390万元，留存收益为216万元，权益市价为3040万元。

X1＝1380/3430＝0.4023

X2＝216/3430＝0.063

X3＝512/3430＝0.1493

X4＝3040/2390＝1.272

X5＝5900/3430＝1.72

则:Z＝1.2×0.4023＋1.4×0.063＋3.3×0.1493＋0.6×1.272＋0.999× 1.72＝3.545

由计算结果可知，甲公司的Z值大于临界值2.675，表明其财务状况良好，没有破产危机。

三、企业破产危机的应对

企业破产危机应对的关键是捕捉先机，即在危机到来之前，建立明确的、便于操作的危机应急预案，避免事前无计划、事后忙乱的现象。应急预案的内容可能会随着企业经营范围、理财环境的变化而变化，但一般应包括以下几个方面:①处理危机的目标（包括最高目标和最低目标）与原则。②与债权人的谈判策略。③专家与组织。④应急资金的来源。⑤消减现金支出与变卖资产的顺序。⑥资产结构和负债结构的调整和优化措施。⑦应急措施，如利用媒体与债权人进行传播和沟通，以此控制危机，设法使受到危机影响大的债权人站到企业的一边，帮助企业解决有关问题，邀请公正、权威性机构及专家来帮助解决危机，以取得债权人与社会对企业的信任，设立危机控制中心等。⑧重组计划。破产危机应急具体对策如表7－3所示。

表7－3　破产危机应急具体对策

续表

第三节　重整与和解财务管理

一、重整与和解财务管理的特点

重整与和解财务管理是在企业出现财务困难或财务失败时，如何处理企业的财务事宜、保护各相关利益主体利益的财务管理活动，和正常经营情况下的财务管理相比，具有以下主要特点:

（1）财务管理主体的多样性。现代企业理论认为，企业所有权是一种状态依存所有权，企业所有权的安排应使剩余索取权与剩余控制权一致。在正常经营状况下，债权人只是固定收益的索取者，但当企业发生财务失败时，债权人由固定收益的索取者变为企业的剩余索取者，也就是要取得企业的剩余控制权。这就是说，在企业发生重整或和解时，债权人是财务管理的主体之一。由企业重整与和解的程序可看出，重整与和解主要涉及两方面关系人:债务人（重整或和解企业）、债权人（债权人会议或债权人委员会）。债务人和债权人就构成了重整与和解财务管理的主体。

（2）财务管理目标的多样化。正常企业财务管理的目标有利润最大化、每股收益最大化、股东财富最大化、企业价值最大化、相关主体利益最大化等，并有相关子目标。重整与和解财务管理的目标与此大不相同。根据理性经济人假设，两个财务管理主体各自的目标不会完全一致:债务人的目标是整顿目标现实化，债权人的目标是债权受偿完整化。

二、重整

企业重整按是否通过法律程序分为非正式财务重整和正式财务重整。

1.非正式财务重整

非正式财务重整又称自愿和解，是当企业面临技术性无力清偿时，企业的股东或投资者与债权人之间为防止企业破产会达成某些协议，通过采取某些补救措施帮助失败的企业走出困境。一般而言，由于破产程序复杂冗长，而且代价较高，除非大部分债权人不同意私下协商解决，或因企业的清算价值超过其持续经营价值而按法律规定必须清算以外，债权人在更多的情况下不愿向法院提出诉讼，而愿意主动让步，双方私下协商解决的办法，尽可能使企业能够生存下去，取得对债权人与企业双方有利的结果。

非正式财务重整虽然不像经过法律程序所进行的正式财务重整那样正规，但也必须遵循一定的程序。重整的程序可以分为五个步骤:

（1）自愿和解的提出。当企业不能及时清偿到期债务时，可由债务人企业或企业的债权人提出和解。

（2）召开债权人会议。自愿和解提出以后，要召开债权人会议，研究债务人的具体情况，讨论决定是否采用自愿和解的方式加以解决。如果认为和解可行，则成立相应的调查委员会，对债务人的情况进行调查，写出评价报告。如果认为自愿和解不适宜，则移交法院采用正式法律程序来加以解决。

（3）债权人与债务人会谈。在和解方案实施以前，债权人和债务人要进行一次会谈。由债权人会议推举4～5位债权份额较大的债权人和1～2位债权份额较少的债权人同债务人进行谈判。谈判的内容是确定企业财务重整的方案。

（4）签署重整协议。经过多次谈判以后，如果双方意见趋于一致，则可签订重整协议。

（5）实施重整协议。重整协议签订以后，债权人应遵守协议中对债权债务关系的重新界定；债务人要按重整协议规定的要求对企业进行整顿，继续经营，并于规定的时间清偿债务。

与进入正式法律程序而发生庞大的费用和冗长的诉讼时间的正式财务重整相比，非正式财务重整可以为债务人和债权人都带来一定的好处。首先，这种做法避免了履行正式手续所需的大量费用，所需要的律师、会计师的人数也比履行正式手续少得多，使重整费用降至最低点。其次，非正式财务重整可以减少重整所需要的时间，使企业在较短的时间内重新进入正常经营的状态，避免了因冗长的正式程序使企业迟迟不能进行正常经营而造成的企业资产闲置和资金回收推迟等浪费现象。再次，非正式财务重整使谈判有更大的灵活性，有时更易达成协议。最后，一旦债务人从暂时的财务困境中恢复过来，债权人不仅能如数收取账款，而且还能给企业带来长远利益。

但是非正式财务重整也有一些弊端，主要表现为:当债权人人数很多或债务结构复杂时，可能难于达成一致；没有法院的正式参与，协议的执行缺乏法律保障；如果债务人缺乏较好的道德水准，常会导致债务人侵蚀资产，损害债权人的合法权益。

2.正式财务重整

从《破产法》中可知，允许企业在破产时进行重整，但须经过法院裁定，因此涉及正式的法律程序。企业在其正常的经营活动中，有时会由于企业自身的经营条件或者企业外部环境的各种原因无法如期偿还债务，从而陷入暂时的财务困难，如果此时不具备自愿和解与整顿的基本条件，便可以通过与债权人协商达成协议后，按照法定的程序对企业进行重整。正式重整的程序如下:

第一步，向法院提出重整申请。根据《破产法》的规定，企业由债权人申请破产的，在人民法院受理案件后3个月内，被申请破产的企业或其上级主管部门可以申请对该企业进行整顿，整顿的期限不得超过两年。在向法院提出重整申请时，必须阐明对企业实施重整的必要性，以及不采用非正式重整方式的原因。同时，还要满足一定的条件:企业已达破产界限；企业有三个或者三个以上债权人的债权合计数要满足一定的数额。重整申请提出后，企业应向债权人会议提出和解协议草案与重整方案，方案中应说明企业清偿债务的期限与数额及具体的整顿措施。

第二步，债权人会议通过重整计划。债务人提出和解后，债权人要召开会议，决定是否同意和解与重整。按照我国《破产法》的规定，债权人会议的职权之一便是讨论通过重整计划，重整计划的决议必须由出席会议的有表决权的债权人的半数通过，其所代表的债权必须占无财产担保债权总额的2/3以上。由于和解协议草案中一般都要求债权人作适当的债务减免或债务展期，所以，只有当债权人会议通过重整计划，和解才能成立。如果重整计划未被债权人会议通过，法院就要宣布债务人破产，并予以清算。

第三步，法院对重整计划认可作出裁定，中止破产程序。破产企业和债权人就重整计划达成一致后，应将重整计划提交法院，由法院作最后裁定。一般而言，如果在达成重整计划中没有其他违法行为，法院都会认可。重整计划经法院认可后，作出中止破产程序的裁定并发布公告，重整计划自公告之日起具有法律效力。

第四步，执行重整计划。按照重整计划所列示的措施逐项予以落实，并随时将整顿情况报告债权人委员会，以便债权人及时了解企业重整的具体情况。

第五步，经法院认定宣告终止重整。有下列情形之一的，经法院裁定终止重整:①企业经过重整后，能按协议及时偿还债务，法院宣告终止重整；②重整期满，不能按协议清偿债务，法院宣告破产清算而终止重整；③重整期间，不履行重整计划，欺骗债权人，致使财务状况继续恶化，法院终止企业重整，宣告其破产清算。

与非正式财务重整比较，正式财务重整具有以下几个优点:对于一些非正式重整难以达到的自愿和解协议，通过正式的法律程序，在法院的干预下，可能使重整得以实现，从而使企业的经营得以继续；在自愿和解协议和重整计划难以实施时，在重整期间，法院可能迫使企业清算以保护债权人的权益。但正式财务重整需要较长的诉讼时间，还会发生大量的手续费，而且如果重整不成功，债务人企业继续亏损，将使债权人的利益受到更大的损害。

三、和解

和解制度着眼于债权债务关系的变动，通过债权、债务双方的协商，达成新的偿债协议，从而避免债务企业破产。自愿和解的办法主要有:债券置换、债转股、征求债权人的同意修改条款等。自愿和解中需要处理的财务问题有:

（1）利用债券置换或债转股的方式时，要激发债权人的参与动机，尽力获取债券置换或债转股带来的好处。债券置换或债转股的目的是把企业的债务负担降低到企业能够承受的水平，但这需要债权人的积极参与。所以要用较优惠的条件来吸引债权人。如企业在交换未偿债券时，发行利率更好、期限更短、级别更优先（新债券有担保品）或者债券条款的约束更有力等更具吸引力的债券。

（2）通过与债权人的谈判，尽量延长债务的到期日。自愿和解通常都要进行债权的展期。债权人之所以愿意展期，是因为他们期望在以后能收回更多的债权。如果企业与债权人谈判顺利，债权人不仅会同意展期，有时还同意在展期期间，把求偿权的位置退于现在供应商之后。展期的时间越长，对债务人越有利。

（3）通过与债权人的谈判，争取最大数量的债务减免。在债权减免时，债权人仅收回部分债权金额，但要注销全部债权。企业同债权人要进行多次讨价还价，才能确定债权减免的数量。债权人同意减免债权，是因为减免后可避免正式破产所带来的成本（如管理成本、法律费用等）。

（4）必须按展期和债权减免的规定来清偿债务。经过展期和债权减免以后，企业的债务数额有所减少，偿还期限有所延长，但经过展期和债权减免后的债务必须按时偿还。

第四节　破产清算财务管理

破产清算是指因经营管理不善造成严重亏损，不能偿还到期债务而进行的清算。其情形主要有两种:一是企业的负债总额大于资产总额，即资不抵债，此时企业已不能支付到期债务；二是虽然企业的资产总额大于其负债总额，但因缺少偿付到期债务的现金资产，从而被迫依法宣告破产。

一、破产清算的程序

（1）法院依法宣告企业破产。人民法院对于企业的破产申请进行审理，符合《破产法》规定的，即由人民法院依法裁定并宣告该企业破产。

（2）由人民法院任命管理人管理债务人财产，保护债权债务各利益相关方利益。新的《破产法》设立了管理人制度，实现破产程序中管理主体的市场化和专业化。管理人的职责主要有:①接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料。②调查债务人财产状况，制作财产状况报告。③决定债务人的内部管理事务。④决定债务人的日常开支和其他必要开支。⑤在第一次债权人会议召开之前，决定继续或停止债务人的营业。⑥管理和处置债务人的财产。⑦代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序。⑧提议召开债权人会议。⑨人民法院认为管理人应当履行的其他职责。当管理人不能依法、公正执行职务或者其他不能胜任职务情形的，债权人会议可以向人民法院申请予以撤换。

（3）编报、实施破产财产分配方案。经债权人会议通过后，并经人民法院裁定认可后，由管理人执行破产财产分配。破产财产分配方案应载明以下事项:①参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所。②参加破产财产分配的债权额。③可供分配的破产财产数额。④破产财产分配的顺序、比例及数额。⑤实施破产财产分配办法。

（4）注销破产企业。分配完毕，管理人要及时向人民法院提交破产财产分配报告，并请人民法院裁定终结破产程序。收到终结破产程序请求之日起15日内，人民法院应作出裁定，裁定终结的，应予以公告。自终结破产程序起10日内，管理人持人民法院的裁定公告到原注册机关办理注销登记。

二、破产清算中的若干财务问题

1.破产财产的界定和变现

破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。债务人被宣告破产后，债务人财产称为破产财产。

企业下列财产计入破产财产:宣告破产时，企业经营管理的全部财产，包括各种流动资产、固定资产、对外投资以及无形资产；企业宣告破产后至破产程序终结前所取得的财产，包括债权人放弃优先受偿权利、破产财产转让价值超过其账面净值的差额部分；投资方认缴的出资额未实际投入而应补足的部分；破产清算期间分回的投资收益和取得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财产权利，如专利权、著作权等。

人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销:①无偿转让财产的。②以明显不合理的价格进行交易的。③对没有财产担保的债务提供财产担保的。④对未到期的债务提前清偿的。⑤放弃债权的。

破产财产的变现是指破产企业破产财产由非货币性形态向货币形态的转化，以便偿还债务、分配剩余财产。破产财产的变现方式分为单项资产变现和综合资产“一揽子”变现。其原则是:提高财产的变现价值，保护财产的整体使用价值，能整体变现的不分散变现；增强财产变现的公正性和时效性，能拍卖的不零售。

2.破产债权的界定和计价

人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。依法申报确认，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。此外，人民法院裁定终止重整计划执行时，债权未受偿的部分作为破产债权。人民法院裁定终止和解协议执行时，和解债权未受清偿的部分作为破产债权。

破产债权的计价是为了确定债权人对破产企业拥有的债权额度，以便为破产财产的公平分配提供依据。破产债权的计价主要有以下几种:

（1）破产宣告日尚未到期的利随本清债权，其债权额为原债权额，加上从债权发生日至破产申请受理时的应计利息。

（2）不计利息的现金债权及非现金债权，一般按债权发生时的历史记录金额计价。

（3）以外币结算的债权，按破产宣告日国家外汇牌价中间价折合人民币金额计价。

（4）索赔债权，赔偿金额由清算组与索赔债权人协商确定。

案例研究与分析:渝开发债务重组案例

一、案例背景

（一）公司基本情况

1992年5月，经重庆市经济体制改革委员会批准，原重庆市房屋开发建设公司改制为股份有限公司，并于1993年7月在深圳证券交易所上市，成为重庆市最早上市的3家公司之一。1999年8月，重庆市房地产开发股份有限公司更名为重庆渝开发股份有限公司（000541，以下简称“渝开发”）。2004年年报，渝开发总股本为117542880股。

渝开发的控股股东——重庆市城投公司，是重庆市政府1994年批准组建的具有投融资功能的国有企业。截至2001年年底，该公司共融资70亿元，先后建成重庆嘉陵江滨江路、长江滨江路、李家沱大桥、鹅公岩大桥等重大项目，为重庆城市基础设施建设立下汗马功劳。

（二）债务重组原因

近几年来，渝开发由于未能抓住发展机遇，在投资决策方面存在较多失误，房地产开发主业发展受阻，副业经营不善，且形成巨额债务，引发较多的诉讼纠纷，企业生产经营举步维艰，几乎到了停滞乃至崩溃的边缘。

对渝开发经营困境的猜测虽然早就有了，但2001年4月17日延期披露的2001年年报，还是“差”得让人吃惊。年报显示:公司净利润为－1.03亿元、净资产从2001年每股1.05元下降到0.22元（调整后）、净资产收益率为－368.84%。年报披露后，渝开发戴上了“ST”帽子，成为证券市场上又一条“休克鱼”。而就在1998年，ST渝开发每股收益达0.59元，每股净资产为2.49元，投资者还于1999年4月分享了公司1998年度的分红:每10股送红股3股。短短3年间，已是冰火两重天。

“难看”的财务数字背后是严峻的现实。首先是逾期债务巨大，资金供应链断裂。2001年末，ST渝开发的债务总额为3亿多元，仅银行逾期贷款就达1.95亿元。曾经的重庆开发企业的“老大”，当时净资产仅2800万元，银行存款加现金只有600多万元。这样的企业，银行自然是“敬而远之”。

更要命的是，债务诉讼偏偏在这时候来“凑热闹”。ST渝开发因为借上海浦东发展银行6500万元逾期未还，浦发银行向重庆市高级人民法院提起诉讼。重庆高级人民法院于2002年2月、3月先后查封了ST渝开发江北区银都公寓商品房和唐家桥污水处理厂的整体资产，作为诉讼财产保全。银都公寓是公司的主要房地产项目之一，唐家桥污水处理厂则是公司主营业务中的优质资产、公司利润的最主要来源。一旦通过司法程序处置，ST渝开发的资产状况势必受到较大影响，盈利能力将急剧下滑。

另一重要诉讼涉及所欠建设银行的4300多万元债务。2001年9月，建设银行重庆分行起诉ST渝开发，要求其归还全部本金及利息。

此外，ST渝开发还牵扯到其他多起大大小小的官司。这些官司让ST渝开发尝够了“疲于奔命”的滋味。

债务逾期，官司不断，资金枯竭，主营业务自然举步维艰。最近几年，虽然重庆市房地产市场获得长足发展，市场交投活跃，但ST渝开发在这段时间里连一个新楼盘都未能推出，其积压多年的商品房因使用功能、配套、环境等方面均落伍于新楼盘，销售难度越来越大。在建的风天锦园项目自1999年开工以来，因为资金周转困难，干干停停，远未达到商品房预收门槛，无法产生投资收益。另外，ST渝开发的奉节长江大桥项目不仅投资增加，而且因为地质问题停止施工，等待进一步论证。其他的投资项目由于缺乏市场调查分析，盲目决策，加上管理不善等原因，多为亏损，ST渝开发就更无力再上新项目。

鉴于此，重庆天健会计师事务所为ST渝开发2001年年报出具的带解释说明的审计报告，除了指出公司的诸多债务或有风险外，明确表示:我们对贵公司的持续经营能力表示疑虑，进入2002年的ST渝开发，也就进入了生死存亡之秋。

（三）债务重组实施过程

到了2003年，无论是重庆市政府，还是重庆市城投公司都下定决心，要采取强有力的措施让ST渝开发这条“休克鱼”重新复活。这一系列措施，被业内人士称为“复活计划”。渝开发的摘帽方式是通过盘活上市公司的存量资产和不良债务，实现资产的提升并盘活净资产来实现的。

ST渝开发的“复活计划”首先从完善法人治理结构切入。在重庆市政府的指导之下，渝开发的人事权从市企业工委下放到母公司重庆城投。之后，在重庆城投的主持下，全面调整了渝开发的经理层及董事会部分成员。新任董事会和经理层随后在母公司和重庆市政府的强力支持下，实施了一系列债务、债券转让和资产重组。渝开发的重组思路为以债务重组为主导，收缩战线，着力恢复主营业务，在盘活存量资产上下工夫，其主要重组内容如下:

1.建设银行债务转移

（1）债务成因。1987年，渝开发的前身——重庆市统建办按照市政府《关于加快川滇黔桂渝经济协作大厦建设的会议纪要》确定的原则，为经济协作大厦（简称经协大厦）向建设银行重庆分行贷款1000万元，用于经协大厦工程建设。借款期两年，担保方为重庆市建委，贴息方为重庆市财政局。渝开发上市时，已建成的经协大厦方面还承诺“承担在该笔贷款未偿还前由此产生的经济纠纷和经济责任，与渝开发无关”。由于建成的大厦经营并不成功，贷款逾期无法归还，而且原承诺贴息的重庆市财政局也不再贴息，导致利息越累越高。2001年9月，建行方面依法起诉渝开发，要求归还本息合计已达4665万元的债务。11月，重庆市高级法院判决渝开发偿还债务，并于2002年4月由权利人申请强制执行。

（2）重组实施方案。2002年9月29日，渝开发、建设银行、城投公司三方签订《债务转移协议》（以下简称协议）。协议将包括诉讼金额在内的5589万元债务由渝开发转让给城投公司，由城投公司一次性偿还建设银行3089万元，建设银行免除2500万元本息。同时，城投公司免除了渝开发的诉讼债务4665万元，未进入诉讼的债务923万元转变为渝开发对城投公司的欠款。对原经协大厦债务的追诉权也同时转移到城投公司。

（3）重组效果评价。该笔债务的解决从根本上免除了渝开发的债务负担和信用危机，提高了公司的净资产总量。实际上这是一个双赢的债务重组案例:对于建设银行来说，消除了十多年的呆账；对于城投公司来说，用3089万元保得了4665万元的追偿权；对于上市公司来说，丢掉了一个沉重的包袱。

2.洪恩公司债务转化

（1）债务成因。1999年9月，渝开发与重庆洪恩有限公司（以下简称“洪恩公司”）等签订了整体收购奉节长江大桥建设项目合同。合同规定由渝开发以4800万元从洪恩公司手中收购奉节长江大桥有限责任公司的全部股权，并将公司名称改为渝开发大桥公司。在渝开发支付了1820多万元收购款后，双方在大桥项目的其他事项上发生分歧（渝开发认为大桥地质有问题，价值不符）。2001年8月，洪恩公司发出律师函，要求支付剩余款项，同年11月，渝开发以大桥资产严重不符为由向重庆一中院诉讼，要求撤销收购合同。到2002年9月已4次审理，终未判决，形成渝开发2900万元涉讼事项的或有债务。

（2）重组实施方案。渝开发与债权人洪恩公司达成全面和解，渝开发将自己全资所有的三峡路桥公司股权的55%转让给洪恩公司，以抵押收购款余额2900万元，渝开发留下45%的股权，项目由独资变为合资。实际上的债务解决应该理解为渝开发已付的1800万元收购款，洪恩公司用渝开发未付的2900多万元债权共同组成一个公司，从而一举解决了这项债务纠纷。

（3）重组效果评价。这一解决方法将债务问题转化为股权的转让，跳出了就债务而论债务的框框，但也不能简单地等同于“股权换债权”。既解决了已投入资金的保全问题，又化解了债务矛盾。渝开发保全了已投入的1800万元资金的安全，结束了偿还未付2900万元债务的压力，解决了债务纠纷，提高了信用质量，大幅度减少了债务总额。而洪恩公司方面以2900万元债权换成了三峡路桥公司55%的股权，以股权方式保证了债权的实现。而且，作为股权的实现也体现了这种解决方法“以空间换时间”的原则。同时，大桥项目建设因纠纷的结束进入实质进展阶段，应该说是一个“双赢”的局面。

3.股权抵偿债务

（1）债务成因。渝开发在经营过程中，向各商业银行贷款近2亿元，同时加上公司经营不善，历史债务无法偿还，反而越积越高，比较典型的就是欠上海浦东发展银行重庆分行（以下简称“浦发银行”）6500万元和光大银行重庆分行（以下简称“光大银行”）3000多万元逾期债务。两家银行均已申请法院查封令，对渝开发部分房产进行了查封。公司资产陷入无法流动的困境，如何解开这一链条成为渝开发盘活被查封资产的关键。

（2）重组实施方案。在解决过程中，渝开发进行了两步走的策略:

第一步，大股东出面先将被查封资产解冻。由于资产处于查封状态，使公司正常经营的能力受到严重削弱，已完工的房产无法实现销售资金回笼。为此，由公司控股股东城投公司、渝开发及相关银行几方签订了和解协议，主要内容是由城投公司出面担保债务，解除对渝开发房产的查封令，使公司这部分已完工的成品房得以继续销售，取得了回笼现金的宝贵时间。

第二步，实施股权抵债计划。在赢得了宝贵的喘息时间后，渝开发开始实施股权抵债的具体计划:

①2002年2月，渝开发、光大银行、重庆爱普生科技有限公司（以下简称“爱普生公司”）三方签订抵偿协议。渝开发将其所有的重庆新城开发股份有限公司的3200万股股权，抵偿给爱普生公司，由爱普生公司代渝开发偿还光大银行3000多万元债务本息。

②2002年5月，渝开发将其所有的重庆唐家桥污水处理厂按法院裁定以6500万元作价卖给重庆水务集团，价款直接支付给浦发银行，用以偿还浦发银行债务。

（3）重组效果评价。该两笔以股权抵偿债务的完成，首先使进入查封的已完工房产得以解冻，从而既保证了公司正常经营的连续性，实现销售，回笼资金，又赢得了宝贵的计划实施时间。其次缩短了渝开发战线，并利用原有股权解决了历史债务纠纷。再次，通过对银行逾期债务的解决，降低了财务费用，相对提高了公司的盈利水平。

①一般而言，以股权抵偿债务多用于企业与企业间的债务纠纷。由于商业银行的特别限制，商业银行一般不进行股权投资，因此，找到一个中介实施股权抵偿债务，既是渝开发进行这一方法解决债务的闪光点，也是能够实现债务抵偿的关键因素。

②这种方法由于涉及商业银行，因此，提供银行能够确认的担保人也是至关重要的。而渝开发所依托的控股方的强大实力和拥有解决债务的通盘计划，成为解决债务问题的必要条件。

③对股权转让承接方的选择也是重要因素之一，承接方的选择成功与控股方的强力介入不无关系。

④由于抵偿的资产一般是上市公司的优质资产，而且本案中的唐家桥污水处理厂在渝开发历史上也确实是利润的重要来源之一，因此，这种转让必然对公司未来的盈利能力产生重大影响。反之，如果抵偿资产不符合商业利益原则，必然有利益补偿预期，这种预期同样对上市公司或者控股股东产生不利影响。

4.债权转让

（1）债务成因。1998年10月30日，渝开发与重庆华竹房地产开发有限公司签订《重庆南坪南湖宾馆转让合同》，协议将南湖宾馆房屋建筑总面积6868.8平方米及房屋建造土地使用范围的土地使用权（综合用地5390平方米）按总价人民币2600万元转让给华竹公司。但截至2002年9月25日，尚欠渝开发受让款1221.35万元。

为确保渝开发债权资产的安全，渝开发于2002年4月23日与华竹公司签订《商品房买卖合同》，将华竹公司开发建设的华竹花园一期工程中的54套住宅一次转移过户至渝开发名下，作为华竹公司欠付渝开发南湖宾馆受让款1221.35万元债务的担保。

（2）重组实施方案。2002年9月26日，渝开发与重庆城投、华竹公司签订《债权转让协议书》，将渝开发债权（即华竹公司欠款）1221.35万元转让给重庆城投。重庆城投于《债权转让协议书》签订生效后的2002年9月30日前向渝开发支付现金700万元，余款521.35万元于2002年12月31日前支付渝开发。

按《债权转让协议书》约定，华竹公司于2003年3月31日前将1221.35万元金额支付给重庆城投。同时将提供给渝开发的用于还款担保的华竹花园一期工程中的54套住宅由渝开发转移过户给重庆城投，作为华竹公司向重庆城投还款担保。此外又约定，鉴于上述54套住宅不足以对1221.35万元债务进行担保，华竹公司还必须在2002年10月31日前将其拥有的重庆市璧山县亲杠镇白云湖28万余平方米土地提供给重庆城投作为向重庆城投还款的抵押担保。至此，公司通过华竹公司债权的转让收回了多年的欠款，转移了追债风险，避免了华竹的违约赔偿和利息，确保了债权（转让本金）的安全。

（3）重组效果评价。通过控股股东重庆城投对渝开发该笔债权的承接，使长达5年且难以收回的债权提前直接变现，从而增加了公司的资产流动性和现金流量，进而形成了公司资产盈利能力的可能。通过这种方式的债权转让，公司实现了债务重组中最重要的目标即盘活资产债权的转让，使公司存在的风险得到转移，其最终的结果对公司的生产经营业将产生积极的影响。

5.债务豁免

（1）债务成因。1993年，渝开发取得了渝中区中山二路片区土地的同时，在给付大部分出让金后一直欠付出让金150万元。由于中山二路片区系渝开发原较场口片区拆迁安置用房地，拆迁安置规模大，加之主干道档垟处理成本高，在市政府平调划出公司较场口片区土地用于地铁项目招商土地后，公司不得不将原用于为建拆迁安置用房地块用于商品房开发，致使开发成本增加，地块开发价值下降，尽管社会、环境效益显著，但开发结果几乎无利润可言，这与公司为顾全大局而将极具开发价值的较场口片区土地由政府无偿划出存在直接的因果关联。

（2）重组实施方案。渝开发在债务重组中将这个问题作为特例，于2002 年12月以《关于申请免缴渝中区中山二路国土出让金国土增容费的请示》向重庆市政府申明理由，并提出该笔债务豁免请求。副市长黄奇帆于2002年12 月24日批示:“同意，请国土局办理。”公司最终获得了该笔债务的豁免。

（3）重组效果评价。该笔债务的豁免解决降低了公司应付账款额度，减轻了财务压力。虽然豁免额度不大，但逾期近10年的债务遗留问题的解决还是具有重要的意义。

债务豁免，这种债务解决方式，必须具有特殊的背景和一定的前提条件。首先，上市公司还必须是国有控股公司。其次，债权人必须是政府的调控对象。最后，是政府的有关部门的强力介入和行政手段的实施。

企业的债务豁免一般情况下是较难实施的，必须辅之以必要的行政手段和措施，其中最关键的是必须有一个债务豁免的正当理由。例如，市政府将原属公司的较场口片区优质地块平调划出作为市政建设地铁招商地块，导致剩余的中山二路地块开发价值下降，以致公司开发该片区的最终结果几乎无效益可言，增加了公司的社会负担，由此才出现公司提出国土出让金债务豁免理由，而终获同意。

作为债务豁免这种债务解决手段具有特殊性，且在豁免过程中行政色彩较浓，因此这种债务豁免方式不具有普遍意义。另外，渝开发通过债务豁免和工商银行3380万元本金免息的实施，提升了企业净资产360万元。

（四）重组结果

2003年3月4日，渝开发（000514）对外公告:从3月5日起，公司股票撤销特别处理，公司简称由“ST渝开发”变更为“渝开发”。这时距渝开发股票2002年4月18日戴上“ST（特别处理）”帽子还不到一年，也是2003年深圳证券交易所第一只撤销特别处理的股票。

渝开发2002年年度报告显示，净利润由2001年的亏损1.03亿元，变为盈利870.36万元；每股净资产由远低于面值的0.22元提高到1.02元；净资产收益率由－322.46%提高到7.25%；负债总额由2001年的3.08亿元（其中银行逾期债务达1.95亿元，涉及诉讼事项的就达1.2亿元，公司资产负债率高达93%），到2002年负债总额下降为5000万元，银行逾期（债务）贷款全部清偿，资产负债率下降为29.74%。

二、案例分析及启示

1.债务重组的原因

作为重庆市最早上市的公司，渝开发在1998年创造了每股0.59元的业绩后，就陷入了主业停顿、资金匮乏、巨额亏损的局面。究其原因，主要有以下几点:

（1）法人治理结构不健全。渝开发上市只是让渝开发具备了股份制公司的外壳，仅是一家“披着上市公司外衣的僵化国企”，没有按照现代企业制度的内涵运作，“大股东尽是举手机器”。

谈及ST渝开发的法人治理结构，还得从其前身说起。ST渝开发的前身是重庆市住宅统建办公室，像当时国内大多数城市一样，这是一个属于半官方半企业性质的机构，这决定了它一度能够吃当地的“政策饭”、“优惠饭”和“垄断饭”，因此经济效益和职工福利都不错。统建办也正因其独特的地位和不错的效益，于1992年在政府主导下改制成为股份制企业，继而在一年后成功在深交所上市，成为重庆市最早的上市公司之一。

ST渝开发独特的背景也决定了其法人治理结构的缺陷。首先，长期以来，董事长与总经理由一人兼任，且连选连任。加上公司实行国有企业的“一把手负责制”，因此董事会、经理层和监事会长期不分，甚至混为一谈。其次，随着政府对企业的管理体制发生变化，ST渝开发的主管部门不断变更，出现了多头管理:公司领导任免归重庆市企业工委，经营业务归口重庆市建委，而大股东却是重庆市城投公司。正因为多头管理，作为大股东的重庆市城投公司，一直未能进入ST渝开发的核心决策层或经营层，未能真正行使大股东的责、权、利。

（2）盲目扩张多元化。商场如战场，涣散的组织必然导致决策的无序。1999年，重庆房地产市场迎来了快速发展时期，ST渝开发决策者却决定大举进行结构调整的战略转移。其理由是:公司所从事的房地产开发主业产业结构单一，且房地产开发成本高、市场竞争激烈，商品房销售利润下降。为此，公司在收购重庆北部新城公司和唐家桥污水处理厂的基础上，再将业务扩大到市政基础建设和高科技项目上来，ST渝开发的多元化投资由此拉开序幕。

其中最引人注目的是上海品杰电话防伪项目。1999年4月，ST渝开发决定与上海品杰海产有限公司、重庆泰达财务顾问有限公司共同投资组建“上海品杰防伪技术有限公司”，注册资本为10123万元，经营范围是电码防伪技术、防伪信息网络的开发及相关产品和设备的制造及应用。其中，ST渝开发出资4050万元，占总股本的40%。当时ST渝开发有关负责人认为，这一项目具有国际先进水平和广阔的市场前景，将为公司编织一张巨大的网——“网罗”中国名牌产品的防伪技术和产品。

事与愿违，这个网络热潮中的高科技项目麻烦不断。上海品杰公司在成立之初，便与另一家公司发生知识产权纠纷。接下来，上海品杰公司并没有建成一张巨大的防伪技术网络，更没有“网罗”到中国名牌产品的防伪市场，防伪业务一直没有开展起来。2001年4月，ST渝开发公告，公司及泰达公司将所持有的上海品杰公司股份转让给海产公司，不再成为该公司股东。公司另与泰达公司、深圳普惠多投资有限公司重新设立“上海兴业防伪网络产业有限公司”，注册资本为1500万元，公司仍占总股本的45%。后来，ST渝开发还为兴业防伪公司贷款提供担保。遗憾的是，兴业防伪公司最终仍没能拿出像样的产品。

ST渝开发在多元化扩张战略主导下的投资可谓多种多样，奉节长江大桥项目、到广东茂名买地皮等均是这一时期的作品。但投资论证流于形式，合作伙伴实力参差不齐，投资打了水漂是常有的事。仅经过短短两年的扩张，到2001年年末，ST渝开发就支撑不下去了，投资的10多个项目几乎全面亏损。

渝开发实施股权转让从另一方面警示了公司管理层，在实施多元化经营，特别是对跨行业投资经营以及涉及高新技术领域时，应切实加强市场调研和投资项目可行性论证，注意投资风险，切忌盲目决策和盲目投资，否则必将遭到市场的严酷惩罚，公司在上海防伪项目的投资失败教训极为深刻，代价也极为惨重。

（3）资金链紧张。渝开发经营每况愈下的同时，由于无力偿还众多银行债务，企业资信严重下降，各家银行纷纷向法院提起诉讼，公司因债务引发的诉讼接连不断。由于资金链条断裂，公司内部生产经营举步维艰，几乎到了停滞乃至崩溃的边缘。

2.ST渝开发的摘帽方式

持有渝开发52.3%股权的重庆城市建设投资公司的总经理华渝生认为，中国股市的四种摘帽模式包括:控股大股东转让股权让人借壳来盘活资产；大股东牵头置换出不良资产，人为注入利润；通过关联交易给上市公司送利润，使其报表好看；通过盘活上市公司的存量资产和不良债务，实现资产的提升并盘活净资产。但华渝生认为前三种方式都不可避免地存在道德风险，且“不符合WTO原则”。而渝开发创造的摘帽方式是中国股市的第四种摘帽模式，是“阳光下的作业”方式。

渝开发的“摘帽手术”实际上采用了两种途径:一是卖掉或划转“瘦狗”性质的子公司或不良资产，并清理债权；二是与银行协商，将多年不能偿还的逾期贷款与银行商榷达成“双赢默契”，并剥离了“历史遗留的不该其承担的债务”，提升其净资产。除此之外，渝开发摘帽还有第三种途径:狠抓主营业务，“虽没出具体成果，但为公司下一步发展打下了基础”。

渝开发“摘帽手术”的主要基础是:由谁来接手“瘦狗”公司和不良资产？由谁来承担从渝开发剥离出来的债务？

公开资料显示，控股股东重庆城投是这一系列交易的主要付账者，在整个资产重组过程中，控股股东重庆城投自始至终充当了一个至关重要的角色，发挥了极其重要和不可或缺的作用。近年来，重庆市将重庆城投的功能明确定位于“城市主城区路桥的总账户”、“城市建设筹融资的总渠道”、“城建资金筹措所需土地的总储备”。按照这一思路，重庆城投迅猛扩张和发展，在渝开发重组的2002年，重庆城投的总资产达159亿元，净资产80亿元，公司因此具有良好的资信和偿债能力。在有关浦发银行逾期债务重组、建设银行债务的承接、鸿恩公司债权债务的处理、华竹公司债权的受让以及新城公司股权的转让等一系列复杂问题的解决，以及整个资产重组的实际运作过程中，重庆城投在注重规范运作、不损害公司及中小股东利益的前提下，给予了渝开发大量的支持，渝开发借此也得以梳理完成一系列资产重组并达到预期效果。

3.债务重组的适用条件

债务重组作为上市公司资产重组过程中最重要的环节，它普遍适用于各个上市公司，债务重组的最终目的就是为了盘活资产，增强资产的流动性及盈利能力，从而减轻上市公司的资产压力，同时也可能降低债务产生的财务费用，对于已计提了减值准备的重组债务，还可以提高上市公司的净资产总额，可以说是一举多得。

但是同时应该看到，债务重组也是上市公司资产重组众多手段中实施难度最大的一种。它既涉及上市公司内部和上市公司的控股股东，还涉及各商业银行（债权人）和其他诸多的债权人。要取得各方共识，从各方让步到实现多方共赢的局面，是非常困难的协调过程。

上市公司的债务重组不可能用任何一种简单的模式进行运作，往往要多种方式和手段同时并用，各种措施相互配合，针对债务形成的不同特点和债权人的不同性质，因地制宜，不能拘泥于一种固定的模式。

最后，债务重组不是上市公司的最终目的，任何一个好的债务重组计划以及成功的实施，只能是为上市公司下一步经营运作奠定一个坚实的基础，公司在解决了债务负担后应着重致力于长远经营计划的研究制定，重整公司形象，规范运作，实现公司长期稳定的经营业绩增长。

4.渝开发重组后的发展前景

在顺利“复活”后，今后ST渝开发将面临良好的发展机遇。经过重组和发展，在资产优化、业务优化和业绩优良的前提下，ST渝开发将逐渐成为重庆市城投公司在资本市场中的良好运作平台。目前，ST渝开发的“复活计划”已有了阶段性成果，公司的历史遗留问题得以清理，财务状况迅速改善。ST渝开发将按照已经披露的既定计划，进一步进行资源、资产整合。例如，启动江北华新街土地的商品房开发项目，尽快开工建设高新区金银湾的经济适用房项目，以及尽快为拖延至今仍未完工的沙坪坝风天小区找到妥善的解决方案。

随着重庆直辖市效应的显现，重庆开始进入高速发展时期，大投资、大交通和城市化是三驾强劲的马车。有关部门预计，未来10年内，重庆市每年城市建设的投资将保持在150亿元左右。作为投资主渠道的重庆市城投公司，拥有丰富的项目资源、多元化的资本运作手段，并可受惠于特殊的政策。由于重庆市城投公司有大量项目需要运作，当然需要一个好的运作平台，这正是它屡施援手，一步步援救ST渝开发的深层原因。而且，有关部门向重庆市城投公司明确，要使ST渝开发经过重组和发展，在资产优化、业务优化和业绩优良的前提下，逐渐成为城投公司在资本市场中的良好运作平台。这无疑将给ST渝开发带来新的发展机遇。

重组后渝开发3年经营状况分析见表7－4。

表7－4　重组后渝开发的经营状况

本章小结:

（1）企业破产是企业消亡的一种重要方式。广义的破产是指企业因经营管理不善等原因而造成不能清偿到期债务时，按照一定程序，采取一定方式，使其债务得以解脱的经济事件。狭义的破产只是指法律性的破产，即债务人企业不能清偿到期债务，经破产申请人申请，由法院依法强制执行其全部财产，公平清偿所欠全体债权人债务的经济事件。

（2）企业重整是指对陷入财务危机但仍有转机和重建价值的企业根据一定程序进行重新整顿，使企业得以维持和复兴的做法。企业重整包括和解与整顿两个方面。企业重整的目的是在企业面临可能破产危险时，设法避免出现这种结果，维持企业的生存，保护所有者（股东）、债权人及职工的利益，使企业重新恢复生机。

（3）企业清算是指在企业终止过程中，为保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对企业财产、债权债务进行全面清查，处理企业未了事宜，收取债权，变卖财产，偿还债务，分配剩余财产，终止其经营活动等一系列工作的总称。

（4）破产预警管理是通过构建企业财务危机预警分析系统，以实现对破产危机的早期预防与控制，并在危机发生时提供应急对策。

思考题:

1.与一般正常经营情况下的财务管理相比，企业重整与和解财务管理有哪些特点？

2.比较企业非正式财务重整与正式财务重整的优缺点。

3.什么是财务危机预警系统？如何识别财务危机？

4.试评价财务危机预警系统分析模型的优缺点。

5.自愿和解中需要处理的财务问题有哪些？

6.破产清算的程序有哪些？

练习题:

一、单项选择题

1.企业在财产拨付清算费用后，按照下列（　　）顺序清偿债务。

A.应付未付职工薪酬、应缴国家税费、尚未偿付的债务、劳动保险等

B.应付未付职工薪酬、应缴国家税费、劳动保险、尚未偿付的债务等

C.应付未付职工薪酬、劳动保险、应缴国家税费、尚未偿付的债务等

D.应缴国家税费、应付未付职工薪酬、劳动保险、尚未偿付的债务等

2.非正式财务重整为债务人和债权人双方带来的好处不应包括（　　）。

A.避免了履行正式手续所需发生的大量费用

B.可以减少重整所需的时间

C.使谈判有更大的灵活性

D.没有法院的正式参与

3.重整计划的决议必须由出席会议的有表决权的债权人的半数通过，其所代表的债权必须占无财产担保债权总额的（　　）以上。

A.2/3　　　　　B.1/2

C.1/4　　　　　D.1/5

4.进入破产清算的要件是（　　）。

A.公司股东大会决定解散　　　B.企业的负债总额大于资产总额

C.投资一方不履约　　　　　　D.发生严重亏损

5.下列各项属于破产财产的是（　　）。

A.属于借款性质的职工集资款

B.依法生产的担保物

C.无须续办，并能整体出让的公益福利性设施

D.依法生产的抵押标的物

6.人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的（　　）行为，管理人无权请求人民法院予以撤销。

A.以明显不合理的价格进行交易的

B.对未到期的债务提前清偿的

C.放弃债权的

D.对有财产担保的债务提供财产担保的

二、多项选择题

1.防范企业财务风险的技术方法主要有（　　）。

A.分散法　　　　B.降低法

C.回避法　　　　D.反击法

2.下列属于应对破产危机应急具体对策的是（　　）。

A.规避　　　　　B.布控

C.承受　　　　　D.转移

3.重整的程序具体步骤一般包括（　　）。

A.自愿和解的提出　　　　　B.召开债权人会议

C.债权人与债务人会谈　　　D.签署与实施重整协议

4.与非正式财务重整比较，正式财务重整具有的优点有（　　）。

A.相比非正式财务重整，正式财务重整需要的诉讼时间较短

B.对于一些非正式财务重整难以达到的自愿和解协议，通过正式的法律程序，在法院的干预下，可能使重整得以实现

C.在自愿和解协议和重整计划难以实施时，在重整期间，法院可能迫使企业清算以保护债权人的权益

D.正式财务重整较非正式财务重整需要较少的费用

5.以下属于破产程序中管理人职责的是（　　）。

A.可任意决定继续或停止债务人的营业

B.调查债务人财产状况，制作财产状况报告

C.代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序

D.管理和处置债务人的财产

三、判断题

1.对陷入财务危机、已没有转机的企业也可以采取财务重整的挽救措施。　　　（　　）

2.债务和解是债权人自愿同意减少债务。　　　　　　　　　　　　　　　　　（　　）

3.按我国规定，不管企业亏损原因，只要不能清偿到期债务便依法宣布破产。　（　　）

4.负债额越高，说明企业越有可能发生破产。　　　　　　　　　　　　　　　（　　）

5.债权人会议的决议对全体债权人均有约束力。　　　　　　　　　　　　　　（　　）

6.担保财产不属于清算财产。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（　　）

四、计算题

甲公司2007年资产总额为8093645元，当年销售收入为1250000元，流动资产、流动负债分别为4144645元、1577960元，留存收益为355685元，息税前利润为381800元。假设甲公司股票全为普通股，2008年12月31日平均股价是8.00元，所以其股票市价为40000000元（5000000×8）；负债的账面价值为2737960元。试分析说明甲公司财务状况。

五、案例分析题

科创自行车（集团）股份有限公司创建于1975年1月，是一家以生产自行车产品为核心，同时以生产复合材料和经营三高农业为主导的多元化、集团化、国家化的公司。

公司现有员工1800人，其中大专以上学历200余人，硕士以上学历近百人，教授、高级工程师、博士学位的高级知识分子10余人，在郑州拥有年产量达300万辆自行车的现代化生产基地，产品行销欧美、澳大利亚、东南亚、中国香港等20多个国家和地区。并且在这些国家和地区拥有自己的专业销售公司或代理商，在国内28个主要城市都设有分公司或经销商。

科创集团的软件建设与现代化生产相配套，形成了“科创人”独特的企业文化，曾多次受到党中央、省、市各有关部门及社会的肯定。公司自推出“飞毛腿”品牌风靡英伦三岛后，又推出“大鹏”系列，畅销欧美和日本等地。公司研制开发的碳纤维管自行车，其卓越性能和发展前景受到了中外专家的好评。在1993年北京国际博览会上，蜚声中外，被誉为“科创车王”。

科创集团投资近5亿元人民币兴建的现代化自行车城，在郑州正式投产，使之成为世界上最大的自行车生产基地，被誉为世界瞩目的“自行车巨星”。

近年来，在以生产自行车为核心的同时，集团也加大了三高农业和高级复合材料的生产和经营，取得了显著成就，它以优秀的产品向世人宣布:科创人是最优秀的。

但近年来由于轿车市场的兴起，自行车行业普遍遭遇低谷，很多小型自行车厂从此销声匿迹。科创公司也难逃厄运，效益连连滑坡，已经连续几年亏损，已上市的科创公司也戴上了“ST”帽子。科创二季度仍报出亏损，债务重组的紧迫性对科创及其大股东A资产管理公司构成了巨大的压力。

据二季度报分析，公司经营状况正在得到实质性改善，持续经营能力得以恢复和增强。科创已逐步扭转了过去的市场劣势，最主要的一点是依托发展传统自行车业务时所积累的技术设备、质量管理、销售网络与服务，大力拓展电动自行车市场，实现了第二个战略性生产布局，品牌经营模式运作形势喜人。季报和半年度报告显示，今年两个季度主营业务收入稳步增长，分别是937.84万元、1364.32万元，主营业务利润在第三季度也成功扭亏为盈，达到231.08万元，期间费用在两个季度保持稳定，扣除非经常性损益后的三个季度净利润也呈现明显减亏趋势。同时据了解，进入三季度以后，电动自行车销售持续走旺，这为科创实现全年整体扭亏创造了条件。

科创目前仍然承担着巨额债务，全年整体扭亏目标的实现仍主要依赖于债务重组工作进展程度，这导致了科创存在全年业绩的不确定性。但据了解，下半年以来经科创和大股东A资产管理公司多方努力，该公司债务重组进展情况比较顺利，由华融牵头拿出的债务重组方案已提交主管部门审议，其核心内容就是减停息和削债，业内人士对于该方案获批准及具体落实情况谨慎乐观，第三季度已有多家债权人开始停计和免计科创的贷款利息。

令投资者较为担心的是科创在落实削债方面有可能会面临相当大的困难，而这正是科创债务重组和保牌成功与否的关键，也是ST科创在不到两个月的时间里需要全力跨过的一道“坎”。不过，7月28日A资产管理公司曾发布一则公告，公告显示在接下来的时间里，科创的债务重组有可能出现较大的突破，这则公告至少体现了A公司对于科创债务重组成功的信心。有关人士指出，在主业盈利能力增强的基础上，只要债务重组有实质性进展，科创就有希望最终实现全年盈利，重新走上健康发展的道路。

分析要求:

1.科创公司的债务重组可能采用些什么方式？

2.从A资产管理公司角度考虑，此债务重组是否值得执行？