视觉（中国）文化发展股份有限公司（原名：远东实业股份有限公司，以下简称“视觉中国”或“上市公司”）2014年重大资产重组方案为：视觉中国向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司（以下简称“华夏视觉”）100%股权、北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）100%股权。
本次交易完成后，公司将持有华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权（以下华夏视觉和汉化易美合称“标的公司”）。
1．股权结构
2．业务情况
标的公司隶属于文化创意产业，根据证监会行业分类，标的公司属于传播与文化产业中的信息传播服务业。标的资产自成立以来，一直基于互联网技术，从事视觉素材数字产品的交易并提供相关的增值服务。标的公司通过对视觉素材进行审核、分类、集合和管理，依托互联网平台，为媒体客户（主要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、政府机构等）提供视觉素材；并根据客户的需求，提供商业特约拍摄、视觉化营销、图片视频数字内容管理系统，定制化服务等增值服务。根据清科研究中心于2013年5月出具的《数字化视觉素材行业市场环境与发展趋势》，标的公司在国内视觉素材行业的市场占有率约为40%。
按照视觉素材的属性和作用的不同，标的公司的产品和服务分为：
按照服务对象的不同，公司客户分为：
按照视觉素材内容属性分为创意类和编辑类两大类，是摄影师、插画师、摄像师拍摄或创意的图片、视频素材：
（1）创意类素材：画质精美、质量上乘，包含一种情绪、概念、潮流、符号或一种创意的理念。创意类素材广泛适用于商业客户，也应用于媒体插图。创意类素材一般按照图片或视频的精度、授权使用的时间、范围、形式等具体因素定价。国内主要的广告公司均是标的公司的客户，标的公司为广告公司提供创意源泉及素材。
（2）编辑类视觉素材：以体育、娱乐、时尚为主要内容的，有时效性特征并容易引起公众兴趣的素材。编辑类素材按照最终客户实际用途、发行数量、发布期限、发布区域、发布次数等具体因素定价。自2010年以来，国内的门户网站腾讯、新浪、搜狐、网易是标的公司的前四大客户，标的公司为门户网站提供体育、娱乐、时尚的实时素材。
（3）增值服务
当视觉素材库中的素材无法满足客户需求时，标的公司依托专业资源与平台为客户提供满足其个性需求的定制化服务。
商业委托拍摄：指为企业、广告公司等客户提供的商业化拍摄，包括平面和视频（TVC）两类。
以下为商业委托拍摄案例：南航全球最大客机A380平面广告全案执行。
视觉化营销：指集合公司的素材、拍摄、创意众包等业务资源，为企业提供全面的视觉化营销服务。
以下为视觉化营销——创意征集案例：央视纪录频道标识艺术化演绎／舌尖上的中国Ⅱ海报设计大赛。
定制化服务：包含公关拍摄、媒体推广、数字图片视频内容管理系统、定制化设计服务等。
3．主要财务数据（模拟合并）
文化产业作为一种新兴的产业形态，是现代化建设的重要组成部分，具有知识密集和附加值高、技术含量高、可重复开发等特点，在优结构、扩消费、增就业、促跨越等方面具有独特优势。自十七大以来，全社会对文化产业的地位、作用和功能的认识逐渐取得了共识。为推动文化产业的长期繁荣，国务院、中共中央宣传部、文化部、国家发改委等有关部门相继出台了一系列产业政策，促进了文化产业与经济、政治和社会的协调发展。
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。
2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012年2月，中宣部、国家发改委共同发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出“要加快发展文化创意等新兴文化产业……实施文化数字化建设工程，改造提升传统文化产业，培育发展新兴文化产业；鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强”。
目前，我国文化产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家在支持文化企业发展方面已打造了极好的政策环境支持，为公司在文化领域实现跨越式发展提供历史性机遇。
公司原主营业务为服装加工生产，因连续三年亏损，公司股票自2009年3月24日起被实施暂停上市。暂停上市期间，公司进行了资产重组和业务转型。2012年6月，公司收购了艾特凡斯51%的股权，拓展了公司在文化领域的业务范围，持续经营能力和稳定盈利能力得到增强，达到了恢复上市的实质性要求。2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所《关于同意远东实业股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上〔2012〕470号），核准公司股票恢复上市。2013年2月8日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易。
公司完成收购和增资艾特凡斯并恢复上市后，盈利能力已得到了较大提升，公司在文化领域已经进入了良性发展的轨道。然而与A股其他文化类上市公司相比，公司现有资产和业务的总体规模仍然较小，截至2013年12月31日，公司合并报表资产总额2.09亿元，归属于母公司的净资产1.49亿元；2013年公司合并报表总收入1.05亿元，归属于母公司的净利润1 310.39万元，公司的核心竞争力、抗风险能力和综合实力仍然有待进一步提升。为增强核心竞争力、抗风险能力和综合实力，公司在文化领域积极寻求其他优质文化类资产进行收购重组，进一步提升公司的可持续发展能力。
本次交易的标的公司属于文化创意产业，其业务主要基于互联网技术，对创意类视觉素材（图片、视频等）、编辑类视觉素材（图片、视频等）等数字产品进行交易并提供相关的增值服务。
视觉素材行业主要受互联网、创意行业以及传媒业的发展影响，其中与广告、创意设计、广电、报刊杂志、互联网新媒体等行业的发展紧密相关，随着这些下游行业的快速发展，视觉素材行业的容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。
根据赛迪顾问发布的《中国创意图像素材行业发展研究报告》，2012年中国文化创意产业规模达到12 917亿元，逐年大幅度攀升，增速明显高于电子信息等领域的增长速度；北京、上海、广东、湖南、云南等省市的文化创意产业增加值占GDP的比重已突破5%，成为区域经济的战略性支柱产业，成为产业经济的新增长点。近年来，中国文化创意产业平均增长速度高达25.1%以上，比同期GDP增速高出15个百分点左右。根据普华永道发布的《2012—2016年全球娱乐及媒体行业展望》，2011年中国广告市场规模约为362亿美元（约合2 333亿元），图片市场规模在广告市场规模中占比不足0.5%（据此计算2011年中国图片市场规模不足2亿美元）；同期，美国的图片行业市场规模占广告市场规模比例为2.4%（根据Shutterstock招股说明书，2011年美国商业图片市场规模约40亿美元），因此，视觉素材产业增长空间广阔。另外，随着“读图时代”、“移动宽带时代”的到来，传媒业对图片、视频等视觉素材的需求也将大大提高。未来中国视觉素材行业市场规模的快速增长，将主要得益于以下几点：
1．下游产业对视觉素材内容需求的不断增长
中国广告市场、传媒市场、互联网市场规模在过去几年间实现了高速增长，中国广告市场平均增长率在15%左右，并有望在2014年成为仅次于美国的第二大广告市场。广告市场规模的持续快速增长，将成为推动中国视觉素材行业增长的主要动力。
对于传媒业对编辑图片的需求方面，网络应用的普及正对传统媒体业态带来颠覆性影响，但其中不变的是对优质内容的需求。除了新生网络媒体，传统媒体也在谋求向互联网媒体的转型，并带动其对内容需求的加速增长。对于新兴的移动互联网，随着移动终端的大屏幕化趋势，移动应用对图片质量的要求逐步提高，因此，在移动互联网时代，客户对视觉素材数量以及质量的需求将保持快速增长。
2．版权保护环境改善对行业发展的推动作用
由于网络具有交互性、快速传播性的特点，使得网络图片未经得作者授权而被作为商业用途的事情十分常见。近年来中国商业图片的版权保护环境正在逐步改善，尤其是在创意素材使用领域，公关公司、大型企业等机构的版权意识逐渐加强，主要原因之一就是过高的侵权成本。例如，一张普遍的广告用图片，广告公司或企业购买价格不过数千元，而其因侵权而被起诉后付出成本可能高达数万元；一张用于商标的商业图片，其购买价格约在一万元左右，而其侵权付出成本可能高达数十万元。因此，对于一些会批量使用视觉素材的企业而言，处于风险防范考虑，多会选择购买正版图片。
对于市场规模增长的有利条件在于，素材供应商往往并不会以起诉那些盗用图片使用者并获得赔偿为真正目的，相反，这些公司努力与这些人合作，把他们转变为客户。通过这一途径获得的客户资源，往往会成为企业业务增长的重要组成部分。因此，对盗版图片监测技术的不断改进，对潜在客户的持续培养，将推动中国视觉素材行业保持高速增长。
3．商业模式创新对企业业务的推动
视觉素材的商业模式是依托互联网，打造海量版权素材的交易平台，通过版权分销与版权所有者进行分成的独特模式，盈利模式的核心在于“平台”和“渠道”；在素材业务的基础上，企业通过委托拍摄、图片数据库管理、创意众包等整体解决方案，满足客户多样化、个性化的需求，进而将原有的“素材交易”拓展成为综合的视觉营销服务。
目前，标的公司的产品仍以高品质的视觉素材为主，价格相对较高；与之对应的微利图片因性价比较高等特点，有利于进入中小企业甚至个人市场，将成为视觉素材市场未来的商业创新模式和发展重点。同时，随着摄影技术门槛的降低，越来越多的非专业、爱好者开始大量提供高质量的内容，UGC（User Generated Content，也就是用户生成内容）内容将成为未来发展趋势，这种C2B的新型商业模式也将大大拓展视觉素材行业市场空间。
据统计，截至2013年二季度，中国活跃智能移动终端设备已经超过5亿，随着智能手机为代表的移动新媒体的快速发展，个人消费者对壁纸下载、手机主题UI、个性表情以及SNS社交媒体数字内容需求急速增长。作为拥有大量优质视觉内容的行业领军企业能够以很低的成本进入B2C领域，图片库行业领先公司将以智能手机等移动终端新媒体为主要载体，逐渐探索开拓以消费者为直接受众的海量市场，这无疑将大大拓展视觉素材行业市场空间。
1．行业的竞争格局
视觉素材行业仍处于高成长期，行业内部企业之间的竞争主要是内容、技术以及服务的竞争。在此基础上，在线素材库的搜索、上传、下载、社区服务，以及增值服务为优势企业增加了更多竞争优势。
在国内市场，创意类素材领域的主要企业是华盖创意（标的公司子公司）和北京全景视觉网络科技有限公司（全景视觉）。前者不仅同Getty Images等众多国外供应商建立长期、稳定合作关系，拥有大量优质的国际化创意类图片资源，同时依托强大的本土创意机构不断丰富本土创意内容。全景则是中国最早的数字商业图片库之一，在本土创意内容方面较有特色。
在编辑类视觉素材领域，主要参与者可分为官方通讯社和民资企业两大类，其中，官方通讯社主要包括新华社、中新社、中国日报亚洲新闻图片网等，其内容主要为时政类编辑视觉素材，尽管不具有独立的市场地位，但在中国图片交易总量中仍占有较大份额；民资企业则更多专注于体育、娱乐、财经等编辑视觉素材，主要包括汉华易美（标的公司子公司）、上海展宇网络图片设计有限公司（东方IC）。
2．标的公司具有领先的行业地位
综上所述，标的公司的业务涵盖了创意类视觉素材和编辑类视觉素材，在上海、广州、深圳、大连等地设立了分支机构，是目前国内视觉素材行业中少有的综合类视觉素材和服务提供商，在创意类视觉素材和编辑类视觉素材领域均具有较大的影响力。标的公司2011年、2012年及2013年收入为15 584.94万元、18 842.04万元和26 201.43万元，实现归属于母公司净利润分别为1 993.35万元、3 800.92万元和8 034.25万元，总体规模和利润在国内同行业企业中具有领先地位。
标的公司在视觉素材行业内具有较为明显的优势，在国内企业中处于领先地位。标的公司的竞争优势主要体现在如下几点：
1．内容优势
通过与国际国内众多机构、摄影师建立长期的合作关系，其中大部分为在中国区域的独家合作，标的公司建立了稳定的视觉素材获取平台。经过持续的努力，标的公司已经积累了庞大的视觉素材内容。截至2013年6月30日，标的公司获得销售授权的图片约3 400万张、视频约105万条，已经成为国内领先的视觉素材综合提供商。
标的公司严格执行与机构、摄影师等签订的合同，每月提供素材销售情况的报告并进行结算，在行业中树立了正面、良好的经营形象，保证了标的公司未来视觉素材资源供应的稳定、可靠。截至2013年6月30日，为标的公司提供视觉素材的国内外机构超过240家，与标的公司签约的摄影师超过10 100名，既有Getty Images等全球知名机构，也有大量著名摄影家艺术家。内容囊括体育、娱乐、时尚、历史、创意、艺术等；其中绝大部分内容为独家合作，且以本土内容居多，能够满足据大多数用户需求。稳定、丰富的视觉素材来源，使标的公司视觉素材资源不断积累，竞争力不断增强。
2．平台优势
随着信息技术的发展，视觉素材内容提供更加网络化、信息化。对整个行业而言，过去单靠实物CD的传播方式所能联系的客户数量有限，规模效益受到限制。经过多年的积累，公司通过互联网为基础，以独立研发的图片及视频数字内容管理系统为纽带，与众多媒体及企业客户建立了紧密的联系，既丰富了视觉内容的来源，又提高了客户的粘性。目前，标的公司客户包括媒体客户（主要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、政府机构等）。标的公司与主要客户的合作关系稳定，并长期向中央电视台等30余家主流媒体提供国内外优质的视觉素材。
3．技术优势
标的公司拥有独立的技术开发团队，具有丰富的互联网开发及运营经验。标的公司目前拥有自主开发和运营的www.gettyimages.cn、www.cfp.cn等网站平台，在同行业居于领先水平。标的公司已陆续开发了具有自有知识产权的“图片视频素材搜索及管理平台”、“素材生产平台MMP”、“CRM数据管理平台”、“基于云平台的媒体管理系统IRM”以及“以关键词系统为核心的API开放系统平台”。目前标的公司已经拥有十六项软件著作权和一项软件产品。
“图片视频素材搜索及管理平台”具备完整的图片及影视的搜索、排序、购买、相似推荐等系列功能，可以为用户搜索所需的图片、视频等业务需求提供有力的支持；“素材生产平台MMP”为供应商及摄影师提供了基于互联网的内容生产加工平台；标的公司“CRM数据管理平台”包括销售自动化、市场管理、供应商信息、客户信息、图片授权管理以及决策支持等几个方面，通过数据挖掘及大数据分析，对内容创作、销售、市场趋势以及行业变化能做出前瞻性的分析判断，为标的公司业务发展提供有效数据保障；“基于云平台的媒体管理系统IRM”是基于云模式的媒体管理系统平台，可以为企业级用户提供完整功能的数字内容管理系统，用户不需自己安装和维护软件即可通过网络使用图片及影视内容的管理及搜索，所生产的内容可以无缝连接到标的公司各个电子商务交易平台进行销售；“API开放系统平台”，建立了图片、视频等视觉素材的中文关键词、中英文关键词互译、同义词等完善的关键词体系，以满足中外客户的使用需求。依托该系统，建立了开放的API体系，为商业用户直接提供基于内容数据的个性化服务。技术部门还在开发“以图搜图”技术，通过图片对比搜索，对版权保护、客户使用体验均有重要意义。
为了进一步扩大标的公司的领先优势，标的公司技术团队已独立开发支持完整电子商务流程的“微利图片库电子商务交易平台”。该系统可实现客户在线支付，供应商、签约作者以及图片及视频的购买用户可以在线获得完整的交易信息，交易的整个过程透明公开，系统采用大数据销售推荐、人工智能客服等技术保证系统的高效运营。该系统将有助于实现并完成标的公司业务从B2B到B2C业务范围的全面覆盖，为标的公司未来的高速发展打下基础。
4．维权优势
合法版权是文化创意类企业持续运营的基石，自成立以来，标的公司经营中始终坚持合法授权的原则，从而保障标的公司经营的合法性和稳定性，降低标的公司经营中的法律风险。
同时，标的公司设立了专门的维权部门，组建了20余人的专业维权团队，积极参与公共版权保护维权工作，促进全民反盗版意识的提高。标的公司联合国内律师事务所，对严重侵害标的公司合法利益的企业进行诉讼，已经成为打击网络侵权盗版的重要力量。
基于标的公司在维权方面的优势，一方面可以最大程度地避免标的公司因版权被侵权而遭受的损失，并将部分侵权用户转化为公司客户，另一方面可以通过更好地保护版权所有者的利益吸引更多的视觉素材版权所有人选择与标的公司进行签约或合作。
5．管理优势
视觉素材存在内容海量化、权利种类多样化、作品授权时间期限差异化等特点，综合管理的难度大。同时，客户需求各异，对数字视觉产品内容及质量的要求不尽相同，视觉素材服务需要将海量的内容和繁杂的客户需求进行有效的对接。标的公司拥有一套高效、稳定的运营和管理流程，能够及时把最合适的数字视觉内容，按最优化的方式在短时间内以合理价格提供给不同需求的用户，同时建立起用户和标的公司之间有效的沟通平台。与此同时，标的公司亦具有丰富的运营经验，能够为合作伙伴提供相应的增值服务。
标的公司具有统一的版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。通过运营体系的有效运行，减少风险，提升视觉素材使用效率，节省运营成本。
6．团队优势
标的公司团队建设也较为合理规范，主要表现在以下方面：标的公司主要管理人员和业务骨干在司工作时间平均超过五年，业务及管理经验丰富，对客户的需求把握准确，保证标的公司经营决策的高效性；标的公司非常重视管理系统的建设，目前已构建完成符合标的公司业务特点的信息化管理平台，以保持标的公司管理的高效性；标的公司依据自身的经营特点，制定了详细的员工绩效考核机制，提高了员工的工作效率。
标的公司的高级管理人员和主要核心人员均在视觉素材行业从业多年，具有丰富的市场经验；标的公司定期开展培训活动保证了业务人员成长速度，业务人员素质普遍较高；标的公司通过企业文化建设加强员工的凝聚力，使员工在认同标的公司企业文化的过程中形成主人翁意识，同时分享标的公司高速成长的利益，最大程度地激发员工的工作积极性，保持管理团队和业务团队稳定性。
本次交易中，远东股份拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉100%股权和汉华易美100%股权。
交易完成前上市公司股权结构如下：
交易完成后上市公司股权结构如下：
按照经交易双方确认的标的资产交易价格248 813万元计算，本次交易向廖道训等17名自然人合计发行股份数为471 236 736股。具体如下表所示：
1．股份补偿
华夏视觉、汉华易美在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，廖道训等17名自然人应向公司进行股份补偿，由公司以人民币1元的总价回购廖道训等17名自然人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。公司在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
廖道训等17名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数＝（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数／补偿期间内各年的承诺净利润数总和
2．前述净利润数均以华夏视觉、汉华易美扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指廖道训等17名自然人以标的资产所认购的上市公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
3．补偿期间为2014年、2015年和2016年时，若廖道训等17名自然人根据本条第1款约定应履行补偿义务的，首先由廖道训等17名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义务，当前述4名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的公司全部股份不足以补偿时，不足部分由廖道训等17名自然人中的其他13名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的公司全部股份履行补偿义务，即廖道训等17名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等4名自然人为第一顺序补偿义务人（4人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），廖道训等17名自然人中除前述4人之外的其他13名自然人为第二顺序补偿义务人。同一顺序的补偿义务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在交付日前持有的华夏视觉股权比例／同一顺序补偿义务人在交付日前持有的华夏视觉股权比例之和。尽管有本条前述约定，若廖道训等17名自然人中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等4名自然人在公司书面通知其履行补偿义务后无正当原因未能在20个工作日内履行完毕补偿义务，则廖道训等17名自然人中除前述4人之外的其他13名自然人应在公司书面通知其承担补偿义务的20个工作日内履行完毕补偿义务。廖道训等17名自然人股份补偿数量不超过其依据《发行股份购买资产的框架协议》所取得的公司股份。
补偿期间为2017年和2018年时，若廖道训等17名自然人根据本条第1款约定应履行补偿义务的，由廖道训等17名自然人中廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平10名自然人履行全部补偿义务（10人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），廖道训等17名自然人中其他7名自然人即黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军不需要履行补偿义务。
4．若上市公司上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）而无法和／或难以实施的，则廖道训等17名自然人应在上市公司书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知）廖道训等17名自然人之日起的2个月内，将该等股份无偿赠送（参照《利润补偿协议》第四条第3款的顺序履行补偿义务）给上市公司审议回购股份事项的股东大会股权登记日在册的除廖道训等17名自然人之外的其他股东，其他股东按各自所持上市公司股份占该等其他股东所持全部上市公司股份的比例获赠股份。
1．前期谈判时，双方预期估值及估值基础
2013年3月底，上市公司与交易对方的代表进行谈判时，基于标的公司未来良好发展预期以及较高的盈利能力，对标的资产预估值为25亿元左右。
2．评估结论选用的评估方法及评估值
本次交易采用收益法和资产基础法对华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日，华夏视觉100%股权评估值为120 556万元、汉华易美100%股权的评估值为128 257万元，评估值合计为248 813万元，相对于标的资产模拟合并报表的账面净资产14 903.13万元的增值率为1 569.54%。交易各方确认华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的交易价格为248 813万元。
3．同类交易案例的估值比较
（1）本次标的资产交易作价的市盈率
本次交易中，华夏视觉100%股权和汉华易美100%股权交易价格合计248 813万元，廖道训等17名交易对方承诺标的资产在2013年、2014年、2015年和2016年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润（合并计算）分别为7 876.64万元、11 487.38万元、16 328.02万元及22 341.27万元，据此，计算标的资产的估值水平如下：
注：①标的资产2013年预测市盈率＝拟购买资产作价／承诺的标的资产2013年净利润。
②标的资产未来三年平均预测市盈率＝拟购买资产作价／承诺标的资产2014年至2016年净利润的平均值。
③标的资产自身及所处行业具有高增长特性，标的资产2012年实现净利润3 800.92万元，较2011年增长90.68%；2013年、2014年、2015年和2016年承诺实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为7 876.64万元、11 487.38万元、16 328.02万元及22 341.27万元，相对于2012年净利润的年均复合增长率为55.71%。标的资产收入和利润呈现高速增长的特点，以标的公司预测净利润计算的预测市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
（2）同行业上市公司市盈率
根据中国证监会行业分类，标的公司在行业类别上属于传播与文化产业中的信息传播服务业；在细分行业方面，作为视觉素材行业产业链中的交易渠道和平台，标的公司在细分行业中并没有主营业务完全相同的A股上市公司，因此在做市盈率对比时，选取信息传播服务业中相似可比的A股上市公司作为比较的对象。
截至2013年12月20日，剔除市盈率为负值及不可比公司，传播与文化产业中的信息传播服务业可比上市公司最新市盈率情况如下：
数据来源：Wind资讯。
2013年12月20日，信息传播服务业上市公司最新平均市盈率为78.28倍，TTM为67.66倍，本次交易标的资产作价对应的2013年预测市盈率为31.59倍，显著低于行业平均水平；标的资产未来三年平均预测市盈率约为14.88倍，较行业最新平均市盈率折价80.99%，显示本次交易标的资产作价具有合理性。
（3）结合交易案例的市盈率水平分析本次交易标的资产作价的合理性
2013年1月1日至2013年12月20日通过证监会审核的重组项目中以收益法定价的标的资产市盈率情况如下表：
注：①三年平均预测市盈率＝标的资产作价／承诺的三年净利润平均值；
②标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价率＝（同行业上市公司平均市盈率－三年平均预测市盈率）／同行业上市公司平均市盈率。
数据来源：各公司重组报告书。
标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率的折价率反映了标的资产相对估值水平，折价率越高，说明标的资产的估值相对于同行业公司的估值越低，并购交易对上市公司越有利。
2013年1月1日至2013年12月20日通过证监会审核的重组项目中以收益法定价的标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率折价的平均值为75%，本次交易标的资产三年平均预测市盈率较行业平均市盈率的折价率为80.99%，高于其他重组项目的平均折价率。
1．2013年8月15日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的利润补偿协议》。
2．2013年8月15日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于2013年8月17日公告。
3．2013年9月22日，华夏视觉分别召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持华夏视觉100%股权转让给远东股份；同日，汉华易美分别召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持汉华易美100%股权转让给远东股份。
4．2013年9月24日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。
5．2013年9月24日，本次交易的具体方案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
6．2013年10月15日，本次交易的具体方案经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
7．2014年1月13日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人签署了《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》。
8．2014年2月19日，远东股份发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会的核准，取得证监许可〔2014〕221号《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》，核准公司向柴继军等17名自然人合计发行471 236 736股股份购买相关资产。
9．华夏视觉、汉华易美依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并分别取得了北京市工商行政管理局于2014年3月4日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：110000410296416）、北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年2月25日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：110105007973352）。标的资产已变更登记至远东股份名下，双方已完成了华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，华夏视觉、汉华易美成为远东股份的全资子公司。
10．2014年3月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字〔2014〕第510106号），经其审验认为：截至2014年3月12日，公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币471 236 736.00元，新增股本占新增注册资本比例为100%。
11．2014年3月28日，远东股份已久就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次交易前，以上市公司股票发行价格计算的上市公司市值为10.49亿元；本次交易后，重组方合计持股比例为70.34%，重组方持股被摊薄的比例为29.66%，即借壳资产中31.66%的权益和利益由上市公司原有股东获得，对重组方的利益造成较大稀释。
除上述持有标的公司股份被稀释外，本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，不涉及资产置出及由重组方认购配套资金。
本次交易前，标的公司存在境外上市的红筹架构；本次交易中，标的公司拟采取借壳方式实现A股上市。鉴于A股借壳上市中，在标的公司以收益法评估结果作为定价依据下，监管机构要求交易对方对于标的公司未来业绩进行承诺并制定切实可行的利润补偿措施。为此，经交易对方内部协商，制定了差异化的利润补偿责任的安排，即由廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军自愿作为第一序列的义务人承担标的公司未完成承诺业绩时的补偿责任，即假如发生需要补偿业绩的情形，由廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军以本次发行所获得的股份先承担全部补偿责任，在上述四人本次发行获得的股份全部补偿完毕后，再由其他13名股东承担补偿责任。
在上述差异化的利润补偿责任下，第二序列业绩补偿义务人希望能以部分股份对上市公司进行补偿。为平衡各方利益，经项目组与交易各方沟通，制定了在红筹回归过程中，由第二序列业绩补偿义务人无偿稀释部分股份作为上述四位股东承担业绩承诺的补偿。具体红筹回归及股权调整过程如下：
境外上市、返程投资解除前，标的公司股权结构如下：
第二序列业绩补偿义务人无偿转让部分股权后，标的公司股权结构如下：
1．标的公司历史上存在红筹架构，本次借壳上市过程中成功实现了红筹架构的解除
为实现境外上市，标的公司搭建了境外上市、返程投资架构。随着国内资本市场环境不断优化，以及标的公司在国内品牌知名度的不断提高，为实现标的公司主营业务更好更快发展，以及把优质资产留在境内资本市场，2013年标的公司解除境外上市、返程投资架构，调整发展方向，拟实现境内上市。具体红筹架构的解除过程请详见本节“交易难点—遇到的主要问题及解决方案”。
2．A股首家上市视觉素材交易及提供视觉素材相关增值服务平台
标的公司自成立以来，一直基于互联网技术，从事视觉素材数字产品的交易并提供相关的增值服务。标的公司通过对视觉素材进行审核、分类、集合和管理，依托互联网平台，为媒体客户（主要包含报纸、杂志、出版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、政府机构等）提供视觉素材；并根据客户的需求，提供商业特约拍摄、视觉化营销、图片视频数字内容管理系统，定制化服务等增值服务。
视觉素材包含图片与视频，是摄影师、摄像师等根据市场需求提前拍摄和创作的作品。利用数字、互联网技术将这些碎片化的图片、视频有序地整合在互联网平台上，方便了创意、设计、广告以及媒体客户快速便捷地找到所需的内容，并激发他们的灵感；同时也大大降低了客户的成本，提高了客户的效率。视觉素材是内容产业的核心组成部分，也是文化创意产业发展的基本要素。视觉素材为各类文化企业提供内容和灵感，是整个文化创意产业中具有资源属性、创意属性、内容属性的新型业态。本次交易完成后，一方面使得标的公司能够借助资本市场更好更快的发展自身主营业务，实现盈利能力的快速提升，为股东创造更大收益；另一方面，也为A股注入了视觉素材的新鲜血液，有助于国内文化创意产业的发展，更增强了国民的知识产权保护意识。
3．利润补偿方案新颖
本次交易中，为平衡各方利益并满足审核要求，经交易对方内部协商，制定了差异化的利润补偿方案，即由廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军自愿作为第一序列的义务人承担标的公司未完成承诺业绩时的补偿责任，假如发生需要补偿业绩的情形，由廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军以本次发行所获得的股份先承担全部补偿责任，在上述四人本次发行获得的股份全部补偿完毕后，再由其他13名股东承担补偿责任。本次交易的利润补偿方案较为新颖。
本次交易前公司的总股本为19 875.00万股。假定本次交易新增47 123.67万股A股股票，本次交易完成后，公司实际控制人变为廖道训等10名一致行动人。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易完成后，公司的实际控制人由姜放变更为廖道训等10名一致行动人。
本次交易前，上市公司刚刚恢复上市，公司股票价格维持在6元左右。本次重组方案公告后，上市公司股票连续保持稳定增长趋势，并创下自1997年上市以来的最高价格（复权后），实现了维护全体股东利益、为市场创造回报的目标。截至2014年10月24日收盘时，视觉中国股票收盘价为23.20元／股，公司总市值达到155亿元，成为一家在文化传媒领域具有代表性的大型上市公司。
目前A股上市的文化企业主要集中在出版发行、影视制作、广告、演艺会展等传统产业，而创意设计、数字出版、版权交易、网络科技等新兴文化产业型态较少，之前众多互联网、文化创意企业纷纷选择在国外上市。而此次视觉中国回归A股成功实现借壳上市，极大促进了我国文化创意创企业利用资本市场来加快发展，也将开启A股市场文化创意企业上市潮。
与此同时，我国文化产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家在支持文化企业发展方面已打造了极好的政策环境支持，相继颁布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，要加快发展文化创意等新兴文化产业，鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强。
在此背景下，随着视觉内容行业格局的基本形成和产业发展的逐渐成熟，预计国内龙头企业也将逐渐强化全价值链的发展方向，市场将形成强者愈强局面。上市后的视觉中国，可以整合产业链，开展跨行业、跨地区的经营，扩大本土视觉素材产品出口、积极开拓国际市场，对“文化走出去”，提升国家“软实力”也具有重要意义。
（本案例由西南证券提供，撰写人：西南证券投资银行并购融资总部童星、朱正贵）
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