股权收购，借壳上市

二、股权收购，借壳上市

间接上市的方法通常有买壳上市和借壳上市两种，由于这两种方式都是通过股权转移来实现的，我们这里把它们定义为股权收购方式。

借壳上市指上市公司的控股母公司（集团公司）借助已有的上市公司，通过资本重组将自己的优质资产注入上市公司，扩大其运营规模，提高盈利水平，增强其融资能力，以满足集团公司战略发展的需要，并逐步实现集团公司整体上市的目的。简要地说就是上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司上市。目前的大多数上市公司都是原有企业将部分资产分立上市，它们都是潜在的借壳上市企业。

买壳上市是指非上市公司通过购买一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后剥离被收购公司的资产，注入自己的资产和业务，从而实现间接上市的目的。因此，买壳上市实质上也是借壳上市。

1.操作方法

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，媒介剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将媒介的重点项目注入到上市公司中去；第三步，通过配股将媒介的非重点项目注入上市公司实现借壳上市。

与借壳上市略有不同，买壳上市一般要经过两个步骤。首先是买壳，即通过收购或受让股权的方式获得上市公司的股权，从而控制上市公司，第二步，向上市公司注入自己的资产和业务达到间接上市的目的。

2.利弊分析

当前我国对媒介上市限制较多，除经营状况本身之外，还要受行业、所有制等多方面的制约，并且政策具有不稳定性。相对于直接上市，利用“壳资源”进行融资则可以避开这些限制和障碍，显得省时、省力，融资成本也相对较小。按照规定，企业在实施首次公开发行股票上市之前，必须先注册成立股份公司后再由券商至少辅导一年，这无疑加长了媒介发行上市的周期，在这种情况下，借壳上市节约融资时间的优点就更加突出了。

媒介所选的“壳公司”通常业务规模小，业绩平淡或不佳，股本规模小，股价低，因而收购成本低，媒介通过这种方式实现低成本扩张。买壳上市后，媒介可合并“壳公司”的资产和业务，扩大发展，产生1+1＞2的协同效应。此外，若所借的壳公司经营的是非媒介产业，则有利于增强媒介抗风险能力，拓展新的利润增长点；若所借的壳公司是媒介产业链上的上下游企业，可以实现一体化经营，并降低交易成本。

但是借壳上市决不是一种完美的融资方式，从某种意义上讲，借壳上市是媒介在直接上市无望的情况下的无奈的选择。借壳上市在融资规模、上市成本上同直接上市有很大的差距。具体讲，媒介借壳上市主要有两个方面的不足：第一，媒介与壳公司的环境和企业文化会由于所处的行业、管理者的经营思想等因素出现很大的差异，有可能使买壳上市无法进行或者得而复失。即便是借壳成功也需要较长的磨合期，在具体操作上要比资产重组、直接上市更复杂，所需专业性也更强；第二，壳公司股东对上市公司股权的眷顾，会导致买壳行为难以以较低的成本进入上市公司或难以进行进入后的资产重组。

3.典型案例

一些传媒处于高速发展阶段，急需大量资金，而直接公开发行上市又存在多方面的障碍，有的就选择借壳或买壳上市，获得上市地位后再申请融资。《成都商报》社创办的“成都博瑞投资有限责任公司”，通过控股上市的“四川电器”而实现借壳上市和赛迪集团收购ST港澳并正式更名为“赛迪传媒”、借壳上市，都是成功的代表。^[3]

(1)博瑞传播：先买壳，再实现主要业务借壳上市。

1997年《成都商报》社成立博瑞投资有限公司，注册资本1.23亿元，开始尝试资本运营，两年以后，《成都商报》社控股的博瑞投资有限责任公司通过受让四川电器当时的第一大股东成都市国有资产管理局所持有的部分股份，取得第一大股东地位，从而巧妙地完成了报纸借壳上市的惊险一跳。现在该公司正突破主要涉足的平面媒体经营业务，逐步涉足电视传媒、影视制作、广告、印务、出版发行、信息网络、电子商务等领域。

(2)赛迪传媒：不花一分钱，入主壳公司

赛迪传媒前身为“ST港澳”。2000年，上市公司ST港澳斥资1.5亿元收购赛迪集团旗下的“中计报”投资有限公司51％股权，赛迪集团再用所获得的资金收购ST港澳的控股权，相当于不花一分钱就入主了壳公司（当然，需要面对壳公司以往遗留的债务）。中计报投资有限公司的业务范围包括了《中国计算机报》除采编业务以外的全部发行、印刷、广告业务。从而赛迪传媒正式成为传媒上市公司，也是多元化的IT媒体产业集团。