2011年10月13日，武汉力诺太阳能集团股份有限公司（以下简称“力诺太阳”、“ST力阳”、“公司”、“上市公司”）、济南力诺玻璃制品有限公司（以下简称“力诺玻璃”）与厦门有格投资有限公司（以下简称“有格投资”）、联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）、江西省电子集团有限公司（以下简称“江西省电子集团”）签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。
交易双方约定力诺太阳以其全部资产和债务，与有格投资、联发集团、江西省电子集团置换其所合计持有的厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门宏发”）75.01%的股权，拟置入资产与置出资产的差额，由力诺太阳向上述交易对方以非公开发行股份的方式支付。拟置出资产由上述交易对方按各自在拟置入资产中的比例承接，并以评估价格由公司直接转让给力诺玻璃。
本次交易完成后，公司的控股股东将由力诺集团变更为有格投资，实际控制人由高元坤变更为以郭满金为核心的22名一致行动人，本次交易拟置入资产占置出资产比例超过100%，本次交易构成借壳。
2012年7月11日，本次交易获中国证监会《关于核准武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕920号）核准；同日，中国证监会以《关于核准厦门有格投资有限公司公告武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约义务的批复》（证监许可〔2012〕921号）核准豁免有格投资以资产认购本次发行股份而持有公司总股份的38.31%而应履行的要约收购义务。
2012年8月27日，上市公司与力诺玻璃签署《资产移交确认书》；2012年10月19日，上市公司与力诺玻璃签署《重大资产重组负债移交确认书》。
2012年10月19日，厦门宏发75.01%股权过户至上市公司名下。
2012年10月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，证明本次发行股份已完成登记。
1．股权结构
截至2012年7月17日，厦门宏发的股权结构如下表：
2．置入资产主要产品
厦门宏发有近三十年的继电器研发和制造经验，是中国继电器行业的龙头企业，综合经济效益位居国内同行业之首，同时也是全球主要的继电器生产销售厂商之一。厦门宏发的主要产品有通信继电器、功率继电器、电力继电器、汽车继电器、密封继电器、工业继电器六大类，由包含160多个系列、40 000多种常用规格的产品组成，年生产能力达10亿只。
2010年全球主要继电器厂商份额
2010年国内主要继电器厂商份额
资料来源：国金证券研究所。
厦门宏发是国内技术规模领先、产业链最完整的继电器厂商。公司规模领先，技术一流，产业链完整，产品线齐备，客户基础广泛。公司的通用、汽车、通讯等各类别继电器在技术、性能、质量、规模等方面均处于同行中领先地位，并具有较强的性价比优势，使公司赢得了较高的行业知名度和市场份额，也为公司带来了全球范围内的大批知名中高端稳定客户，包括电力行业的ABB、艾默生、西门子、丹佛斯、三菱，汽车行业的福特、一汽、奇瑞、吉利，家电行业的格力、美的、海尔、三星、LG、松下，以及通讯行业的中兴等。
3．主要业务模式
（1）采购模式
根据厦门宏发董事会下达的年度生产经营指标由各下属部门按照本年度产品生产计划，参考上年度的物资消耗，结合当年的市场动态，确定本年度物资的需求量，并按照各类定额标准编制物资申请计划报材料和设备采购部门。各下属部门负责向材料和设备采购部门提供物资计划的基础资料，由材料和设备采购部门统一汇总，编报年度物资供应计划，并负责计划的执行和检查工作。
所用物资原则上由材料和设备采购部门统一订货、加工和采购，在此过程中必须严格执行公司规章制度，厦门宏发下属各部门一律不得擅自采购物资。物资采购的原则是：择优采购，物美价廉；就近采购，降低成本；按计划采购，杜绝报废，减少积压。严格执行批复计划，严格计划组织进货。通过正常渠道进货，保证物资的数量和质量。如出现以次充好，假冒伪劣产品，则要追究责任人的责任。同时要严格控制物资的异地采购。
（2）生产模式
厦门宏发计划管理部门编制年度生产经营计划（含子公司），由厦门宏发高层管理、董事会逐级审核通过后，厦门宏发管理层（含子公司）按照审核后的年度生产经营计划组织落实。
厦门宏发集产品设计开发、模具设计和开发、零部件制造及产品装配于一身的生产模式，产品广泛应用于家电、通讯、汽车、工控、电力、医疗、交通、航空航天等方面，已成为全球主要的继电器生产销售商之一，公司的研发、供应、生产、销售四位一体的产业链趋于完善，公司未来经营和收益可以合理预测。
成品计划模式：计划管理部门利用ERP系统依据销售订单以及销售部门评审表将计划下达各子公司执行生产任务。
零件计划模式：计划管理部门利用ERP生产管理系统依据成品生产计划和零部件需用量及库存情况下达至零件生产单位执行生产任务。
（3）销售模式
厦门宏发营销渠道主要以子公司和经销商的分销为主，总部营销中心直销为辅的方式，根据不同行业、不同地区和目标客户群的差异，采取直销和分销相结合的方式，制定灵活的销售方式。2010年度，分销渠道的比例占到当年销售金额的70%左右。
厦门宏发本部对销售市场按全球范围内进行区域划分，并设立相应的销售机构，在划分区域进行销售的前提下，如遇到冲突，本着“避免恶性竞争，相互沟通，总部营销中心统一协调”的原则来处理。总体而言，厦门宏发的营销渠道可以从国际、国内市场两个层面进行分析，其具体的情况分别如下：
国际市场指：中国境外市场以及境内市场的进出口贸易商及以外币为结算单位的客户，由厦门宏发本部营销中心负责操作。
国内市场指：中国境内市场但不包括进出口贸易商及以外币为结算单位的客户。
（4）营销管控
厦门宏发营销体系的管控采用多层级相结合的方式。一是依据厦门宏发整体战略，制定营销战略，确定销售模式，进行相关职能体系的建设；二是从营销管控的角度，对厦门宏发总部自身的营销职能进行定位分析，从而达到对各级营销机构的统一管理，实现对产品资源的合理统筹。通过上述两方面的有机结合，来达到构建以总部为中心的全球化市场运作及完善管控体系的营销目标。
（5）货款结算与资金安全
目前厦门宏发营销系统的货款结算方式主要有电汇、银行转账、银行承兑汇票等。通常，货品的回款期为内销60—90天、外销30—120天，但对于特殊区域、特殊客户，会根据市场特点、竞争态势做一些调整，以确保产品的竞争力。
4．主要财务数据
1．力诺太阳资产质量一般，盈利能力较弱
力诺太阳的主营业务为高硼硅玻璃管的生产与销售。2009年、2010年和2011年实现归属上市公司股东净利润分别为－12 044.24万元、997.08万元和－13 647.00万元；扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为－9 513.81万元、－3 597.53万元和－13 685.69万元。另截至2009年末、2010年末和2011年末，公司的资产负债率分别为83.90%、77.63%和120.08%，资产质量较差，负债率居高不下，盈利能力较弱，抗风险能力较低。
2．力诺太阳与控股股东及其他关联方存在关联交易且金额较大，独立性有待加强
2011年初力诺太阳完成重大资产重组，置出了涂料类业务资产，同时置入主营业务为高硼硅玻管的山东力诺光热科技有限公司100%股权。虽然通过该次重大资产重组解决了公司与控股股东在生产高硼硅玻管业务的同业竞争，但同时加大了公司与关联方的关联交易。根据众环会计师事务所出具的众环审字〔2012〕370号审计报告，公司2011年向关联方销售产品金额为19 681.36万元，采购产品及接受劳务的金额为6 283.82万元。公司关联销售及关联采购占同类业务的规模较大，公司的独立性有待加强。
3．厦门宏发盈利能力良好，核心竞争力突出，拥有较强的可持续发展能力
本次交易上市公司置入资产为厦门宏发75.01%的股权，厦门宏发拥有几十年的继电器研发和制造经验，是中国继电器行业的龙头企业，综合经济效益位居国内同行业之首，同时也是全球主要的继电器生产销售厂商之一。自1995年以来，连续跻身“中国电子元件百强企业”行列；被国家科委授予“实施火炬计划高新技术先进企业”；被国家商务部、发改委首批认定为“国家汽车零部件出口基地企业”，是中国继电器行业唯一的入选企业；同时荣获“中国驰名商标”称号。厦门宏发拥有全系列、多领域的继电器产品，包括通信继电器、汽车继电器、功率继电器、工控继电器、电力继电器、密封继电器等160多个系列、40 000多种常用规格，年生产能力达10亿只。厦门宏发具有较强的市场竞争力与可持续性发展能力。
1．解决上市公司困境，使上市公司主营业务突出，获得可持续经营能力
由于上市公司资产质量一般，盈利能力较弱且上市公司与控股股东及其他关联方存在关联销售、采购且交易金额规模较大，公司存在独立性有待加强、上市地位和持续经营能力受到较大影响等问题。通过本次重大资产重组，公司置出了盈利能力较弱的业务资产，同时置入盈利能力较强、具有可持续发展能力的继电器行业的优质资产。本次重大资产重组有利于上市公司走出其所处困境，保持持续经营能力，维护上市公司地位，最大程度的保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
2．改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力、符合股东利益诉求
公司通过本次交易将资产质量较差、盈利能力较弱的高硼硅玻璃管资产置出，同时将优质的继电器资产——厦门宏发75.01%股权置入。厦门宏发2009年实现收入126 178.68万元，实现归属于母公司所有者的净利润9 837.13万元。2010年实现收入234 159.41万元，同比增长85.58%；实现归属于母公司所有者的净利润21 490.80万元，同比增长118.47%。2011年实现收入301 985.79万元，同比增长28.97%；实现归属于母公司所有者的净利润30 321.21万元，同比增长41.09%。厦门宏发有能力依据其自身的产品质量、技术优势和市场份额，获得良好的盈利能力，符合股东的利益诉求。
ST力阳与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组的总体方案为：
1．ST力阳实施重大资产置换。公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，与有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有厦门宏发75.01%的股权进行置换。
2．ST力阳非公开发行股份。公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付有格投资、联发集团、江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接拟置出资产，各自以置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份。
3．拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后，将拟置出资产以评估值的价格转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃，由此引发的一切税费由力诺玻璃承担。
本次交易方案具体如下图所示：
1．前期谈判时，双方预期估值及估值基础
前期谈判时，交易双方参考2010—2011年度同行业并购案例、同行业上市公司市盈率，并结合厦门宏发经营现状及未来经营趋势，初步预计厦门宏发整体估值范围为30亿至33亿。
2．评估结论选用的评估方法及评估值
本次交易拟置入资产为厦门宏发75.01%的股权。评估机构中企华评估采用成本法和收益法对拟置入资产价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。根据中企华评报字〔2011〕第3386号评估报告的评估结论，截至评估基准日2011年9月30日，厦门宏发账面总资产为203 065.98万元，账面总负债为108 946.70万元，账面净资产为94 119.28万元；评估后净资产（股东全部权益）为316 837.23万元，评估增值222 717.95万元，增值率为236.63%。按评估结论拟置入厦门宏发75.01%的股权账面值为70 598.87万元，评估值为237 659.61万元，评估增值额为167 060.74万元。
本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日2011年9月30日合法拥有的全部资产与负债。评估机构湖北众联采用成本法对置出资产进行评估。根据鄂众联评报字〔2011〕第148号评估报告的评估结论，截至评估基准日2011年9月30日，拟置出资产经审计后账面净资产合计为－4 295.24万元，评估值为977.23万元，评估增值额为5 272.47万元。
本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置入资产的交易价格为237 659.61万元，拟置出资产的交易价格为977.23万元。
3．同类交易案例的估值比较
（1）同行业交易案例估值比较
注：市盈率（基准日前一年）＝标的资产作价／基准日前一年厦门宏发71.01%股权对应净利润；市盈率（基准日当年）＝标的资产作价／基准日当年厦门宏发71.01%股权对应承诺净利润；市盈率（承诺期平均利润）＝标的资产作价／承诺期内厦门宏发71.01%股权对应承诺平均净利润。
本次交易中，基准日前一年、基准日当年及承诺期限内，厦门宏发市盈率均低于同期同行业并购交易案例，厦门宏发本次交易估值较为合理。
（2）可比同行业上市公司市盈率
厦门宏发属于电子元器件制造业，本次拟置入资产为厦门宏发75.01%股权。厦门宏发100%股权评估值为316 837.23万元（75.01%股权为237 659.61万元）。厦门宏发2010年归属于母公司股东净利润21 490.80万元，评估市盈率14.74倍；2011年预测归属于母公司股东净利润27 831.20万元（依据评估报告扣除非经常损益的盈利预测），评估市盈率11.38倍。
厦门宏发属于电子元器件行业。根据WIND咨询统计的99家电子元器件行业的上市公司，扣除其中6家亏损企业，6家微利企业后，以截止2011年11月9日股票二级市场价格、2010年每股收益计算的87家公司市盈率算术平均值为45.14，远高于厦门宏发此次评估值计算的市盈率。因此，本次拟置入资产237 659.61万元的评估值还是属于比较合理的。
力诺太阳以其评估日全部资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子集团合计持有的厦门宏发75%的股权置换，其中置入资产与置出资产差额为236 682.38万元。力诺太阳按每股7.33元发行32 289.55万股普通股，作为差额部分的支付对价。其中，向有格投资、联发集团、江西省电子集团分别发行18 258.14万股、8 851.91万股、5 179.49万股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后，将以拟置出资产的评估值977.23万元转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃，由此引发的一切税费由力诺玻璃承担。
1．利润补偿
有格投资、联发集团、江西省电子集团向ST力阳保证并承诺拟置入资产厦门宏发75.01%股权对应的2012年实现净利润不低于24 030.82万元，2012年与2013年累计实现净利润不低于50 624.29万元，2012年至2014年累计实现净利润金额不低于80 019.28万元。
力诺太阳将分别在2012年、2013年、2014年的年度报告中单独披露厦门宏发75.01%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核意见。
若厦门宏发75.01%的股权2012年、2013年、2014年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于ST力阳年度审计报告出具后两个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由ST力阳以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数＝本次发行股份数×（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）／补偿期限内各年的预测净利润数总和
2．减值测试
在2014年末，上市公司应对拟置入资产进行减值测试，如：拟置入资产期末减值额／拟置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数时，则本次交易中认购股份的交易对方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：拟置入资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
3．厦门宏发注入的投资性房地产利润补偿措施
本次交易中，厦门宏发注入资产中包含的两项投资性房地产分别是厦门宏发本部（以下简称“宏发本部”）拥有的宏发大厦以及电力电器拥有的对外出租的部分厂房及办公场地。厦门宏发注入的两项投资性房地产选择收益法的评估结果作为评估结论，评估后作为一项“非经营性资产”予以加回，其评估值包含在本次置入资产的整体评估价值内。
有格投资、联发集团、江西省电子集团向公司保证并承诺置入资产厦门宏发75.01%股权包含的投资性房地产2012年实现收益不低于151.54万元，2012年与2013年累计实现收益不低于950.76万元，2012年至2014年累计实现收益金额不低于1 793.95万元，不足部分按照《利润补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。具体补偿股份计算方式如下：
补偿股份数＝投资性房地产折换股份×（截至当期期末投资性房地产累积预测收益金额－截至当期期末投资性房地产累积实际收益金额）／补偿期限内各年投资性房地产预测收益金额总和－以前年度已补偿的回购数总额
其中，投资性房地产折换股份＝本次发行股份数×（投资性房地产评估价值／置入资产评估价值）＝322 895 465×(11 915.65/316 837.23)＝12 143 489股
补偿股份的实施、减值测试条款、交易对方各自应补偿股份数等依据已签署《利润补偿协议》及补充协议的约定。
1．过渡期及过渡期交易标的损益的归属
过渡期：2011年9月30日至本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜办理完毕资产交割手续之日的期间，为本次交易的过渡期。
本次交易各方同意，在过渡期内，拟置出资产的收益和亏损均由力诺玻璃享有和承担，拟置入资产的收益由上市公司享有，亏损由有格投资、联发集团、江西省电子集团承担，并以现金补偿给上市公司。
各方同意，在过渡期内，本次交易各方仍需以正常方式经营运作和管理标的资产，应当保持标的资产在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。
2．人员安置
本次交易置入资产仅涉及股权转让，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，员工与厦门宏发的劳动合同关系保持不变。
ST力阳员工安置方案在取得职工代表大会批准后，现有员工按照“人随资产走”的原则于交割日后与ST力阳解除劳动合同，并与力诺玻璃重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
本次交易从上市公司停牌到交易完成，历时一年，交易节点时间轴如下：
2011年7月21日，上市公司因筹划重大事项停牌。
2011年10月13日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产预案等相关议案。
2011年11月11日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产正式方案等相关议案。
2011年11月28日，上市公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产正式方案等相关议案。
2012年5月30日，中国证监会并购重组委员会审核通过了本次重大资产重组事宜。
2012年7月17日，上市公司收到了中国证监会下发的关于核准本次交易的批复。
2012年10月23日，本次交易的资产过户及发行股份的登记工作完成。
按照上市公司停牌前一日收盘价7.82元／股、总股本15 374.38万股计算，上市公司停牌时总市值为120 227.65万元；本次交易置入资产作价237 659.61万元，置出资产作价977.23万元，置入置出资产差额236 682.38万元；交易完成后交易对方的持股比例为67.74%。
根据“借壳成本＝置入置出资产差额－交易完成后交易对方持股比例×（上市公司停牌时总市值＋置入置出资产差额）”公式计算，本次借壳成本5 088.47万元。
本次交易中上市公司总股本约1.5亿股，总市值约12亿元，股本和市值都较小，属于较好的壳资源。本次借壳成本仅约5 000万元，借壳成本较低。
1．交易涉及债权债务转移问题
本次交易涉及资产及负债置出，根据有关法律法规，债务的转移需要事先经过债权人的同意。本次交易置出资产中53 499.87万元负债需要取得相关债权人的同意。具体解决方案如下：
（1）履行债权人通知及公告程序
上市公司向主要债权人发出《通知函》，通知债权人上市公司拟进行的资产置出及债务转移至力诺玻璃事宜。
上市公司履行相关通知或公告义务，分别于2011年11月1日、2日、3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登了《关于重大资产置换及发行股份购买资产的债权人公告》，凡上市公司债权人均可于公告首次刊登之日起十五日内向上市公司申报债权。
（2）出具《关于债务转移安排的承诺函》
2011年11月，本次最终承接置出资产的主体力诺玻璃以及力诺集团出具《关于债务转移安排的承诺函》。力诺玻璃承诺对转移债务负责清偿，并对该等债务可能对上市公司造成直接或间接的损失承担赔偿责任。力诺集团承诺就上述债务转移事项及相关责任承担连带责任。
（3）核查债权人同意债务转移的回函及承诺人的履约能力情况
截至本次重大资产重组申请文件上报中国证监会之日（2011年11月29日），上市公司已取得相关债权人同意债务转移回函金额（含期后已归还短期借款7 850万元）共计26 551.41万元，占置出资产总负债的比例为49.63%。上市公司未收到相关债权人不同意债务转移的申报债权或回函。
截至上市公司收到中国证监会批复之日（2012年7月17日），力诺玻璃和力诺集团为履行本次交易义务合计需要资金规模在2.2亿元左右。力诺集团2011年1—11月净利润为31 692.65万元，经营活动产生的现金流量为112 728.43万元，2011年11月末净资产为581 310.26万元，货币资金余额为178 546.24万元，具备履约能力。
2．最近三年厦门宏发实际控制权是否发生变动的问题
根据证监会的规定，借壳与IPO审核标准趋同，为了符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的规定，最近三年厦门宏发的实际控制人不能发生变动，具体解决方案如下：
（1）关于厦门宏发的实际控制人
通过获取并核查相关资料，近三年，以郭满金为核心的一致行动人直接持有厦门宏发股份或者通过有格投资持有厦门宏发股份的比例一直位列第一；以郭满金为核心的一致行动人均在股东大会议案表决中保持一致意见且均能形成有效决议；中高层管理团队未发生重大变化；以郭满金为核心的一致行动人持股比例没有重大变化，股份不存在重大不确定性；有格投资的章程对以郭满金为核心的一致行动人为厦门宏发共同实际控制人的情况进行了确认；厦门宏发其他持股5%以上的股东对厦门宏发不具有控制权，也未与其他股东共同拥有厦门宏发的控制权；有格投资出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺对于其认购的力诺太阳本次发行的股份，有格投资自本次发行结束之日起36个月内不转让。
通过上述工作核查后，可以认为，最近三年以郭满金为核心的一致行动人是厦门宏发的实际控制人，拥有厦门宏发的控制权。
（2）江西省电子集团不存在对厦门宏发间接控制
通过获取并核查相关资料，自2009年4月20日至2009年11月期间，联创电子为中外合资企业，第一大股东江西省电子集团出资比例33.33%。根据《江西联创电子有限公司章程》的规定，联创电子的最高权力机构为董事会，董事会9名成员，其中江西省电子集团3名，联创光电1名。
据上，联创光电和其控股股东江西省电子集团委派的董事人数为4人，未达到董事会作出有效决议的二分之一，因此江西省电子集团无法对联创电子董事会形成控制，进而单方决定联创电子的重大经营事项。且其余股东已经签署一致行动协议，约定在联创电子行使股东权利的过程中将保持一致意见。
通过上述工作核查后，可以认为，江西省电子集团不存在通过联创光电和联创电子对厦门宏发的间接控制。
1．设计交易方案，满足税收优惠政策的适用条件
2011年5月，有格投资、联发集团、江西省电子集团合计持有厦门宏发73.33%股份，根据财政部、国家税务总局下发的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定：“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%……被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。”
为了满足购买股权不低于75%的税收优惠政策适用条件，顺利推进本次交易，2011年9月，刘春燕将持有厦门宏发0.95%的股权作价2 856.60万元转让给有格投资。同时，有格投资、联发集团同时向厦门宏发增资1 050万元。本次股权转让及增资的价格均以中企华评估关于本次重组出具的中企华评报字〔2011〕第3312号评估报告结果为作价依据，每股价格为8.44元。
经过上述股权转让及增资，本次交易前有格投资、联发集团、江西省电子集团合计持有厦门宏发的股份增加到75.01%，超过了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中税收优惠的适用条件，有利于本次交易的顺利推进。
2．置出资产由上市公司直接过户给原控股股东，加快项目进度
本次交易方案中上市公司向交易对方发行股份购买置入置出资产的差额部分，交易对方将按照各自在置入资产中的比例承接置出资产，后将置出资产按照评估价格转让给力诺集团的子公司力诺玻璃。
当时资本市场交易案例中，均为上市公司将置出资产过户给交易对方后，由交易对方过户给最终承接方。本次交易中，上市公司直接将置出资产在资产交割日过户给力诺玻璃，并约定“力诺玻璃同意按照拟置出资产在交割日的状况，完全地受让拟置出资产，并按照协议的规定支付全部拟置出资产转让价款及由此带来的一切税费”。通过交易方案设计，减少了交易对方过户给最终承接方的过户环节，有利于加快项目进度，为资本市场上的创新。
3．为避免分拆上市嫌疑，联创光电未转让其持有的厦门宏发股份
本次交易前，联创光电持有厦门宏发24.99%股份。联创光电为上交所上市公司，当时证监会严格限制境内上市公司子公司的分拆上市，为了避免分拆上市的嫌疑，联创光电持有的厦门宏发股权未参与本次交易。
通过本次交易，有格投资、联发集团、江西省电子集团通过持有的厦门宏发股份置换为持有的上市公司股份，交易前后持股情况变化如下：
注：交易完成后间接（直接）持有厦门宏发出资额比例＝交易完成后持有上市公司股份比例×75.01%。
本次交易完成后，有格投资、联发集团、江西省电子集团通过上市公司间接持有厦门宏发出资额下降，联创光电直接持有的厦门宏发出资额不变。
本次交易前，根据中企华评报字〔2011〕第3386号评估报告的评估结果，厦门宏发100%股权的收益法评估值为316 837.23万元。交易前后，厦门宏发各股东持有标的资产市值或上市公司股票市值变化情况如下：
注：交易完成前持有厦门宏发市值＝厦门宏发100%股权收益法评估值×交易前各股东出资比例；交易完成后持有上市公司市值＝交易完成后持股数量×交易完成公告日收盘价。
本次交易停牌前一交易日（2011年7月20日）股票收盘价7.82元／股，本次交易完成公告之日（2012年10月23日）股票收盘价11.33元／股，上市公司股价上涨44.88%。厦门宏发股东因本次交易，股东财富大幅增长。同时，上市公司股价的上涨亦为投资者带来较好的投资回报。
（本案例由西南证券提供，撰写人：西南证券投资银行并购融资一部刘冠勋）
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
