买“壳”上市

二、买“壳”上市

买“壳”上市是指非上市公司通过对上市公司的控股达到间接上市的目的，然后通过资产重组注入自己的有关业务和资产，从而实现间接上市。其实买“壳”上市也属于企业并购，它是企业并购的一种方式。收购“壳”公司后，买“壳”企业将自己的业务或项目等优质资源通过注入“壳”公司使其经营状况好转，获得再融资资格，进而通过增发股票或配股等形式进行再融资。买“壳”上市对“壳”资源也是一件好事，通过卖“壳”使其摆脱困境，获得了继续发展的机会。买“壳”上市也有其社会效益，它使社会资源得到有效利用，有利于提高我国企业的竞争力，促进技术创新。

（一）买“壳”上市的方式

根据“壳”资源的不同情况可以采取二级市场收购、非流通股协议转让和间接控股的方式。

1．二级市场收购

二级市场收购是通过收购二级市场上的流通股票而达到拥有对上市“壳”公司的控制权的行为。在中国已发生的壳资源重组中，这类案例并不多见。其原因是中国大部分上市公司的流通股所占的总股权比例远远不到50%，所以单纯通过二级市场收购是不现实的，而且只能选择“三无”概念股，即那些没有法人股和国家股的上市公司。另外，它的收购成本比收购国家股股权的成本要高得多，且收购程序通常比较复杂。但随着国有企业改革和资本市场开放的步伐加快，二级市场收购的地位将日益凸显。

2．非流通股协议转让

非流通股协议转让是中国资产重组中的一种特殊的交易方式，是指买“壳”方和上市公司控股股东（通常是非流通的国有股和法人股）通过签订转让协议，买“壳”公司获得上市公司控制权的一种方式。它又分为非流通股股权的有偿转让和国有股股权的无偿转让。非流通股股权的有偿转让是指收购公司根据协议价格受让“壳”公司全部或部分国有股和法人股股权，从而取得对“壳”公司控股权的买壳行为。国有股股权的无偿转让是当上市公司业绩不佳时，地方政府为了维护上市公司的形象，更好地发展大企业、大集团，更好地利用“壳”资源而无偿出让其国有股股权。注意无偿划拨的股权只能是国有股股权。非流通股协议收购方式也存在诸多不利之处，如:国有股、法人股暂时不能上市流通，收购方所持股份被锁定，没有资本（股份）的退出机制，成本和风险自然大大增加。

3．间接控股

间接控股是指买“壳”公司不通过直接收购（或受让）上市公司的股权获得控股权，而是通过对上市公司控股股东的控股权收购或与控股股东进行重组而间接获得对上市公司的控制权。如买“壳”方和出让方以相互出让子公司股权的方式实行收购；收购方和出让方通过共同设立新公司的方式迂回受让上市公司股权；收购方通过收购上市公司母公司股权来间接持有上市公司股权等。这种模式的优点在于避免了为取得上市公司控制权而与目标公司第一大股东进行的艰苦谈判过程，控股成本低，且能同时兼顾买壳公司与原控股公司的利益，因而在操作上更具有技巧性。

（二）买“壳”价款的支付方式

在我国目前的企业买“壳”上市的实际操作中，价款支付方式主要有现金支付、资产置换支付、债权支付、混合支付、承担债务的零成本收购（无须支付）等几种方式。⁽¹³⁾

（1）现金支付方式。现金支付方式是交易中最简单的价款支付方式。现金支付方式的优点在于交易简单，容易被接受，同时直接、迅速。但其弊端有两点:收购方短期内要有大笔现金支出，公司压力会很大；出售方收到现金后，账面上出现了一大笔投资收益，应缴的所得税也将增加不少。

（2）资产置换支付。资产置换支付是指交易的买方以自己拥有的实物或股权资产作为价款交给卖方，以此取得对买方部分资产的所有权。买方用于置换的资产有实物资产和股权资产，在这一阶段中置换股权资产比置换实物资产更加方便。资产置换支付最大的优点在于支付过程中首先是没有现金交易，减少了购买方的资金压力；其次是购买方在置换资产时可以获得一笔可观的投资收益或营业外收入。

（3）债权支付方式。债权支付方式是指购买方以自己拥有的对买方的债权作为交易价款，其实质是卖方以资产抵充债务。债务支付的独特之处在于把收购和清理债务有机地结合起来，找到了一条很好地解决关联方债权、债务关系的途径，但这种方式很少见到，其原因在于债务方资产的获利能力可能超过债务利息，即其资产的最低报酬率高于债务的资本成本。

（4）混合支付方式。混合支付方式是综合现金、实物资产、股权资产和债权资产进行支付。随着交易规模的扩大，混合支付方式将会越来越常见。

（5）零成本收购。零成本收购是指购买方以承担企业全部债权、债务的方式进行收购而不必支付收购价款。其对象一般是净资产较低、经营状况欠好的企业，买壳一般承诺承担企业的所有债务和安置企业全部职工。零成本收购对双方都有好处:卖“壳”方可以剥离一块不良资产，还可以安置部分员工；买方通过注入资金、技术和新管理方式，能够盘活一个效益差的企业，同时存在税收方面的好处。

（三）选择“壳”公司

企业要买“壳”上市，首先要根据自己的目的挑选合适的“壳”公司。企业要调查“壳”公司近几年的财务状况、经营项目、发展战略、公司的股本结构、大股东情况特别是公司债务情况，以及是否有反收购措施等。选择那些保住上市资格不太难，最好能够尽快获得再融资资格，资产质量不太差、债务不太多、历史包袱不太重的“壳”公司。但买“壳”者通常不太可能很了解“壳”公司，而投资银行等中介机构手中一般都有一些“壳”公司的名录和资料，所以买“壳”者最好找一家投资银行作为财务顾问。

买“壳”后，企业必然要进行资产重组，买“壳”者向“壳”公司注入优质资产，剥离“壳”公司的不良资产（通过资产证券化等方式），综合两个公司的资产，处理机构重叠、设备重置等问题，对经营战略、组织结构、人员配置、技术结构、产品种类等进行重组，增强企业文化，转变经营理念，明确经营目标，使整个生产经营环境良好、经营业绩好转，获得再融资资格时进行增发股票、配股，由此获取支持技术创新的资本金。