神州信息借壳太光

2013年8月1日，深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“∗ST太光”或“公司”）与神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）签署了《吸收合并协议》，公司与控股股东昆山市申昌科技有限公司（以下简称“申昌科技”）签署了《股份认购协议》。2013年8月26日，∗ST太光与神州信息签订了《吸收合并协议之补充协议》。根据前述协议，∗ST太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息，吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入∗ST太光，神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，∗ST太光应当终止其现有贸易业务。∗ST太光向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元，募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。募集配套资金将用于支付本次交易并购整合费用，以提高本次交易整合绩效。

本次重大资产重组完成后，∗ST太光将承继神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务业。

1．股权结构

本次交易前，神州信息的股权结构为：

2．业务情况

（1）神州信息主营业务的构成

神州信息是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一，也是目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商之一，拥有500多项自主创新的全行业应用解决方案，300多项自主知识产权的软件著作权及产品技术专利，具有覆盖全国的销售网络和服务网络优势，在IT服务市场占有率均名列前茅，是中国IT服务标准的推动者和先行者。神州信息秉承“以客户为中心，以服务为导向”理念，构建了全面服务于行业客户的业务布局和组织体系，为金融、电信、政府、制造、军队、能源等行业客户提供涵盖应用软件开发、专业技术服务、系统集成、金融自助设备等的整合IT服务，有效促进了“工业化、城市化、信息化”融合，在推进信息化建设的同时普惠市民。

神州信息为客户提供整合IT服务，按照具体内容、工作重点、项目实施阶段等方面的不同，可以划分为系统集成业务、应用软件开发业务、技术服务业务和金融专用设备相关业务。这种划分只是为了管理与分析的需要而进行的，实际上神州信息向客户提供整合IT服务的同时提供上述全部或部分业务，并且各类业务相互交织。神州信息的主要产品为系统集成、技术服务、应用软件以及ATM。

（2）主要产品的特点

①系统集成

所谓系统集成（SI, System Integration），就是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。这需要解决各类设备、子系统间的接口、协议、系统平台、应用软件等与子系统、建筑环境、施工配合、组织管理和人员配备相关的一切面向集成的问题。

神州信息集成解决方案群组有20多年的专业化系统集成服务经验，积累了丰富的客户资源，与全球40多家软、硬件知名厂商建立了长期战略合作关系，为客户提供全方位、系统化的包含IT基础设施搭建、解决方案、运维管理解决方案、行业应用解决方案在内的综合信息化解决方案服务。

②技术服务

神州信息专业技术服务主导产品为神州信息锐行服务产品。2006年，神州信息在全行业率先开始迈向IT服务的产品化建设之路，至今已建立起较为完善的服务产品体系——锐行服务产品体系，并于2012年推出面向PC服务器硬件设备的响应式支持服务“锐行快捷”品牌。“锐行服务”是国内首推的IT服务品牌，在金融、电信、能源、电力行业以及政府部门有广泛的客户基础。

锐行服务产品体系是根据国家IT服务标准分类代码而设计的，包含三大产品系列、12条产品线，涵盖了IT技术服务的全过程。

③应用软件开发

神州信息在长期的应用软件开发实践过程中积累了雄厚的专业技术基础，形成了面向于特定领域的业务基础软件平台，具备了大型应用软件开发能力，能够为客户度身定制各种个性化和专业化的软件产品。神州信息在政府税务行业、战略物资行业、金融行业等细分市场上具有极强的竞争优势。

④ATM金融专用设备相关业务

神州信息金融专用设备相关业务主要产品为ATM（自动柜员机），主要供应给银行类金融机构。神州信息ATM机主要产品为：C6000系列和C7000系列ATM机。

（3）神州信息的主要经营模式

①系统集成业务

A．服务模式

神州信息系统集成业务服务于目标客户的信息化过程，以“技术开发项目合同”、“系统集成项目合同”等的方式，向客户提供信息系统全面解决方案。神州信息依据客户的实际情况，协助客户分析其拟建信息系统的具体需求，提出系统架构，设计具体项目方案（包括软、硬件选配方案等）。神州信息在项目方案取得客户认可后组织项目设备采购和现场实施，搭建软、硬件平台，配置系统软件和相关应用软件。实施完成后，神州信息组织系统测试和试运行，并对客户进行使用培训，组织工程验收和系统开通。

同时，神州信息在为客户提供信息系统全面解决方案之后，根据项目情况长期为客户提供系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询和软件升级等方面的服务。

B．销售模式

神州信息系统集成业务主要目标客户为银行等金融机构、各大电信运营商、能源企业以及政府和其他企业客户。神州信息在市场营销上主要采取主动推广发掘客户、积极巩固拓展现有客户业务的直销模式。神州信息利用多年积累下来的行业产品开发和实施经验，在对不同行业内代表性的客户化需求进行归纳和总结的基础上，分析各行业信息化建设的需求，锁定潜在客户，着力加强向金融行业、政府、企业客户的推广，同时巩固现有电信运营商的市场份额，重点突破能源、军事行业客户。

系统集成业务具体销售环节如下：

C．采购模式

神州信息系统集成业务的采购主要根据项目需求采购IT硬件和软件，主要包括服务器、PC机及配件、存储设备、网络系统以及系统软件、支撑软件、应用软件等。神州信息在向客户提供系统集成服务时，首先根据客户的实际情况，设计出具体项目方案（包括IT软、硬件选配方案等），在具体项目方案获得客户认可后由神州信息采购部门根据客户和项目需求向国内外知名的供应商或代理商如IBM、惠普、联想、华为、神州数码等采购IT软、硬件。

神州信息的采购类型包括国内采购和国外采购两种，主要采用电汇、商票或银票、信用证等方式付款。具体的采购对象分为原厂供应商和经销商。向原厂供应商采购是指神州信息根据每年与原厂供应商签订的框架协议约定的内容，通过下订单／PO的方式执行采购；向经销商采购是指神州信息根据项目采购需求，在项目成本计划内，依据神州信息定义的采购合同模版，与经销商完成采购合同签约。

②应用软件开发业务

A．生产模式

神州信息采用自主研发模式，在银行核心业务管理、税收征管、智慧城市、政府信息化等领域，为客户提供软件开发、软件升级及后续开发服务。应用软件的开发主要分为产品化开发和按需定制。

产品化开发模式为神州信息针对目标行业的通用需求，基于已经实施的定制化软件开发项目，按照软件产品开发的流程，从需求分析、概要设计、详细设计、程序编码、系统测试直到验收，初步完成神州信息相关应用软件产品的开发。这类产品包括成品化软件产品和半成品化软件产品，其中半成品华软件尚不具备独立销售的完整功能，但在销售推广和项目实施时可以为本神州信息赢得一定的竞争优势。

按需定制的软件开发模式为神州信息与客户签订项目合同，根据客户的具体需求进行应用软件系统的改进、设计和开发，在神州信息现有产品化软件和开发技术积累的情况下，项目实施团队自身以半产品化的软件产品或第三方软件产品为基础进行再开发工作。软件系统整体开发完成后，配合硬件平台对软件系统进行测试，对客户进行使用培训，然后进入工程完工阶段，工程验收后系统即正式开通。

B．销售模式

神州信息应用软件的目标客户主要为政府部门、银行等金融机构以及大型国有企业，其销售全部采取直接向目标客户销售的直销模式。神州信息对应用软件销售市场按区域划分销售事业部，销售事业部采取销售总监负责制，由销售总监和客户经理负责本区域新客户的开发和老客户的维护工作。

C．采购模式

神州信息应用软件开发业务的采购内容主要是用于办公的硬件和软件设备，主要包括服务器、PC机及配件、网络设备及其他硬件、软件等。该部分商品属于神州信息办公设备，由业务部门根据实际需求向神州信息采购部门申请，采购部门统一向供应商采购。

③技术服务业务

A．服务模式

神州信息技术服务包含信息化规划与咨询、培训、测试与评估、运维服务、外包服务、云服务等，神州信息提倡“品牌化服务”，强调高质量的服务水平，神州信息技术服务的下游客户包含电信运营商、银行等金融机构、政府部门和企业等。

神州信息技术服务模式主要有两种：一种以成型的应用软件开发和系统集成项目为基础，向客户提供系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询和软件升级等方面的服务；一种以第三方的成熟产品和解决方案为载体，整合神州信息的技术资源等，为客户提供IT系统运营维护、维修等业务的外包服务。神州信息有完整的服务流程和制度体系，确保神州信息技术和业务人员向客户提供专业的技术支持与服务。

B．销售模式

神州信息技术服务的目标客户包括银行等金融机构、电信运营商、政府部门和其他企业用户。神州信息技术服务的销售以行业客户直销为主，代理分销为辅。直销由神州信息直接对客户提供服务。分销是与其他IT服务商建立合作伙伴关系，自合作伙伴处取得分包的订单。神州信息采取以行业为主线，以区域为辅助进行全国覆盖的市场销售策略。

C．采购模式

神州信息技术服务根据业务需要，需采购一定数量的备品及备件。备品备件的采购为直接向供应商采购，长期以来神州信息与许多国内知名的供应商如IBM、惠普、联想、华为等建立了良好的客户关系，凭借良好的客户关系，神州信息建立了稳定的采购渠道。

④金融专用设备相关业务经营模式

A．生产模式

神州信息金融专用设备相关业务主要由ATM产品销售、ATM机相关技术服务构成。其中，报告期内ATM机的销售收入占金融专用设备相关业务收入的比重均超过50%，是主要收入来源。

神州信息ATM机的生产模式是：神州信息根据市场情况，对当年的销售进行预测，制定年度生产经营计划，由高级管理层、董事会审核通过后予以实施。在具体生产经营过程中，神州信息只负责ATM机产品的整机设计以及ATM机产品核心零部件供应商的选择和采购，第三方生产厂商向神州信息购置核心零部件进行组装生产，产品生产完成后神州信息向生产厂商采购ATM成品并销售给客户。在这种业务模式下，神州信息集中资源在研发和售后服务中创造更好的品牌和更高的附加价值，有效降低了神州信息的生产成本和设备投资风险，缩短了产品生产周期，通过引进和利用外部资源，建立了反应迅速、灵活多变的产品生产模式，并为神州信息确立了竞争优势。

B．采购模式

神州信息金融专用设备相关业务的采购事先要对未来市场需求进行预测，基于对未来市场需求的预测来决定生产计划和采购计划，采购主要分为ATM机模组、读卡器、显示屏、密码键盘等在内的ATM机核心零部件的采购和ATM整机的采购，采购流程包括请购、审核、询价、索样、订购、交货、付款等。

C．销售模式

神州信息金融专用设备相关业务的目标客户为银行等金融机构，在销售上主要采取直接面向市场独立自行销售的模式。神州信息根据不同的业务区域和目标客户的需求建立了总行业务部、外资银行部、华北事业部、东北事业部、西北事业部、华东销售部、西南事业部、华南销售部等营销部门，业务覆盖全国十余个省份，并分别在北京、南京和广州设立了子公司，在大部分省份建有办事处。

针对市场特点，神州信息制定了相应的销售策略：一是加强神州信息研发能力建设，提升服务技术水平，升级优化既有产品；二是加强神州信息服务网络建设，提高产品满意度和市场美誉度；三是加强销售网络建设，在积极维护已有客户的基础上开发新客户，拓展业务规模；四是瞄准中国工商银行、中国建设银行等大型商业银行，争取业务订单。

（4）神州信息的行业地位

神州信息是国内最早进入信息技术服务业领域的企业之一，是目前国内规模最大、品牌影响力最强的服务提供商之一。神州信息为金融、电信、政府、能源、制造业等行业的信息化建设做出了重要贡献，是国内信息技术行业的重要领导者，是国家多项行业政策、标准制定的重要参与者。迄今为止，神州信息连续多年荣冠政府行业和税务行业信息技术服务商第一，是中国第二大金融解决方案提供商，同时也是唯一一家能够提供金融高端咨询服务的本土服务商，在电信、制造业等信息化服务领域也名列前茅。2013年，在由北京软件协会指导、商业伙伴咨询机构主办的“2013中国方案商百强”评选中荣获第一，营业收入远超第二名。

神州信息之全资子公司神州数码系统集成服务有限公司连续多年荣膺“中国最具价值IT服务品牌企业”称号，2009年在信息技术服务领域的成绩得到了国家层面以及行业的认可。在工信部推进的国家信息技术服务标准工作制定中，神州数码系统集成服务有限公司正式入选信息技术服务工作组整体组副组长和运维组组长单位，支撑工信部软件服务业司并协助部电子工业标准化研究所推进国家信息技术服务标准化工作，是工作组级别最高的企业成员。神州信息子公司神州数码融信软件有限公司在2010年曾经作为咨询专家参与“中国银行业信息科技十二五规划”，2011年金融云服务业务高速发展，并成功纳入北京市云计算重大工程“祥云计划”。

3．主要财务数据

神州信息是香港上市公司神州数码控股有限公司（00861.HK）旗下专业的整合IT服务商。神州信息是目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商之一，在金融、电信、政府及制造等行业IT服务市场占有率均名列前茅，位列“2013中国方案商百强”第一名。神州信息是神州数码智慧城市战略的重要承载者，以客户为中心，以服务为导向，为行业客户提供应用软件开发、专业技术服务、系统集成、金融自助设备等服务，以帮助客户打造卓越的竞争优势，提升业务价值。

神州信息成立于2008年，是神州数码分拆出的优质资产，分拆后业务、资产、财务、机构和人员均保持了独立性。2011年、2012年的营业收入分别为60.43亿元、78.33亿元，归属于母公司的净利润分别为1.81亿元和3.08亿元。各项财务指标已经远远超过境内IPO的标准。从公司战略发展的角度，神州信息有寻求直接融资平台，并在国内市场上市的强烈意愿。而2013年IPO暂停，国内一级市场处于严冬期，神州信息从IPO的漫长队伍中抽身，拟定了借壳上市的目标。

1．方案背景

（1）神州信息增资扩股过程中，引入了中新创投和华亿投资两家PE基金，其中华亿投资是一家注册在以色列的有限合伙企业，持有神州信息2.93%的股份。由于外资股东的存在，如果∗ST太光以新增股份方式作为支付华亿投资持有股份的对价，本次重组将面临外国战略投资者的问题。

（2）∗ST太光因2012年经审计的净资产为负值，股票交易于2013年5月2日被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，若公司2013年末经审计净资产仍为负值，公司股票将被暂停上市，若公司2014年末经审计净资产仍为负值，公司股票将被终止上市。因此本次重组必须在上市公司被暂停上市之前实施完成，项目运作时间较为紧迫。

（3）神州信息借壳案例不仅涉及证监会、国资委和商务部三个部委，地方层面还涉及多级政府部门协调。此外由于系港股上市公司分拆上市，还需香港联交所的确认。方案创新点多，审批环节复杂，加剧了上述时间紧迫的状况。

2．交易方案说明

（1）为避免交易完成后上市公司母公司仍然是无实际经营业务的壳公司，同时避免《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对于外国战略投资者“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十”的规定，本次交易采取了吸收合并的方式，即保留∗ST太光的主体资格，注销神州信息。具体方案为：

∗ST太光以每股9.44元的价格向神州信息全部股东发行股份吸收合并神州信息并向其上市公司控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元，以募集配套资金支付本次交易并购整合费用。吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入∗ST太光，神州信息予以注销。

（2）为加快审核效率、缩短项目周期，经过和监管层的充分沟通，本次交易争取到证监会和商务部平行审核流程，为交易进程节约了2个月时间。即分别向商务部和证件会报送申请材料，商务部与证监会各自按照工作流程审核本次重组所涉及的事项。以下为平行审核的时间节点：

1．前期谈判时，双方预期估值及估值基础

前期谈判时，参考同行业上市公司市盈率水平及神州信息2011—2013年盈利状况，并且考虑到未来盈利能力，双方预期神州信息全部资产、负债及业务估值为30亿—35亿。

2．评估结论选用的评估方法及评估值

根据经江苏省国资委核准的具有证券期货相关业务从业资格的中同华出具的中同华评报字〔2013〕第260号《资产评估报告》的评估结果，本次评估采用资产基础法（标的资产母公司为资产基础法，其主要经营性控股子公司采用收益法）、市场法两种方式对标的资产进行评估。截至评估基准日2013年4月30日，神州信息资产基础法评估价值为301 513.50万元，市场法评估价值为333 000.00万元。

本次评估中对为控股型公司的神州信息母公司采用资产基础法进行评估，对神州信息控股的主要经营性子公司均采用收益法进行评估，神州信息整体资产仍以收益法作为主要评估方法。本次评估以资产基础法的评估值301 513.50万元作为标的资产价值的评估结果。

3．同类交易案例的估值比较

近年来，随着网络信息技术的快速发展，众多上市公司通过投资并购切入该领域或扩大在该领域的实力，因此市场上可比交易的案例较多。在此比较了2013年公告的交易案例定价情况，具体如下：

注：市盈率（申报前一年）＝标的资产作价／申报前一年净利润；市盈率（申报当年）＝标的资产作价／申报当年承诺净利润；市盈率（承诺期内平均）＝标的资产作价／承诺期内平均净利润。

本次拟吸收合并资产为神州信息全部资产、负债及相关业务。截至评估基准日，神州信息全部净资产评估值为301 513.50万元。神州信息2012年归属于母公司股东净利润30 811.72万元，评估市盈率9.79倍（神州信息2012年扣除非经常性损益及对参股公司SJI大幅减值影响后的净利润为21 126.43万元，评估市盈率相应为14.27倍），低于上表中65.75倍的平均水平。

在本次资产基础法评估中，对神州信息持有的鼎捷软件股份有限公司23.96%的股份及SJI株氏会社20.54%的股份（以下简称“市场法评估股权资产”）采用市场法进行评估，对神州信息拥有的除上述股权以外的其他资产（以下简称“收益法评估资产”）主要采用收益法进行评估。收益法评估资产的估值为258 232.63万元，按照重组方对神州信息收益法评估资产2013年承诺净利润19 494.84万元计算，对应的评估市盈率为13.25倍，与上表中13.08倍的平均水平相当；按照重组方对神州信息收益法评估资产2013年至2015年承诺净利润的平均值21 993.21万元计算，对应的评估市盈率为11.91倍，略高于上表中8.95倍的平均水平。因此，本次拟吸收合并资产评估值301 513.50万元比较合理。

∗ST太光以新增股份方式作为支付神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆合计持有的神州信息100%股份的吸收合并对价。其中，向神码软件发行194770055股新股，向天津信锐发行59 510 588股新股，向中新创投发行52 956 503股新股，向华亿投资发行9 358 417股新股，向南京汇庆发行2 804 331股新股。

1．根据经江苏省国资委核准的中同华评报字〔2013〕第260号《资产评估报告》，收益法评估资产2013年至2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润如下表：

根据∗ST太光与重组方于2013年8月1日签署的《盈利预测补偿协议》，重组方承诺收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19 494.84万元、21 926.81万元、24 558.00万元（以下合称“预测利润数”）。

2．∗ST太光将分别在2013年、2014年、2015年的年度报告中单独披露收益法评估资产在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核意见。

3．若收益法评估资产2013年、2014年、2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，重组方将分别按以下公式计算股份补偿：

每年应补偿股份数＝各方因本次吸收合并取得的股份数量×［（截至当期期末收益法评估资产累积预测利润数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润数）／补偿期限内各年收益法评估资产的预测利润数总和］×［收益法评估资产的估值／（收益法评估资产的估值＋市场法评估股权资产的估值）］

实际股份回购数＝补偿股份数－以前年度已补偿的回购数总额。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。

4．各方同意，在补偿期内，对于《资产评估报告》（中同华评报字〔2013〕第260号）中采用市场法进行评估的标的资产，即神州信息截至评估基准日2013年4月30日间接持有的鼎捷软件23.96%股权以及SJI20.54%的股权，∗ST太光在进行年度审计时应对该项资产单独进行减值测试，并由负责∗ST太光年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对减值情况出具专项审核报告。如果在补偿期内前述股份发生减持，则市场法评估股权资产的资产价值以神州信息获得的减持所得及剩余持有股份的市场价值为依据确定。若专项审核报告证明上述标的资产当年出现减值情况，重组方应分别按以下方式进行补偿：

应补偿股份数量＝市场法评估股权资产期末减值额×吸收合并前各自在神州信息股份比例／每股发行价格－已补偿股份数量。

在逐年补偿的情况下，若各年计算的应补偿股份数量小于0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。

5．在《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿期限届满时，∗ST太光应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则神州信息股东将另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆另需分别向上市公司补偿的股份数量分别为：标的资产期末减值额×吸收合并前各自在神州信息股份比例／每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。

1．新增股份的限售期

神码软件、华亿投资通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

天津信锐、中新创投、南京汇庆通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让，前述限售期满后的24个月内，转让比例不得超过其本次获得的新增股份总数的50%。

2．现金选择权

（1）为充分保护∗ST太光异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向∗ST太光的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在太光电信审议本次交易临时股东大会召开前确定。

（2）在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，太光电信将确定实施本次现金选择权的股权登记日。太光电信将向在∗ST太光股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报登记行权。在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股东，太光电信将不向其派发现金选择权。

（3）获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内，有权以9.44元／股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于∗ST太光异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

如在∗ST太光审议本次合并方案的首次董事会决议公告日至∗ST太光异议股东现金选择权实施日期间，发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

（4）太光电信将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

（5）在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的∗ST太光股份，并按照9.44元／股的价格向异议股东支付相应的现金对价。

3．本次合并的债务处理

∗ST太光与神州信息将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向神州信息或∗ST太光主张提前清偿的，相应债权将自交割日起由吸收合并后的∗ST太光承担。

4．人员安置

本次合并完成后，神州信息的全体员工将由∗ST太光接收。神州信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由∗ST太光享有和承担。

5．交割

（1）交割日为神州信息的全部资产、负债、业务及人员转由∗ST太光享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第60日或∗ST太光与神州信息协商确定的其他日期。双方应于交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

（2）自交割日起，神州信息的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由∗ST太光享有和承担。神州信息同意将协助∗ST太光办理神州信息所有财产由神州信息转移至∗ST太光名下的变更手续。神州信息承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应∗ST太光的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至∗ST太光名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响∗ST太光对上述资产享有权利和承担义务。

（3）∗ST太光应当在换股实施日将作为本次合并对价而向神州信息股东发行的新增股份登记至神州信息股东名下。神州信息股东自新增股份登记于其名下之日起，成为∗ST太光的股东。

（4）在交割日，∗ST太光应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、∗ST太光本身及∗ST太光历史上曾存在过的子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交神州信息指定的人员保管。

（5）∗ST太光应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于交割日将其保存的全部文件移交神州信息指定的人员保管，该等文件包括但不限于∗ST太光自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；∗ST太光自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；∗ST太光自成立以来获得的所有政府批文；∗ST太光自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；∗ST太光自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。

（6）神州信息应当于交割日向∗ST太光移交其保存的全部文件，该等文件包括但不限于神州信息自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；神州信息自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；神州信息自成立以来获得所有政府批文；神州信息自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；神州信息自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。

（7）本次吸收合并完成后，神州信息的现有分公司应继续存续。

6．过渡期交易标的损益的归属

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为本次交易的过渡期。神州信息在过渡期间产生的收益由本次吸收合并完成后的存续方∗ST太光享有或承担；神州信息在过渡期间产生的损失由神州信息股东按其在神州信息的持股比例承担，并于本次吸收合并完成后以现金方式对∗ST太光予以补偿。

7．关于滚存未分配利润的处理

协议各方约定∗ST太光和神州信息在本次合并前的滚存未分配利润将由本次合并完成后∗ST太光的新老股东共同享有。

本次交易的主要时间节点如下图所示：

1．壳公司的选择

在借壳上市前，独立财务顾问为重组方选择壳公司拟定了若干标准，主要包括壳公司市值小于10亿元、基本无经营性业务、无或有或潜在负债。

经过对壳公司精心筛选及与壳公司及其控股股东的深入谈判，神州信息选择∗ST太光作为借壳上市的标的公司。

∗ST太光于1994年在深交所主板上市，因其2012年度经审计的净产为负值，于2013年5月2日被深交所实施“退市风险警示”。目前，∗ST太光的股本总额为9 062.77万股，按停牌前20日交易均价计算的股票市值约为8.56亿元。

自2010年起，为维持日常经营，∗ST太光与实际控制人控制的其他企业开展合作，全部从关联方购入液晶薄膜显示面板产品并对外销售，且最近几年持续欠关联方大额债务，∗ST太光的持续经营能力存在问题。目前，∗ST太光基本为净壳公司，仅依靠自身实力已无法扭转亏损现状。∗ST太光需要借助实力雄厚的重组方来改变现状，重新确定公司主业，获得持续发展能力与盈利能力。

2．受让控股权付出的成本

神州信息要获得上市资格，首先需要∗ST太光大股东同意让出控制权，其次上市公司需偿还对实际控制人的债务。

∗ST太光实际控制人昆山市国资委自2009年11月取得∗ST太光的控制权后，通过其下属企业昆山国投公司承接了∗ST太光原债权人部分债务，同时为维持∗ST太光运营，向∗ST太光提供了资金支持，形成了∗ST太光对昆山国投公司所负的13 549.92万元长期债务。

通过重组双方充分协商，本次交易决定采用锁价方式向大股东申昌科技募集2亿资金，其中13 549.92万元用于偿还对昆山国投公司的债务。

上述债务中7 977.34万元是公司实际控制人取得公司控制权后付出的承接债务成本，是公司实际控制人取得公司控制权付出的代价，属于其取得公司控制权除支付购买股权转让价款外的另一种形式的成本支出。其余5 572.59万元债务是公司实际控制人取得公司控制权后投入的资金，属于其控制上市公司投入的运营成本。

本次交易完成后，∗ST太光的控制权将发生变更，现有实际控制人要求昆山国投公司收回其前期投入的资金。∗ST太光偿还昆山国投公司长期债务的实质是支付本次交易的并购整合费用务，有利于促进重组各方达成合作意向。

通过上述配套融资安排，既解决了对实际控制人的债务问题，也取得了大股东对本次方案的认可，确保本次交易的顺利启动。原大股东虽然让出了控股权，在上市公司通过重组迅速改善经营状况的预期下，此前持有的股份以及本次交易中认购的股份，都将在二级市场中获得可观的账面收益。

3．支付成本的合规分析

（1）向大股东锁价发行符合相关规定

上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

根据证监会“《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答”，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。

本次重组锁定价格及锁定对象的发行方式符合中国证监会的相关规定，也有利于重组各方达成重组意向，有利于重组进程的推进，更好地保护了广大股东的利益。

（2）募资资金偿还债务符合相关规定

按照证监会《关于并购重组配套融资问题》，并购重组如构成借壳上市，不得以补充流动资金的理由募集配套资金。∗ST太光以募集配套资金偿还昆山国投公司长期债务，不属于补充流动资金，实质是支付本次交易的并购整合费用，符合相关规定。

1．审核流程复杂

神州信息借壳上市全过程涉及12项内部决策程序和8项外部审批程序，历经香港联交所审核、地方省政府及地方国资委审核、商务部批复和证监会审核，仅凭项目审核的复杂程度，本次交易已经让市场观察者印象深刻。

本次重组能在7个月内取得必要的批准和授权并实施完成，整个过程天时、地利、人和，缺一不可。2013年为中国证监会深化并购重组改革的关键年度，证监会在审核神州信息案例中，采取了跨部门的平行审批机制，不再将对外投资、外资审查作为证监会并购重组行政许可的前置条件。

2013年11月22日，本次交易获得并购重组委审核通过。2013年11月30日，中国证监会发布通知，明确借壳上市条件和IPO标准等同。监管政策的这一变化是神州信息项目的交易双方以及中介机构未提前预料的。而本次借壳上市赶在通知发布之前过会，虽然只是巧合，却让市场观察者们看到了与时间赛跑的意义。

2．外资股东的利益安排

神州信息增资扩股过程中，引入了中新创投和华亿投资两家PE基金，其中华亿投资是一家注册在以色列的有限合伙企业，持有神州信息2.93%的股份。由于外资股东的存在，神州信息借壳上市复杂程度再次加码。

在方案设计初期，独立财务顾问曾计划本次交易由∗ST太光以支付现金方式作为华亿投资持有神州信息2.93%股份的吸收合并对价。而华亿投资看好神州信息的成长性，更倾向于持有重组后上市公司的股份。如果∗ST太光以新增股份方式作为支付华亿投资持有股份的对价，本次将面临一个新的课题——外国战略投资者。

为了妥善安排参股股东的权益，本次交易最终选择面对这一新课题，向华亿投资增发新股，并履行商务部对外国战略投资者的审批。2013年8月16日，商务部外国投资管理司出具〔2013〕商资服便231号函，明确界定神州信息与∗ST太光进行的重组上市适用现行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。

2013年9月27日，证监会受理了本次重大资产重组，2013年11月5日，∗ST太光取得《商务部关于原则同意Infinity I-China Investments (Israel), L. Pzh战略投资深圳市太光电信股份有限公司的批复》，原则同意本次吸收合并方案。

1．港股分拆回归A股

由于不同市场的投资者偏好不同，长期以来H股和A股市场存在估值差异，同行业的公司在H股上市的发行市盈率普遍低于A股市场，A＋H股上市公司的两地股价也存在偏差，H股的估值一般会低于A股。H股市场中主体业务位于境内的优质公司众多，而且多数公司拥有回归A股融资的意愿，但采取行动的公司却寥寥无几。神州信息实施借壳上市，为众多跃跃欲试的上市公司做了一次表率。

2013年7月12日，神州数码向香港联交所递交信函，申请分拆控股子公司神州信息在A股借壳上市。香港联交所出于上市公司股东的利益考虑，对神州数码的分拆申请进行了几轮提问。香港联交所主要关注的重点问题包括：拟分拆集团与保留集团的独立性、是否存在同业竞争、关联交易定价的公允性、保留集团是否仍具备上市地位等。

经过充分的交流，神州数码的分拆申请于2013年8月30日获得香港联交所的确认函，确认神州数码可继续进行分拆神州信息上市事宜。

从证券市场的监管者角度，始终欢迎优质的上市公司登陆A股，神州信息借壳上市释放了一个强烈的市场信号。红筹架构、母公司在境外、涉及境外VC和PE，通过神州信息借壳上市案例，市场观察者们看到这些问题不再是在A股上市的拦路虎。

2．采取吸收合并方式借壳

经过十几轮的会议讨论，独立财务顾问为神州信息借壳设计了吸收合并方案，即∗ST太光吸收合并神州信息，并同时向上市公司原控股股东募集配套资金以支付本次交易的并购整合费用。重大资产重组最常规的方式一般是由上市公司发行股份购买资产（非上市公司），由上市公司作为母公司控股非上市公司，而本次交易选择的是难度较高的吸收合并。

A股市场的借壳上市从来都是一次交易双方翻山越岭的旅途，而财务顾问就是借壳旅途的向导，交易方案的设计就犹如本次旅途的路线指南，直接决定了未来的方向。

后来的实践证明，以吸收合并的方式，避免了交易完成后上市公司母公司仍然是无实际经营业务的壳公司，且可以避免《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对于外国战略投资者“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十”的规定，在并购重组审核中得到了监管层的认可。

3．监管层试行并联式审核

2013年是并购重组监管进一步向市场化改革的一年，神州信息借壳案例涉及证监会、国资委和商务部三个部委，方案创新特点多，审批环节复杂，得到了监管部门的高度重视。经过和监管层的充分沟通，本次交易争取到证监会和商务部平行审核流程，为交易进程节约了2个月时间。

神州信息借壳上市直接受益于这项审批制度的变革。在获得商务部原则性批复前，证监会受理了本次重大资产重组，两大部委几乎在同一时间审核本次重组事项。在11月5日取得商务部批复之后，神州信息回复了证监会的反馈意见，并在当月顺利过会。

2014年初，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”。在2013年试行并联审核的基础上，证监会于2014年10月24日正式施行上市公司并联审批方案。

本次交易完成后，公司的控股股东将由申昌科技变更为神码软件。由于神码软件是神州数码的全资子公司，而神州数码股权结构分散，不存在实际控制人，因此本次交易完成后，公司间接控股股东为香港上市公司神州数码，无实际控制人。

通过本次重组，A股市场减少了一家ST公司，新增一家在国内名列前茅的信息技术企业。重组改善了上市主体的经营质量，实际效益惠及全体股东。

重组前的∗ST太光基本为净壳公司，市值不足10亿元，2012年度经审计的净资产为负值，2013年被深交所实施“退市风险警示”，依靠自身实力已无法扭转亏损现状，濒临退市。

完成重组后，上市公司的经营主体变为神州信息。作为国内领先的整合IT服务提供商，2013年公司结合自身与外部环境，持续推动战略转型，聚焦自有软件、服务及金融专用设备相关业务，业务结构不断优化，保障了公司业务健康、稳定发展。

2012年末上市公司净资产为－1.38亿元，当年实现归属于母公司所有者的净利润为－829.61万元。2013年末，神州信息净资产约为19.02亿元，当年实现归属于母公司所有者的净利润约为2.55亿元。截至2014年10月25日，上市公司的市值接近160亿元，为市场投资者带来丰厚的回报。

《证券时报》：2013年神州信息借壳∗ST太光，不仅是国内资本市场上第一单境外上市公司通过分拆业务回归A股的案例，而且以复杂却不失精巧的交易方案为后来者提供了优质范本。

宏源证券：中国最大的IT服务商神州数码H股分拆优质资产回归A股，成为境外上市公司通过分拆业务回归A股的第一个成功案例。神州数码是中国最大的整合IT服务提供商，当前已成为拥有前瞻性理论架构及最多成功案例的中国“智慧城市”专家。

（本案例由西南证券提供，撰写人：西南证券投资银行并购融资一部江亮君）

附：关于香港联交所分拆上市的审核流程及审核关注要点

一、分拆上市的法规要求

有关港股主板上市公司分拆上市主要受香港联交所《证券上市规则》之《第15项应用指引》的规范。根据该指引，港股主板上市公司无论是在香港联交所还是在其他境外市场进行分拆上市均要按照该指引的规定履行香港联交所的审批程序。该指引规定了以下分拆上市需遵循的原则：

1．新公司须符合基本上市准则（注：若被分拆公司在香港上市则需要新公司满足香港基本上市准则，若在其他市场分拆上市，联交所审核时不适用此条款）。

2．母公司最初上市后的三年内不得作分拆上市。

3．母公司经分拆后余下之业务能够保证母公司仍然具备独立上市地位（主要指余下业务仍具备香港上市条件，核心是盈利指标）。

4．考虑分拆上市申请时所采用的原则包括：（1）由母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分；（2）新公司的职能应能独立于母公司。上市委员会除要求新公司保持业务及运作独立外，亦要求新公司在董事职务及公司管理方面的独立、行政能力方面的独立、两者之间的关联交易公允；（3）对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；（4）分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利的影响。

5．分拆上市是否需上股东会，视交易量是否触及股东会审议条件而定，如控股股东在分拆中占有重大利益，需要放弃表决。

资产总额、利润总额、营收收入、交易对价等财务指标任意一项超过25%（含25%），则需要经股东大会审议。

6．需要向母公司现有股东提供一项保证配额，使他们具备能够获得新公司股份权利（可采用股东大会批准豁免或不开股东大会联交所审批两种形式取得保证配额的豁免，请详见下文分析）。

二、分拆上市的审核流程

通常由港股上市的母公司聘请的香港律师代表母公司依据香港联交所上市规则编写分拆建议书，并按照母公司要求向联交所提交（通常由律师先发传真给联交所，之后再由律师提交原件给联交所）。分拆建议书的内容包括：分拆方案、逐条论述是否符合《第15项应用指引》的要求等。

神州数码分拆聘请的律师为佳利（香港）律师事务所，创维数码分拆聘请律师为香港礼德齐伯礼律师行，该两家律师事务所在分拆上市操作方面已积累一定的经验及资源。

在律师提交分拆建议后，联交所会审核首次提交的文件（通常一周时间会有首轮反馈）。根据审核结果，联交所会以传真的方式向母公司及律师进行提问，要求律师按照《第15项应用指引》的规定就相关问题进行补充阐述。如果认为阐述得不清楚，联交所会接着进行提问，直至其认为律师将相关问题阐述清楚。

通常至少会有两轮书面的反馈意见，之后通常还会有1—2次口头的反馈意见。提问结束后，联交所会召开内部的审核会议，审核通过后发核准文件。

联交所的审核时间一般在两到三个月左右。具体审核流程如下：

1．分拆上市申请不触发召开股东大会的审核流程

2．分拆上市申请触发召开股东大会的审核流程

注：此种情形下，召开股东大会与联交所审核能否并行尚需香港律师确认。

3．豁免母公司向其股东提供保证配额可以采取联交所审批或召开股东大会的方式，若采用前者应与分拆申请一并由联交所审批，若采用后者的操作流程如下：

我们总结了目前市场上仅有两个香港上市公司在国内分拆案例的审核流程及信息披露情况，具体如下：

三、香港联交所关于分拆上市的审核关注重点

根据我们操作的案例情况，联交所在审核分拆上市公司时通常重点关注以下事项：

1．新公司须符合香港联交所基本上市准则

新公司如在香港以外的市场上市，则不适用该条规定。

2．母公司最初上市后的三年内不得作分拆上市

母公司上市年期要超过三年，如从创业板转至主板，则上市年期从在创业板上市开始计算。

3．母公司经分拆后余下之业务

（1）母公司和新公司都有独立的业务或资产，能够分别支持母公司和新公司的上市地位，不能以同一项业务同时支撑两个上市公司。

（2）分拆后母公司应满足联交所《上市规则》第8.05条的最低盈利规定（最近三年不少于5 000万元港币，且最近一年不少于2 000万元港币）。

如果分拆后母公司的盈利达不到联交所《上市规则》第8.05条的最低盈利规定的情况，则如果符合一定要求则联交所可以考虑进行豁免。

4．关于业务独立性（含同业竞争与关联交易）

（1）由母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分。可阐述母公司和新公司的主要业务区别及业务流程，表明留存业务和分拆业务能够清晰划分，且不存在同业竞争或潜在同业竞争。

（2）新公司的职能应能独立于母公司。上市委员会除要求新公司保持业务及运作独立外，亦要求新公司在下列方面有其独立性：

①营运的独立性

可以从运营管理独立、业务板块划分独立、销售渠道和产品用途独立、部分客户和供应商重叠不影响独立性等方面来解释营运的独立性。

②财务的独立性

可从单独设立财务核算部门、各自拥有单独的财务系统、是否存在相互担保及能够独立取得融资等方面解释财务独立。

③董事职务及公司管理方面的独立

在发行人分拆后的两个公司可以出现相同董事任职的情况，但前提是不能存在损害任一方上市公司利益的情形。

可主要从人员独立、业务独立、财务独立性、董事及管理层的独立性等方面进行阐述并解释相关措施，证明公司管理方面是独立的。

④行政能力方面的独立

新公司需保证基本行政只能均能由新公司独立执行，并对关联交易进行合理安排，保障母公司与新公司的少数股东权益，保证关联交易的公允性。

（3）对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；以及分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利的影响。

此部分需阐述分拆事项对母公司及新公司产生的优势，可从提升集资能力、突出主业及提供新的集资平台等方面重点说明。可引用母公司董事的意见，说明母公司股东利益不受损。

5．分拆上市建议获得股东批准

如拟分拆上市的标的资产在资产比例、利润比例、收入比例、交易额比例、权益资本比例中的任一比例超过上市公司相关指标的25%，则需要通过母公司股东批准。

如控股股东在有关建议中占有重大利益，则该控股股东及其联系人均须放弃其表决权。如控股股东在面对大多数小股东反对下投票通过分拆上市建议，则有关独立财务顾问须就在有关股东大会上所作出的讨论向联交所提交报告。

在向股东发出通函中，必须载有分拆上市之详情及分拆上市对母公司的影响，此时可能需要会计师对母公司及分拆子公司出具单独的审计报告以便分析分拆上市对母公司的影响。此外，若母公司（不包括其在新公司的权益）盈利水平不能让联交所确信满足上市规则最低盈利要求时，也可能要求会计师出具相应的审计报告。

6．保证获得新公司股份的权利（提供保证配额）

联交所要求母公司向其现有股东提供能够使其获得新公司股份的权利，即提供保证配额。但是根据中国的法律，存在港股母公司相当比例的股东将被界定为外国投资者。在中国，除经批准外，依据法律法规外国投资者不被允许持有A股。因此，母公司不能确保提供保证配额，需要豁免提供保证配额。

母公司由于分拆将产生大额的亏损，但这种亏损仅是账面亏损而非实际意义的亏损，也不会有现金流流出。母公司由于分拆确认亏损金额的为分拆公司估值乘以母公司分拆前后持有拟分拆公司股权比例的差额。