买壳上市与借壳上市

二、买壳上市与借壳上市

所谓“壳”资源，是指已经丧失在资本市场再融资功能的上市公司。由于上市公司能够通过发行新股和配股的方式募集资本金，从而有助于上市公司从资本市场上募集资金；另外由于证券市场的高度流动性，为股东“以脚投票”创造了条件，业绩差的公司将因为投资者的不满而导致价格下跌，从而失去或降低了再融资的功能，还有些公司不仅是配股资格和增发新股的完全丧失，而且还面临被摘牌的处境。

1.买壳上市

买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司的股份获得上市公司的控制权，然后以反向方式注入自己相关业务的资产。我国部分上市公司之所以能够成为具有价值的“壳”资源，主要由于我国证券市场的特殊性造成上市资格为稀缺资源，使得多数企业特别是民营企业想上市却极其艰难。

成为买壳对象的壳公司一般是指拥有上市资格，但业务规模较小或停业、业绩一般或较差、总股本与可流通规模较小或即将停牌终止交易、股价较低或股价趋于零的上市公司。根据资产质量，壳公司可分为实壳公司、空壳公司和净壳公司。实壳公司是指保持上市资格，业务规模相对较小，业绩一般或较差，总股本规模较小、股价较低的壳公司。其形成原因主要是业务规模较小，公司产品处于成熟期或之后，公司业绩一般。

空壳公司是指其主营业务陷入困境或遭受重大损害，公司业务萎缩或即将停业，公司已无发展前途，但股票仍在市场上流通、交易，而股价持续下跌或股票即将停牌交易的壳公司。其形成的主要原因是公司产品的生命周期处于衰退期，且无法完成产品转型；公司所属行业不景气，转业无望等，导致公司经营举步维艰、濒临关闭。

净壳公司是指法律无纠纷、无负债、无遗留资产的壳公司，其形成原因是，股东决定解散员工、出售资产、清理债务、处理法律纠纷以清理公司，使其只维持上市资格，便于待价而沽。

买壳上市的步骤：取得壳公司控制权，剥离壳公司不良资产，壳公司反向收购资产，业务整合。

在买壳上市中，买方往往只对上市公司的壳资源感兴趣，而不是上市公司本身的资产。为了保证买壳后企业运作正常，企业买壳后，必须注入新的增长活力，以提高效益，真正实现通过壳公司进入证券市场，达到分享其资源优化配置的目的。

买壳方在取得控股地位后，必须重组董事会，通过董事会对上市壳公司进行清壳或内部整合，剥离不良资产，同时向壳公司注入优质资产，使壳公司资产质量及经营业绩发生质的飞跃，走上良性发展道路。

借壳上市是指上市公司的控股公司（集团公司）通过将主要资产注入已经上市的子公司中，从而实现控股公司（集团公司）的上市。买壳上市与借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的行为，都是为了实现间接上市。不同点在于，买壳上市的公司首先要获得一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。