千方集团借壳联信永益

千方集团作为国内领先的智慧交通全面解决方案提供商，在2012年美国退市后积极筹划登陆A股资本市场。经过千方集团与联信永益董事会友好协商，双方就千方集团借壳联信永益上市方案达成一致。交易完成后，联信永益主业由电信、烟草行业应用软件开发转为智能交通全面解决方案提供。优质资产注入后，上市公司盈利能力有效增强，保护了投资者的利益。

本次交易拟购买资产为千方集团100%股权，紫光股份、启迪控股、吴海合计持有的紫光捷通30.24%股权，以及北京世纪盈立科技有限公司持有的北京掌城48.98%股权。千方集团持有紫光捷通55.95%股权和北京掌城51.02%股权。本次拟购买资产为千方集团100%股权及下属控股子公司紫光捷通和北京掌城的参股权。

拟购买资产各级控股公司情况如下图所示：

1．股权结构

交易完成前，借壳主体千方集团的股权结构如下：

夏曙东为中智慧通唯一股东，夏曙东直接及间接持有千方集团65.38%股权，为千方集团实际控制人。

2．业务情况

千方集团为智能交通全面解决方案及出行信息服务提供商，主要业务包括城际智能交通、城市智能交通、智慧出行等产品的提供。千方集团下属四家子公司分别负责智能交通业务不同板块的经营，其中：紫光捷通为高速公路机电工程解决方案提供商；北大千方主营业务为城际交通信息化、城市交通系统信息化和系统集成、智慧城市业务；北京掌城为综合出行服务提供商；掌城传媒主营业务为出租车监控管理运营服务。

（1）主营业务发展情况及主要产品

①北大千方主营业务发展情况及主要产品

北大千方是千方集团智能交通全面解决方案业务体系中的重要组成部分。经过多年的专业化发展，北大千方在城市交通信息化、枢纽交通信息化、公路交通信息化、交通综合管理平台建设等领域建立起一定的竞争优势。

北大千方研发并提供的一系列智能交通产品及服务，主要应用于城市及城际智能交通领域。北大千方主要产品和服务分为核心硬件产品、基于交通运输管理职能的信息化业务、基于城市交通的整体解决方案业务。北大千方主要产品业务及对应产品和服务情况如下：

②紫光捷通主营业务发展情况及主要产品

紫光捷通是致力于推进中国智能交通领域科技创新与产业化应用的高科技企业。经过多年的专业化发展，现已成为中国高速公路建设领域知名的智能交通整体解决方案与服务提供商。

紫光捷通研发的一系列智能交通产品及服务是智能交通体系中的重要子域，主要服务于国内高速公路的交通主管部门。紫光捷通主要产品和服务分为高速公路机电工程解决方案，智能交通产品和智能交通服务业务等。

目前紫光捷通主营业务以高速公路机电工程解决方案为主，紫光捷通将进一步发展新型智能交通产品和服务，着眼于降低交通排放，提高交通管理水平和出行安全性。

紫光捷通智能交通产品主要为“Joy Traffic”智能交通系统，智能交通服务业务包括本地化服务、系统维护、流程管理。其主要产品和业务情况如下：

③北京掌城主营业务发展情况及主要产品

北京掌城致力于成为中国最专业的出行综合信息服务提供商与智慧出行解决方案提供商。主要利用车载定位终端、移动通信网络、交通行业信息管理系统、呼叫中心等，将动态交通信息通过互联网、呼叫中心、车载终端、自导航设备、智能手机等平台进行发布和应用整合，组成信息闭环，与道路交通形成良性互动。同时，面对具有广泛市场需求的公共交通出行信息服务，北京掌城结合位置服务和移动互联网应用，陆续推出实时公交到站和行人导航等服务内容。此外，北京掌城也提供基于交通大数据进行快速处理、分析建模、信息挖掘和预测等服务。

北京掌城的主要业务分为：实时交通信息数据产品和服务业务、移动互联网云端产品与服务业务、智慧出行解决方案与系统集成业务。其主要产品业务及对应产品和服务情况如下：

④掌城传媒主营业务发展情况

通过为城市出租车安全运营管理提供系统解决方案和监控服务，掌城传媒开展出租车监控、运营服务，获取信息增值服务和广告收益。

（2）盈利模式

①北大千方主要盈利模式

北大千方主要业务分为两个部分：一是以智慧城市、交通信息化为核心的系统集成业务，面对的客户包括各级政府、交通运输部及其下属机构，国内各省市的交通厅局，以及城市职能部门等。二是以ETC、客流检测设备为主的射频识别、智能卡读写的硬件销售业务，服务的客户包括高速公路业主单位、各大银行、城市建设部门、城市安全重点单位等。北大千方凭借多年积累的各项竞争优势，通过向客户提供全面的解决方案，为客户提供高质量、高水准的服务以及性能优良的产品，并以此获得相应的利润。

在系统集成方面，北大千方以“专业化模式”及“策略跟进模式”获得盈利。

“专业化模式”即北大千方以业务领域专一、业务水平专业、提供专门人才三方面获得客户认可，通过对客户需求的深入了解，获得订单，这样的模式其组织形式比多领域复合式业务要简单，管理也相对容易，在扩大规模的同时可降低成本，增加利润。

“策略跟进模式”是指北大千方对于战略方向的进行实时评估，清楚分析自身的优势、劣势后，判断未来走向，进而做出调整。跟进模式不是对一个业务域进行全新投入，而是开拓已有成功商业活动案例及市场容量较大的业务域。市场培育成本大幅减少，降低了策划成本，从而有效提升盈利水平。

在硬件产品方面，北大千方以“品牌”和“速度”模式为核心。

品牌模式是指北大千方以“专业”为核心，在行业内逐步提升品牌价值，以产品品牌来推动具体销售。北大千方已经在2011年荣获“中国不停车收费五大最具影响力”，近两年品牌价值提升已使北大千方成为中国不停车收费产品销售的三甲成员。现在，北大千方的品牌模式正逐步从“销售工具化品牌”过渡到“战略增值型品牌”，成为北大千方硬件产品业务方面的中长期战略模式。

速度模式是指北大千方以“创新”为核心，以独特的产品或服务快速扩大市场，以灵活性、技术优先性对抗同类产品市场。“基于激光客流检测传感网的客流信息监测系统”是北京十大科技应用成果入围产品，北大千方的激光类客流检测产品在市场中以超高精度区别于其他客流检测设备，在应用体现上独树一帜。北大千方的速度模式并不创造市场，而是在充分分析市场后，以战略洞见迅速调整方向，使公司始终处于产品开发的前沿。

②紫光捷通主要盈利模式

紫光捷通主要从事高速公路机电系统（收费、通信、监控）相关的产品设计、研发、集成、销售、实施、服务与咨询，服务的客户主要是国内的各个省份的高速公路业主单位。

系统的初期建设一般采用招标方式进行。若业务支撑模式未发生改变，此后系统建设一般采用议标方式进行，即与现有建设厂家按照用户的投资计划，进行议标谈判来签订合同。

高速公路机电系统是高速公路的核心系统，性能指标要求很高，要求支持7×24小时的不间断运行。同时，用户的信息服务业务和营销的需求在不断发生变化，系统需要进行持续的建设和服务。高速公路用户基本每年都有相关的投资计划和建设要求。紫光捷通凭借在高速公路行业多年积累的各项竞争优势，通过向客户提供全面的机电系统解决方案，为客户提供高质量、高水准的服务以及性能优良的产品，并以此获得相应的利润。

③北京掌城主要盈利模式

随着中国汽车产销量的不断攀升，汽车保有量迅速上升，城市道路拥堵现象愈发严重。无论是驾车出行还是乘坐公交车或出租车出行，用户对综合实时交通出行信息的需求迫切。加之物联网及车联网行业的快速发展，国家对该行业的大力扶持，市场需求日益旺盛。

在当前市场背景下，北京掌城以B2B2C的模式与车载导航、车联网平台、互联网等服务载体合作，向公众提供出行信息服务，以此获得首次开通服务许可及后期项目运营带来的直接利润。在直接面向公众服务中，北京掌城通过应用客户端（APP）向公众提出行信息服务。随着活跃用户数不断积累，后续可通过前向收费（向用户收取服务许可费）和后向收费（广告运营费用）获得直接收益，也可通过大数据分析产生的价值获得间接收益。

3．千方集团核心竞争力

千方集团在行业内有较强的竞争优势，在智能交通行业中处于领先地位。具体表现在如下几点：

（1）专注交通信息化行业，产业链布局完善，细分业务竞争优势明显

千方集团一直扎根于中国的ITS行业，集团所有下属公司都围绕交通信息化行业开展业务，在细分业务市场深耕细作，经过十几年的发展，已经形成完整的产品与技术架构和合理的分工协作，产业链布局完善，协同优势独到，在各细分领域均具有较强的竞争优势。

千方集团下属北大千方、紫光捷通、北京掌城、掌城传媒涉及公路智能交通、城市智能交通、智慧城市解决方案、信息服务等业务，经营活动涉及交通信息采集、数据处理、解决方案提供、应用服务，在智能交通领域构成了完整的交通信息化产业链。具体情况如下：

北大千方专注于交通信息化和智慧城市解决方案（包括轨道交通、公路、水路、公众出行等）提供，在交通行业管理与应用领域提供较完整的解决方案，在行业业务及管理系统、行业数据中心和综合交通应急指挥中心等方面的规划、建设与实施方面处于领先的地位。同时北大千方是国内最早从事智慧城市建设的企业之一，在智能交通、智慧城市业务的融合与开展方面具有很强的经验背景。北大千方提供的重点产品及解决方案已成功应用于全国多个省、市、自治区以及北京奥运会、国庆六十周年庆典、上海世博会、深圳大运会等国家重大活动中，取得了良好的示范效应。北大千方已完成全国6座城市216个表结构的入库管理，存储交通历史数据八千余万条，51个表结构的历史数据八十余万条，清洗过滤异常数据近百万条。

紫光捷通专注于高速公路领域的信息化解决方案提供，项目实施和信息服务的产品研发与应用。高速公路智能交通系统集成行业在国内ITS行业中发展最为成熟，行业起步于上世纪90年代中后期，市场目前处于稳步发展阶段。紫光捷通进入市场较早，积累了相当的技术能力、市场经验和客户资源。紫光捷通已在国内30个省份（直辖市）完成了426个公路机电建设项目，累计里程达1.5万余公里，工程优良率100%，先后多次获得“鲁班奖”、“飞天奖”、“优质工程一等奖”、“国家优质工程奖”等多项荣誉。

北京掌城专注于提供综合出行信息服务，是国内率先开展商用化实时交通信息服务的公司。在交通信息的采集、处理、发布环节拥有多项专利技术，已建立起完整的运营服务保障体系。北京掌城借助千方集团在交通信息化领域的行业布局优势，已商用发布国内30余个主要城市及城际间高速公路实时交通信息服务。产品及服务在车载导航、互联网及移动互联网、电信增值、消费电子等领域广泛应用。在车载导航领域，北京掌城已与日产汽车、上海汽车、比亚迪、东风裕隆等国内外多家主流整车厂家达成合作，并与其他主流车厂建立产品对接合作，未来将陆续推出合作产品。在互联网及移动互联网领域，北京掌城已与百度、腾讯、搜狗等主要基于位置服务（LBS）互联网服务提供商达成合作，正在为过亿用户提供交通出行信息服务。在移动互联网高速发展的趋势下，互联网位置服务应用的规模成几何倍数增长，北京掌城将在现有合作优势的基础上，拥有更广阔的市场空间。

（2）重视技术体系的建设，研发创新能力较强

千方集团始终重视技术体系的建设和研发能力的提升。千方集团从人才选拔、引进、培养、课题负责、考核、技术和产品应用保障、知识产权保护和开发、奖励等方面形成团队建设体系及相关制度，技术成果在集团内以市场化方式进行转化和市场推广，在保障人才队伍稳定发展的同时引导创新能力不断提高。同时积极同各研究机构、大专院校合作建设行业公共研发和服务平台，集合行业研发力量共同进行行业发展趋势研究、共性技术关键技术课题攻关及新技术、新产品应用示范研究，承担了大量政府专项课题。

千方集团拥有一大批智慧交通专业技术人才，一批高层次人才入选国家及北京市“新世纪百千万人才工程”、“北京市优秀人才”、“北京经济技术开发区海外高层次人才”等优秀人才培养工程。

截至目前，千方集团获得国家及省级奖项共14项，承担国家级、省部级重大专项15项，主要包括国家攻关课题——“智能交通领域核心软件开发”、863“十五”科技攻关课题智能交通专项、科技部火炬计划——“高速公路收费及监控系统”、科技奥运项目——“城际智能交通系统”、交通部西部重点课题——“高速公路隧道（群）安全与节能综合技术研究”、“大城市交通拥挤对策与交通需求管理系统研究”、“胶东沿海经济区域交通体系规划研究”、国家火炬计划——“基于分布式多点融合技术的高速公路智能交通系统”等。

2013年，千方集团作为唯一的民营企业被交通运输部认定为“全国智能交通技术和设备行业研发中心”，成为全国8家交通运输行业研发中心之一。行业研发中心依托交通运输部国家级重点实验室，重点建设行业共性技术、新技术标准研发及自主产品开发，交通运输部将从资金、政策、行业应用和示范等方面对研发中心研发能力建设、课题建设等方面给予支持。千方集团研发团队的研发能力始终处于行业领先水平，千方集团超过40%的员工为ITS相关领域的研发人员，拥有约200项软件著作权及专利，为新技术、新产品的研发及市场化推广创造了良好的基础，形成了研发、应用、产业化、再提升的良性循环。

（3）客户关系良好，具备品牌优势

千方集团保持了良好的客户关系和优良的产品口碑。千方集团通过过去10余年在高速公路ITS和城市交通ITS业务上和各级主管部门的合作，多年的高品质项目为千方集团赢得了良好的声誉和信任，积累了优异的品牌知名度、公司认可度和美誉度。2011年，北京市交通委和中关村管委会成立首都智能交通产业联盟，旨在整合首都智能交通企业资源和技术优势，集中力量提升北京智能交通行业技术研发能力和创新能力，推动重点、关键环节技术自主研发，加大研发成果的示范应用和推广，形成智能交通产业链和产业集群，促进北京智能交通产业快速发展，千方集团被推选为理事长单位，并参与编制了北京智能交通产业链全图和产业发展蓝皮书，为千方集团融合行业资源、创新智能交通技术研发和应用，带动产业链整体协同发展奠定了良好基础。

（4）团队稳定，经验丰富

千方集团创始人和高管团队平均行业经验都在15年左右，主要高级管理人员毕业于北京大学和清华大学等高等学府，取得相关专业博士、硕士学历，专注于中国智能交通行业相关技术研发和业务开展，对中国智能交通行业有深刻的理解。此外千方集团业务管理团队稳定，为长远发展奠定良好基础。

千方集团具有良好的业务管理能力，通过各地参控股公司在本地市场积累了丰富的服务经验，确保服务的高质量、高效率。

4．主要财务数据

截至审计基准日2013年7月31日，拟购买资产两年一期模拟合并主要财务数据如下表所示：

注：上述模拟财务数据的合并基础为千方集团母公司、北大千方100%股权、掌城传媒100%股权、北京掌城100%股权、紫光捷通86.18%的股份。

千方集团海外上市主体China Trans Info Technology Corporation（Nevada）（以下简称“CTFO”）于2007年通过反向收购实现在美国OTCBB上市。2008年，CTFO转板至NASDAQ交易。

自2011年下半年开始，中小市值中概股普遍在美遭受双重标准差别对待，CTFO受此影响股票交易清淡，股价低迷，无法反映公司真实价值；同时千方集团主要业务及管理团队均在中国境内，每年因CTFO在美上市所发生的费用较高，给千方集团带来较大的财务和经营管理负担；在美国上市中小规模中国企业不被美国资本市场看好的背景下，千方集团及CTFO无法充分发挥上市公司再融资功能。因此，2012年2月21日，夏曙东向CTFO提出关于私有化交易的初步非约束性提案，拟回购非其本人持有的所有流通股。2012年10月31日，私有化交易获CTFO股东投票通过。同日，CTFO收到SEC发出准许其退市并注销的通知。

CTFO私有化后，考虑到公司发展战略，千方集团筹划再次上市，可选方式包括A股IPO、港股IPO和A股借壳上市。考虑到筹划时点A股堰塞湖现象较为严重，在A股进行IPO并非为公司的第一选择。同时，考虑到港股市场对同类公司估值水平较低，并未公允地反映公司价值，公司未选择在香港资本市场进行IPO。综合考虑A股市场的价值发现能力、借壳上市途径的时间优势，千方集团选择通过借壳上市方式登陆国内资本市场。

1．千方集团海外上市VIE架构的建立和拆除

（1）VIE架构的建立

千方集团在美上市主体为CTFO，中交千方及其下属子公司为千方集团在内地实际经营主体。

通过东方亚娱（后更名为“千方车联”）与中交千方（后更名为“千方集团”）签署一系列VIE协议，CTFO间接控制的东方亚娱协议控制中交千方及下属子公司日常经营、高管选聘、财务以及需获得股东批准等重要事务，从而实现CTFO对中交千方及其下属企业的实际控制。

（2）NASDAQ退市

通过内部股权调整，夏曙东成为East action单一股东。

CTFO与夏曙东控制的BVI公司Shudong全资持有的开曼公司TransCloud以及由TransCloud直接全资拥有的内华达州公司TransCloud Acquisition达成合并计划与协议。根据该合并协议，夏曙东及CTFO管理层将其持有的8 046 973股CTFO普通股，SAIF III将其持有的4 151 152股CTFO普通股共同投入TransCloud，并分别取得等额的Shudong股份，并由TransCloud向除公司管理层股东及SAIF III以外的所有CTFO普通股股东发出收购要约，以每股5.80美元的价格收购全部发行在外的普通股。收购CTFO普通股股票完成后，TransCloud的全资子公司TransCloud Acquisition与CTFO吸收合并，合并后CTFO成为TransCloud的全资子公司。

交易费用合计约1.3亿美元由夏曙东和SAIF IV合计提供30%现金，按5.8美元／股的要约收购价转换为对Shudong的股权。同时，国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接控制的TranCcloud提供9 600万美元贷款授信额度，实际借款9 100万美元，用以补充收购公众投资人所持CTFO剩余普通股所需资金。

（3）SAIF基金退出

经过管理层张志平、赖志斌及SAIF股票期权行权和股权转让后，SAIF通过三支基金合计间接持有CTFO27.58%股权。

SAIF将27.58%Shudong股权转让予夏曙东100%持有的Karmen，转让价格为2.25亿元人民币的等值美元。

为筹措受让SAIF对应股权的资金，夏曙东在VIE协议解除并根据Shudong股权结构恢复千方集团股权结构时点将千方集团14%股权转让给两支境内基金。

（4）VIE架构拆除及境内股权调整

按照VIE架构拆除前Shudong股权结构，千方集团进行境内股权结构还原。

千方车联与千方集团等相关公司签署相关VIE协议的终止协议，千方集团VIE架构拆除。同时，夏曙东将中智慧通持有的千方集团12%股权、2%股权分别转让予建信投资、重庆森山，相应资金用于境外Karmen向SAIF支付Shudong股权转让款。股权转让完成后，千方集团完成借壳上市前的股权调整。

2．部分主体参与股权置换

本次交易中上市公司除了发股购买千方集团100%股权，还同时发股购买紫光捷通少数股东权益。该部分权益对应的股东紫光股份和启迪控股为国资背景，考虑到保护国有资产和国资审批程序的便捷性，紫光股份和启迪控股未参与资产置换过程。

3．潜在股东夏曙东存在股权质押的风险

2012年10月31日，千方集团境外关联公司CTFO实现了私有化退市。为实现CTFO的私有化退市，国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接控制的境外主体TransCloud Company Limited提供了9 600万美元贷款授信额度，实际借款9 100万美元，用以补充收购公众投资人所持CTFO剩余普通股所需资金。

为担保上述贷款的偿还，中国车联将其持有的千方车联的100%股权质押给国家开发银行股份有限公司香港分行，同时夏曙东及其配偶提供连带责任保证。

由于VIE架构的废止，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此国家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东于本次重大资产重组完成后将其持有的8 000万股联信永益股票进行质押，用于担保或偿还因废止VIE架构而给千方车联造成的损失以保证国开行香港分行的贷款安全。

由于上述股权质押承诺存在，交易完成后夏曙东可实际用于千方集团业绩承诺补偿的股份数量仅为通过中智慧通间接持有及直接持有上市公司股份的约60%。

4．仅部分交易对方参与业绩对赌

上市公司于2013年11月1日与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司签署了《利润补偿协议》，并于2013年11月27日，与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司签署《利润补偿协议之补充协议》。上市公司未与包括重庆森山投资有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、北京世纪盈立科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）在内的其他交易对方签署《利润补偿协议》。

上市公司向参与业绩补偿的交易对方夏曙东及中智慧通发行的股份总数为198 412 072股，占上市公司本次发行股份总数的53.85%，向参与业绩补偿的交易对方夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海发行的总数为67 100 856股，占上市公司本次发行股份总数的18.21%。由于仅部分交易对方承诺对在利润补偿期内注入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，有可能导致当出现本次交易后上市公司利润补偿期内净利润实现情况不足承诺净利润时，参与业绩承诺补偿的交易对方所取得的股份数量将低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况。

考虑到标的资产2013年已实现业绩情况和2014年签订订单情况，在方案推出时点上述仅部分交易对方参与业绩对赌导致股份不够补偿的风险是可控的。

本次重大资产重组整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。

重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，同时生效，任何一项内容因未获得监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设。

1．重大资产置换

北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“联信永益”或“上市公司”）拟将截至评估基准日2013年7月31日拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产、负债中价值2.5亿元的部分与包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、重庆中智慧通信息科技有限公司（以下简称“中智慧通”）、北京建信股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信投资”）、重庆森山投资有限公司（以下简称“重庆森山”）、吴海、北京世纪盈立科技有限公司（以下简称“世纪盈立”）的置换主体所持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通3.49%权益以及北京掌城48.98%股权中价值2.5亿元的部分进行等值资产置换。置换主体支付现金购买拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分，价值40 125 491.78元。各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字〔2013〕第820号资产评估报告，以2013年7月31日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为290 125 491.78元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价290 125 491.78元。

本次重大资产置换中，联信永益与各置换主体分别进行资产置换及现金购买的具体金额如下表：

2．发行股份购买资产

根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，千方集团100%股权作价2 348 095 000.00元，紫光捷通30.24%权益作价303 753 502.05元，北京掌城48.98%股权作价169 916 620.41元。拟购买资产整体作价为2 821 765 122.46元。

上市公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）、启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通合计30.24%权益以及北京掌城48.98%股权在与上市公司2.5亿元等值资产置换后剩余的2 571 765 122.46元部分。

1．前期谈判时，双方预期估值及估值基础

由于本次交易为借壳上市，交易双方对置入资产估值不存在复杂的博弈过程。置入资产的估值根据置入资产未来几年的盈利预测为基础，根据收益法测算结果得出。

2．评估结论选用的评估方法及评估值

考虑到置入资产属于轻资产公司且未来业绩预测可期，评估机构最终采用收益法作为评估结论选取的评估方法。

根据中联评估出具的中联评报字〔2013〕第839号资产评估报告，以2013年7月31日为基准日，本次交易的拟购买资产千方集团100%股权的评估值为234 809.50万元；根据中联评估出具的中联评报字〔2013〕第811号资产评估报告，以2013年7月31日为基准日，本次交易的拟购买资产紫光捷通100%权益的评估值为100 453.78万元，根据中联评估出具的中联评报字〔2013〕第840号资产评估报告，以2013年7月31日为基准日，本次交易的拟购买资产北京掌城100%股权的评估值为34 691.31万元。

根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，千方集团100%股权作价2 348 095 000.00元，紫光捷通30.24%权益作价303 753 502.05元，北京掌城48.98%股权作价169 916 620.41元。

3．同类交易案例的估值比较

由于千方集团为首例借壳上市的智慧交通公司，因此不存在可比交易对其估值水平进行比较。

本次交易中对价支付方式包括资产置换和发行股份购买：

上市公司将截至评估基准日2013年7月31日拥有的除位于北京市东城区广渠家园10号楼以外的其他全部资产、负债中价值2.5亿元的部分与包括夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、吴海、世纪盈立的置换主体所持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通3.49%权益以及北京掌城48.98%股权中价值2.5亿元的部分进行等值资产置换。置换主体支付现金购买拟置出资产作价超出2.5亿元的差额部分，价值40 125 491.78元。各置换主体按其所置入的资产价值占拟置入资产总值的比例分别置换、支付现金并承接拟置出资产。

同时，上市公司向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立及吴海发行股份购买其持有的千方集团合计100%股权、紫光捷通合计30.24%权益以及北京掌城48.98%股权在与上市公司2.5亿元等值资产置换后剩余的2 571 765 122.46元部分。

本次交易盈利预测补偿期限为2013年、2014年、2015年及2016年。本次交易对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺拟购买资产2013年、2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于17 000.00万元、21 889.94万元、26 832.41万元和31 628.51万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海将按照与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的规定进行补偿：

夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计补偿的上限为本次发行股份购买资产中发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份总量）：

每年应予补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数／补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

在应用上述公式时，应遵循以下原则：

1．联信永益分别回购的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通认购的联信永益的股份数按该等方各自在本次重大资产重组完成后所认购上市公司的股份数的相对比例确定。

2．截至当期期末累积预测净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为注入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。

3．若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

4．如联信永益在2014年、2015年和2016年有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予联信永益；如联信永益在2014年、2015年和2016年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通获得的股份数。

本次交易中，交易双方友好协商。借壳方并未为壳资源支付额外的费用。借壳成本仅为本次交易中夏曙东等原股东持股比例的稀释。

1．拟购买资产股权处于质押状态

为实现CTFO的私有化退市，国开行香港分行向夏曙东间接控制的境外主体TransCloud提供9 600万美元贷款授信额度，用以补充收购公众投资人所持CTFO剩余普通股所需资金。为担保上述贷款的偿还，中国车联将其持有的千方车联的100%股权质押给国家开发银行股份有限公司香港分行，同时夏曙东及其配偶提供连带责任保证。

由于本次借壳交易需要废止千方车联与拟购买资产千方集团及其子公司的VIE架构，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此国家开发银行股份有限公司香港分行最初要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有的市值不超过20亿元人民币的本公司股票进行质押，用于担保或偿还因废止VIE架构而给千方车联造成的损失。

问题解决方式：

（1）国开行要求质押市值为20亿元的上市公司股票，由于无法明确股份数量，无法保证交易完成后千方集团实际控制人夏曙东对上市公司的控股地位。经过与国开行协商，将质押股份数确定为8 000万股。

（2）通过拟购买资产盈利预期对交易完成后上市公司股价进行预测，从而明确并减少需质押的股份数。

（3）寻找质押条件更为宽松的借款方进行上市公司股份质押，用以替换国开行贷款，以减少需质押的上市公司股份数。

2．拟购买资产股权架构调整

由于VIE控制关系存在，千方集团原美国上市主体的股权架构与境内千方集团的股权架构不一致，境外股权架构为真实架构。还原境内股权架构需要转让股权，涉及税收问题。赛富作为千方集团境外主体的股东之一，存在退出意愿。需要在境内股权架构还原为真实股权架构前完成赛富股权的清退，境内承接方资金出境存在障碍。

问题解决方式：

（1）寻找境内投资者承接赛富持有的千方集团股权。

（2）夏曙东控制的境外实体支付赛富股权转让款，实现赛富股权的清退。

（3）按照境外股权结构进行境内股权转让，转让价款为零。向税务机关说明该次股权转让系还原真实股权架构，因此采用零对价。

（4）夏曙东将部分股权转让给承接赛富股权的境内投资者。

3．仅部分交易对方参与业绩承诺补偿

11名交易对方中，重庆森山、紫光股份、启迪控股、世纪盈立、建信投资等5名交易对方不参与业绩承诺补偿。参与业绩承诺补偿的股东认购的股份数仅占本次交易中发行总股份数的72.06%。

问题解决方式：

根据2013年已实现收入情况和签订未执行订单情况，预测拟购买资产完成业绩承诺的可能性。经测算，拟购买资产仅需在2015年度、2016年度实现承诺业绩的26%，即可保证业绩补偿承诺的可实现性。

千方集团为首家美股退市后在A股市场借壳上市成功的公司，为我国赴海外上市公司回归A股开辟了一条新的路径。

借壳上市交易前，夏曙东及其一致行动人夏曙锋合计直接或间接持有千方集团65.38%股权。借壳上市交易后，夏曙东、夏曙锋合计直接或间接持有上市公司39.25%股权。夏曙东、夏曙锋的控制权存在较大程度的稀释。

重组方案公告时点，千方集团100%股权作价2 348 095 000.00元，紫光捷通30.24%权益作价303 753 502.05元，北京掌城48.98%股权作价169 916 620.41元，拟购买资产合计价值为2 821 765 122.40元。

2014年6月5日新增股份上市完成时点，千方科技收盘价为16.98元／股，本次交易的交易对方获得千方科技368 447 719股市值为6 256 242 268.62元，考虑到部分交易对方持有的2.5亿元置换资产，标的公司原股东合计持有的资产价值为6 506 242 268.62元，较重组方案公告时点的资产作价增值130.57%。

（本案例由华泰联合提供，撰写人：华泰联合投资银行部并购组傅鹏凯）