重大事件信息披露制度比较研究

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【摘要】：重大事件信息披露制度比较研究张卫东内容提要数据分析表明，在我国上市公司信息披露违规事件中，以“未及时披露公司重大事项”一类违规的发生频率最高，而且，该类违规还往往与“信息披露虚假或严重误导性陈述”相伴生，并为内幕交易滋生提供支持。

重大事件信息披露制度比较研究

张卫东

内容提要

数据分析表明，在我国上市公司信息披露违规事件中，以“未及时披露公司重大事项”一类违规的发生频率最高，而且，该类违规还往往与“信息披露虚假或严重误导性陈述”相伴生，并为内幕交易滋生提供支持。因此，如何界定重大事项信息、严格此类信息的披露时间、明确信息披露渠道、强化信息披露责任，是加强对重大事件信息披露的监管，有效查处内幕交易，保证资本市场与上市公司规范运作、健康发展的重要基础。本文从对境内外外市场重大事件信息披露制度的比较研究入手，结合对中国上市公司重大信息披露执行情况的分析，提出了相关政策建议。

一、境外市场重大事件信息披露制度评介

（一）重大事件的界定

1.欧美市场

在美国，《1934年证券交易法》第13（a）条及第15（d）条是强制上市公司公开披露重大信息的法源。根据两项条款，在全国性证券交易所注册发行证券的上市公司，应该根据法律授权证券交易委员会而制定的实施细则及行政规则等规定，向证券交易委员会定期申报或补充更新相关资料与文件，以确保投资人能获得有关上市公司的最新信息。

2000年8月18日，美国证券交易委员会颁布《公平披露规则》（Regulation Fair Disclosure），并从2000年10月23日起正式实施。该规则的重点在于禁止公司或其他代表者在对投资者发布重要信息前，先行向证券从业人员（证券分析师、机构投资者与经纪商等）披露重要的非公开信息。^[1]其目的在于使投资者能同时享有获得信息的权益，有效遏制上市公司进行选择性披露的情形，从而提高证券市场信息的即时性与公开性。2002年7月，美国国会又通过《萨班斯—奥克斯利法案》，进一步强化公司内控机制及外部权责机构的责任，加强公司财务报表的申报义务。

不过，美国证券交易委员会并未对“重大信息”作出明确的定义，而是遵循了法院在案例法中所使用的关于“重大性”（materiality）的定义和解释。美国最高法院在TSC Industries，Inc.vs.Northway案例中^[2]，采用“极可能”（substantial likelihood）标准来认定“重大性”，即“在理性投资人进行市场投资决策时，对其产生重要影响的可能性”；或者，“足以改变投资人所能获得信息总和的可能性”。而且，如果在对某项信息进行单独考量时，无法认定其是否重大，但在同其他可获得的信息一并做综合判断时，被认为是可能影响理性投资人的决定时，则该信息也符合“重大性”的要件。

虽然，美国证券交易委员会并未对“重大性”做出明确定义，但还是列举了几项应属于重大信息的情形，包括公司盈利状况，合并、收购、合资或业务让与情况，其客户或供应商的新产品、新发明或新发现，经营权或管理层的异动，企业发行证券的重要事件，破产，董事的非正常离职等信息；但同时，证券交易委员会也表示，即使有上述事件发生，也应由上市公司依据实际情况来判定其是否符合“重大性”的规定。

美国证券交易委员会根据《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的授权，制定表格8-K来供上市公司在定期报告以外申报重要事项。2004年8月23日，新修正的8-K表格生效，除包括原有的破产、公司合并和董事的非正常离职等内容外，还增列了八项应披露事项^[3]，扩大了两项现有项目的应申报范围^[4]，并将两项原属定期申报的事项^[5]移至表格8-K中，并将申报的时间由原先的15天大幅缩短到4天。

此外，纽约证券交易所在其《上市规则》专辟“重大信息披露及申报”一章，确定其关于上市公司重大信息披露的政策。该章分为四节，针对企业购并、公开收购、股票分割、新产品研发等事项，详细说明了上市公司在披露相关重大信息的不同时间点；明确上市公司在将相关资料向社会公众公布时，应同时向股东报告相关信息；同时，还列举了上市公司应向纽交所通知及申报并向社会公众公开披露的25项重要事项。^[6]

在英国，规范上市公司信息披露的法律法规主要来源于上市主管机构制定的上市规则、另类投资市场规则和购并规则，以及英国金融服务管理局（FSA）制定的信息披露及透明性规则（DTR）。根据DTR第2.2.3条规定，判断重大信息与内幕信息并没有具体明确的标准，但可以参考如下判断标准来认定：（1）信息是否有可能被投资者作为投资判断基础的一部分，并可能因此对公司的金融产品价格产生重大影响；（2）何谓重大影响，并无具体标准，将因公司而异，需具体考虑公司的规模、近期发展、市场对公司的评价及公司的产业类别等。一般而言，若信息会影响到发行人的资产及决策、业绩、财务状况、营运状况、重要业务发展以及之前公布的资讯，则该信息被认为是会影响投资者决策的。上市规则中还对应尽快披露的特别事项作了规定，这些事项包括须发布的通知、公告、报告及相关文件，公司资本结构的可能改变以及上市股份的赎回、清偿和新发行，董事会及董事细节的变更，禁止转让协议，股东决议，公司名称变更和会计日期变更等。

在德国，证券交易法、上市公司指导准则、公司治理准则和信息披露及内部人名单维持义务条例是规范重大事件信息披露的主要法律。根据这些法律的规定，对于那些足以影响股票交易及市场价格的特别信息^[7]，内部信息，经营、管理或监督人改变的信息，行政或法院诉讼信息，重大的异常收入或支出信息，企业并购信息，财务报告的说明信息，持有表决权股份的董事或股东的变动及持有股份变动^[8]的信息，管理委员会成员的报酬信息，强化公司治理透明度的信息等，上市公司负有披露义务。而且，任何价值超过5 000欧元的交易^[9]都在向投资人通知的范畴之内。公司执行层（通常为董事会）的成员、行政管理层的成员、监察层的成员、合伙人、任何被授权代表上市公司对于重要公司事务进行决策且经常接触内部信息的人；与执行公司管理职务者有亲近关系的人；负责公司主要管理责任、直接或间接控制公司、获取公司利润的法人组织、信托（基金）、合伙人企业，都被定义为通知义务人。

在法国，对上市公司信息披露的规范是在2003年颁布《金融证券法》并成立单一的金融监管机构——金融市场管理局（AMF）、2004年引用欧盟的《透明化指令》后得到加强的。根据规定，所有公开后对相关金融产品价格产生重大影响的与发行公司和金融产品有关的信息都被视为重大信息，而在公开前，则被视为内幕消息。具体地，持股超过或少于一定比例^[10]的信息、持有人权益的变动信息、公司董事及重要职员就其所持有的股票进行交易的信息、证券的发行及发行条件的变动信息、内部人资料及其变动信息、章程及股东协议的修改、有表决权股份总数的公布以及环保及劳资信息，都应及时披露。此外，Euronext市场还在其市场规则中，规定了至少15项应于发生前两日披露的事项，以及至少5项应及时披露的事项，后者包括财务报表和会计师审查报告的年报与中期报告，按法令规定应披露的股份转让信息，公司营业范围或章程内容的变更或修订，股东大会或特别股东大会的召开信息，其他应随时公开的信息。

2.亚太市场

在日本，要求上市公司履行信息披露义务的法律基础主要是《公司法》、《金融商品交易法》和《有价证券上市规则》。其中，关于重大信息的披露事宜主要在《有价证券上市规则》中予以规定。根据该规则，要求上市公司适时披露的信息，是指对投资有价证券具有重要影响的公司的相关业务、营运或业绩信息。这些信息在规则中分为“上市公司信息”、“有关子公司信息”、“未上市母公司信息”和“上市外国公司信息”四类来加以规范。具体而言，重大事件的披露内容大致分为与重大决策相关的信息、与突发状况相关的信息、与财务相关的信息以及子公司应披露的信息等四大类。

在韩国，规范上市公司重大信息披露的法律主要包括商法、证券交易法以及有价证券发行与公示等相关规则。按照法律规定，当上市公司的财务结构、经营环境、财产、债权债务方面发生重大改变事实或决定时，或发生与公司的投资及出资关系、现金分配有关的事实或决定时，上市公司应该将事实或决定在发生当日向韩国金融服务委员会（FSC）或韩国交易所（KRX）进行书面申报（允许传真方式）。对于资产、资金的变动，法条中规定了数量标准。另外，韩国交易所还在“有价证券市场公示规则”中规定了“自律公示事项”，要求上市公司在主要经营事项以外，发生对公司经营、财产及投资人的投资判断有重要影响的事实或决定时，要在事件发生的次日向韩国交易所进行申报。

表1　日本市场对应立即披露重大信息的规定

资料来源：根据相关资料整理。

在中国香港，对于上市公司重大信息披露的规范主要由《证券及期货条例》和香港交易所《上市规则》^[11]来实现。《证券及期货条例》将应及时披露的重大信息分为三大类，即权益变动信息、应披露的权益信息和应披露的融资融券信息。按规定归入重大事件范畴的事项，包括发生对证券价格有重大影响的事件，非常重大的收购事件，达到一定规模标准的重要交易，上市公司或其附属机构收购资产事件，与相关人士（主要指公司或其附属机构，或其关联机构董事、行政总裁或主要股东）的交易事项，并对涉及的持有权益和持股量比例标准作了规定。此外，香港证券交易所上市规则还规定了对股价和交易有影响而需要立即予以披露的16项事例。

在新加坡，对于上市公司重大信息披露的规范主要由《证券及期货交易法》（SFA）和新加坡交易所《上市规则》第七章来规范。《证券及期货交易法》将重大信息定义为，非一般人可获得的，或对于证券价格或价值产生重大影响的信息。这些信息，包括推论或其他尚不足以定义为公众所知悉的事情；与个人的意图或可能意图相关的事情；与商业往来、证券相关事务、期货合约交易相关的协商、提案；关于公司财务表现、商业信托等相关的信息；有关某人提出签订或先前已签订的一个或多个证券交易、合约，或准备发表、提出与该证券相关声明等信息；与期货相关的事情。新加坡证交所则在《上市规则》中规定了一般事件、聘任或辞职、资产购置与变现、公司清算或重整、公司业绩及红利、暂停过户等须及时披露的重大信息。

（二）重大事件披露的时间与渠道

1.欧美市场

在美国，当上市公司想向《公平披露规则》规范的人士披露重要的非公开信息时，公司应同时向其他公众投资者公开披露信息，而不应采取选择性信息披露；如果上市公司并不想采取选择性披露，当得知选择披露具有重要性与非公开性时，应立即向一般投资者披露此项信息，同时必须在24小时内或下一个交易日开盘前，填写表格8-K报告向美国证券交易委员会申报或以其他公开渠道同时披露信息，如发布新闻稿、召开记者招待会或通过互联网等方式，使公众投资者尽快获得信息。当上市公司发生取得或处分重大资产、控制权变更、破产、变更会计师事务所或因无法达到一致意见而导致董事辞职等事项时，应在事件发生4日内填写表格8-K报告。

从1996年6月起，美国上市公司的各项财务信息均以付费方式申报到证券交易委员会网站上的EDGAR系统，除申报内容涉及敏感性因素外，没有必要以书面方式向美国证券交易委员会申报，从而有利于节约成本，并便于投资者免费查询。

按照纽约证券交易所的“即时通知政策”，上市公司应以即时披露可能影响其证券价值或影响投资人决策的信息，以维持证券市场的正常运作。重大事件发生后，上市公司应以电话、传真或书面形式通过新闻通讯社或报纸，向一般投资大众发布即时新闻稿，使投资人得以充分评估其影响后做出投资决定。若发布新闻时间在交易时间段内，则上市公司至少应于新闻发布前10分钟以电话方式向纽交所通知此事，以便后者再与公司商讨后，决定是否有必要延迟或暂停所涉及上市公司的股票交易。

在英国，信息披露法规规定，除满足法律条件可以延缓公开的特殊情况外，发行人均应通过法定信息披露服务系统（RIS）对所有重大信息尽快披露。在信息披露服务系统未开放使用的时间内，发行人必须在不少于两家的全国性报纸，或两家在英国运作的有线新闻媒体上尽快披露信息。所以，信息披露服务系统是否开放使用，不可成为发行人延迟信息披露的理由。对于内幕信息，公司还须在该信息于信息披露服务系统披露后的第二个营业日开始的一年内在公司网站上进行披露，但此披露不得早于或同步于在信息披露服务系统上的披露。另外，有关资本方面的信息应在发生后的两日内进行披露，有关董事会和董事的信息应在发生后的五日内进行披露。

在德国，根据证券交易法的规定，上市公司在披露信息前，应先向联邦金融监督管理局和证券交易管理机构提出预备通知，以便后者做出是否中止价格的决定，并整合所涉及的股票交易相关措施。预备通知的内容应包括披露的意图、预备披露的时间及上市公司联络人等信息。而在更正特别信息、信息未知或未授权披露、申请豁免特别披露义务时，上市公司需要向联邦金融监督管理局提出补充信息。预备通知和特别披露事项都应立即予以披露，披露人不得因自己的过失而过度延误披露。信息披露的格式在信息披露规则（WpAIV）中都有规定。披露以德文进行，但联邦金融监督管理局也允许德国境外之上市公司仅以英文披露使一般公众能获得的适当信息；若同时以德文和英文进行披露，则允许在德文公告发布后24小时内以英文进行特别披露。信息披露至少要在一家跨区域的官方证券交易公报，或经由专供信息发布使用的电子系统发布，并且，所披露信息应在1个月以内上传至公司网站。

在法国，一般情况下，信息披露应以发布新闻稿的方式进行；对于已公开信息的变更情况，也应以与当初披露相一致的途径立即披露。如果任何股东因购买、出售、认购或选择权的履约而使其持有的一家法国上市公司的股份超过或少于特定门槛比例时，应在两星期内向该公司声明，并在5天内向AMF声明。而Euronext市场则要求发行人至少提前两天将重大信息通知主管单位及相关管理机构。

2.亚太市场

在日本，东京证券交易所为提升上市公司的公信力，一直强化公司信息披露体制的建设。除了规定上市公司发生影响投资人判断的重大事件时，应立即披露，并在东京证券交易所设置的记者室分发资料，或根据信息的性质与状况，召开记者招待会向新闻媒体发布重大信息外，还致力于加强上市公司通过互联网披露信息并推广XBRL等活动，实现对投资人的全面披露。从1998年8月起，东京证券交易所开始采用TD net（timely disclosure system）系统，随后除大阪证券交易所外，其他证券交易所（名古屋、京都、广岛、福冈等）均采用该申报系统，上市公司仅需通过任何一家证券交易所（大阪证券交易所除外）的TD net系统申报信息。由于上市公司以PDF格式上传资料，并无需更改类型，因此，申报时不需付任何费用，申报的书面材料应送至财务省，同时将副本送至东京证券交易所。该系统收录全国上市公司和店头公司及时披露的信息（包括财务报告、财务预测与股利分配等），也包括东京证券交易所阅览室的相关资料（包括申请上市的有价证券报告书等），投资者可通过互联网方式查询相关资料。

另外，当东京证券交易所认为上市公司的重大事件内容不明确或其内容应使投资者获知时，将会暂停该公司有价证券的交易，盘中暂停交易的时间为证券交易停止该公司股票交易至该公司披露重大信息90分钟后并恢复交易。当东京证券交易所公布实施暂停该公司股票交易后，如果在下午1点20分前披露信息或确认信息真伪时，则该公司股票全天停止买卖交易；未在下午2点20分前披露信息或确认信息真伪时，则停止盘后交易；未在下午2点50分前披露信息或确认信息真伪时，其大宗交易与组合交易均一起停止交易。

在韩国，根据“有价证券市场公示规程实施细则”的规定，上市公司应在重大事件发生的当日向监管机构申报，并通过法律规定的电子公示系统以及符合韩国交易所规定的系统安全性和使用便利性等要件的证券情报终端机进行公开披露，或在证券交易市场现场进行披露。

在中国香港，凡预计会影响股价的资料，均应在公司的董事或高管已经知晓该资料及/或其做出有关该资料的决定后，在合理且切实可行的情况下尽快公布。但在公告发出之前，公司董事必须确保资料绝对保密；一旦发现必须的保密程度无法维持，或者秘密可能已经外泄，则须立即发出公告。根据规定，公司须以付费公告方式在一份中文报纸及一份英文报纸，或以《上市规则》规定的其他方式及形式刊登有关资料。公司也可考虑同时采用其他通讯方式及时且一致地向股东及公众人士发布有关公告，可采取的方式包括通过那些发布网络广泛的新闻服务公司或通讯社发出新闻稿；直接向国际及本地传媒发出新闻稿；宣布将举行新闻发布会，使公众人士注意到发布会的举行而出席，或以电子方式取得发布会的内容；向公司已获知地址的股东直接发出电子邮件或传真；公司将公告的内容登载于公司网页^[12]等。

在新加坡，证券于新加坡交易所上市的企业个体、商业信托的受托人或集体投资计划^[13]的负责人有义务按照相关法律的规定，将特定事项的信息向证交所持续披露，以使证券市场知悉。证交所和控股公司也有义务将自身及会员公司的重大变化事项向新加坡金融管理局通报；持有资本市场服务执照而得以从事证券交易、提供公司财务建议或进行基金管理的关系人或其代表人，应将其享有利益^[14]的证券登载于表格中，并附记载相关证券内容的明细，通知新加坡金融管理局。而新加坡证券交易所资讯网则是上市公司对外公告披露事项的唯一正式渠道。

（三）重大事件披露违规的处罚

1.欧美市场

美国证券交易委员会强调《公平披露规则》仅是一项信息公开披露的规则，并非针对反欺诈所制定的规则，公司股东及个人不得依据此规则认定公司具有披露信息的义务，并据此作为诉讼的依据。而且，如果公司及其相关人员据此规定披露信息，也不构成违反防止内幕交易的规定。美国证券交易委员会为保护投资者的利益，维护证券市场良性发展，通常对信息披露的违规行为采取民事禁制令（civil actions）、行政诉讼（administrative proceedings）、藐视法庭审理程序（contempt proceedings）、调查报告（reports of investigation）等不同类型的执行措施（enforcement actions）。

同时，为保障投资者的合法权益，当公司未对投资者披露重大信息，或其披露的信息有延迟、内容不完整或不正确时，美国联邦证券法令允许证券交易委员会停止该公司股票交易，停止期限最长为10天，期限届满后，如果该公司股票是在OTC或不在交易所进行交易的，则需视证券商对该公司的评价来决定是否恢复交易；如果该公司股票是在交易所进行交易的，则可以自动恢复交易。

此外，纽交所下设有一个独立且非营利性质的管制公司（NYSE Regulation Inc.），旨在保护投资人利益及市场公平性。该公司设有多个维持市场秩序的部门，其中的上市公司合规部负责管理在其交易所挂牌的上市公司是否遵循财务报表、公司治理规定等事项。

在英国，如果上市公司未能在一定时间内依法进行信息披露，并因此而影响到投资者的权益及市场的顺利运作，那么，英国金融服务管理局（FSA）可以依法要求所涉及的金融产品上立即停止交易^[15]，并可根据情况，对涉案发行人、经理人和其他相关人员发出书面处罚或罚款。对内幕交易行为，除可处以罚款外，还可视情节提起刑事诉讼。在交易所方面，通常会在处置前与违规公司商谈，如果公司对交易所的处置决定持反对意见，将可依个案组成独立上诉委员会，通过上诉程序进行申诉。另外，对于公司指派的辅导券商与经纪商离开而未能立即由其他辅导券商及经纪商接任时，公司将被处以暂停交易一个月的处分，并寻找新券商；如果一个月期满后仍未有接任者，则公司将会被取消挂牌资格。

在德国，上市公司未能立即发布内部信息或所披露信息存在不实内容，使第三人因此遭受损失的，应负民事赔偿责任，第三人请求权的有效期限为三年；但是，如果上市公司非因故意或重大过失而出现遗漏披露或不实披露的，或不知存在遗漏披露或不实披露的，可以免除赔偿责任；第三人若已知悉内部信息或知道披露内容存在不实情况，则不得请求赔偿。根据德国证券交易法的规定，违反禁止内幕交易规定的行为构成刑事犯罪，应负刑事责任；因故意或重大过失而违反有关董事（及关联人）通知或公告义务者^[16]，将被处以10万欧元以下的罚款；违反有关股东持有表决权股份变动的通知义务者，将丧失其表决权，并被处以20万欧元的罚款；其他未达到刑事犯罪标准的违反信息披露规定的行为，将负相应的行政责任，主管机构将视情况处以100万欧元以下的罚款。此外，联邦财政部出于保护投资人权益的必要，可以命令禁止上市公司继续进行交易。

在法国，上市公司如果没有及时披露依法应披露的信息，金融市场管理局（AMF）将要求该公司进行披露；而且，在认为有保护投资者必要的情况下，AMF可以披露相关信息。对于违反信息披露法规的行为，AMF可以对相关行为人处以警告、谴责、暂时性或永久性禁止其提供全部或部分服务等行政处罚，并最高可以处以150万欧元以上的罚金，或根据违反法规情形的严重程度及不法得利的情况，处以不法所得10倍以上的损害赔偿。Euronext市场对于已经影响到市场健全及安全性的违规行为，可以采取立即处置措施，包括停止相关公司全部或部分交易权利，并可要求该公司履行信息披露义务，按照市场规则改正其违规行为。对于违规行为，Euronext可处以500欧元至25万欧元的罚金，并可采取停止公司交易权利或至多六个月的会员权利、取消会员资格、公布处罚决定等措施。若对市场造成的损害源自公司的故意或重大过失，则Euronext可要求公司赔偿其对市场造成的损失。如果证券发行人出现违法行为，Euronext应及时将情况报告主管行政机构，由后者进行处理。

2.亚太市场

在日本，若上市公司在披露重大信息时出现违规情况，东京证券交易所将公开并指定违法的证券，将其违法的主要内容全面告知投资人，所采取的措施包括特设须注意的市场品牌制度，改善报告书以避免同样的问题再度发生，揭示须注意的证券名称，对有关上市公司提出“注意劝告”并公开相关内容等。如果有延迟公布或公布不实内容的情形时，将对该公司予以警告，如果该事件对证券市场产生重大影响时，甚至将处以终止上市的处分。在临时报告书中，若对重要事项存在虚假记载，则可对责任人处以5年以下有期徒刑或500万日元以下的罚金，对法人则可处以5亿日元以下的罚金；若为对重要事项及时披露，则可对责任人处以1年以下有期徒刑或100万日元以下的罚金，对法人则可处以1亿日元以下的罚金。此外，因虚假记载而给投资人造成损害的，违规人应负担民事赔偿责任。

在韩国，上市公司若在即时披露的资料中，存在对投资判断及有价证券价值有重大影响的事项的虚假记载或未予披露，致使有价证券持有人（投资人）因此遭受损害的，则披露责任人、披露时的公司董事、在披露文件上签字的会计师、保证人和信用评级人应负损害赔偿责任。韩国金融服务委员会对于上述违法者亦可采取惩戒措施，包括发布公告及要求适时改正的命令，限制有价证券的发行，要求解任相关董事，向公司公告其因违法而遭制裁的事实，向检察机关检举，警告，课以高额惩罚性罚金等。KRX可以运用“不诚实法人指定”手段，通过影响上市公司的外部评价，进而影响该公司的股价，来达到对该上市公司与投资大众的警示作用。对于因故意或重大过失而违反对重大事件披露义务的责任人，KRX可废止相关有价证券的上市。对于违法情况严重者，法院可判处5年以下有期徒刑及3 000万韩元以下的罚金。

在中国香港，处理公司违反重大事件信息披露的机构为香港证监会，而具体的执行部门为香港证监会法规执行部。根据香港《证券及期货条例》第ⅩⅤ部的规定，涉嫌违反相关法规的情况分为四大类：即未按时进行披露，未按照表格内的指令及指示填写表格，在表格内提供虚假或具误导性的资料，没有对具报事件^[17]进行披露。针对不同情况及情节轻重，香港证监会法规执行部可以在下列三种处理方式中选择其一，包括不采取任何行动，发出警告信，将个案转交有关方面调查以提出检控等，使公司承担相应的行政责任。若公司若无合理原因而未按照规定进行披露；或在披露时，在要项上做出明知属虚假或具误导性的陈述，则要依法承担相应的刑事责任。以公诉程序定罪的，可处罚款10万元以及监禁2年；以简易程序定罪的，可处罚款1万元以及监禁6个月。

表2　香港上市公司违反重大事件信息披露要求所应承担的行政责任

此外，为确保上市公司股东均能享有相同的权益，并保障与投资者能同时获得所有可能影响其权益的信息，作为其获准上市的一个附带条件，香港上市公司在其证券上市前需与港交所签署一份上市协议，并承诺遵守协议所载事项。如果公司未能遵守协议或《上市规则》的充分公开披露相关信息要求，就会面临其证券被暂停交易甚至取消其证券上市的资格。

在新加坡，若违反披露义务，持有资本市场服务执照而得以从事证券交易、提供公司财务建议或进行基金管理的关系人或其代表人将面临1万元新币以下的罚款；证交所和控股公司将面临20万元新币以下的罚款^[18]；其他除内幕交易以外的违反应向金融管理局通知或披露义务的行为，将面临2万元新币以下的罚款。内幕交易行为则可处7年以下有期徒刑，或并处25万元新币以下的罚款，行为人还会面临民事赔偿责任，最高可缴纳其因而获利或避免损失之金额3倍的罚款。证交所可对违规上市公司实施谴责、罚款、停止交易、除名退市等处罚。

二、中国上市公司重大事件信息披露体系的建立与完善

信息披露是上市公司治理与上市公司监管中的重要一环。作为公众公司，履行信息披露既是实践法定义务的要求，也是保护投资者、社会股东及公司权益的基础。

在中国资本市场，上市公司信息披露制度的建立是从财务信息披露制度开始的。自沪深证券交易所成立后所建立的分散的自律性简要会计信息披露制度，到以《股份制试点企业会计制度》^[19]和《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）^[20]为标志开启的统一的全面性上市公司信息披露体系建设，在经过短短两年的摸索后，上市公司信息披露制度步入一个在问题导向下不断完善和扩展的阶段。2007年1月30日以中国证监会颁布实施《上市公司信息披露管理办法》为里程碑，中国上市公司信息披露体系初步建成，形成了由各种发行类公告、上市后的定期报告和临时报告所组成的多层次、多渠道的信息披露形式。

（一）信息披露的基本法律制度

目前，在信息披露法律法规体系方面，已形成以国家法律为主，以相关的行政法规、部门规章、自律性规则为补充的全方位、四层次的上市公司信息披露制度框架。

1.国家法律

由国家立法机关制定、颁布的《公司法》、《证券法》、《刑法》等，以及《会计法》和《注册会计师法》等专门法律。其中，《公司法》对企业向外公布财务报告的内容、方式作了原则规定；《证券法》及其配套法规中，对企业（重点是上市公司）信息披露的内容、格式以及信息披露的途径与方式等作了总体及详细规定；《会计法》主要强调会计信息的可靠性，企业披露虚假会计信息，应根据情节严重程度，由责任人承担行政或刑事责任。

2.行政法规

行政法规主要包括由国务院制定、颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《可转换债券管理暂行办法》等法规，就具体类别的上市公司和具体产品的信息披露义务作出规定。

3.部门规章

有关行政主管部门依据第一层的法律条文发布的部门规章及规范性文件，主要包括会计信息披露规则体系、会计准则体系和审计准则体系，即财政部颁布的《企业会计制度》、《企业内部控制基本规范》等，以及中国证监会作为国务院证券监管主管机构所颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《证券市场禁入暂行规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》、《关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》、《证券交易所管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等。另外，中国证监会还会根据环境的变化，不定期发布一些相关文件对上述规定做出补充甚至具体的编报指南，如《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》1号至19号、《公开发行证券公司信息披露编报规则》1号至19号、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》等。

4.自律规则

这是由上海证券交易所、深圳证券交易所制定的《上市规则》等业务规则及其要求。

（二）重大事件信息披露要求

中国证券市场在建立信息披露制度之初，就对于重大事件的披露作了专门的规定。在1993年颁布的《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）中，专门辟有一章，对重大事件披露事宜予以规定，要求公司在发生重大事件时应当编制重大事件公告书向社会披露，并将其确认为与定期公告相区别的临时公告。

根据该细则第十七条的规定，当时确认的重大事件是指可能对公司的股票价格产生重大影响的事件，包括（但不限于）以下情况：

（1）《股票发行与交易管理暂行条例》^[21]第六十条所列事项；

（2）公司章程的变更、注册资金和注册地址的变更；

（3）发生大额银行退票（相当于被退票人流动资金的5%以上）；

（4）公司更换为其审计的会计师事务所；

（5）公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减；

（6）股票的二次发行或者公司债到期或购回，可转换公司债依规定转为股份；

（7）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（8）发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任；

（9）股东大会或者公司监事会议的决定被法院依法撤销；

（10）法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份；

（11）公司的合并或者分立。前款未作规定但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事件也应当视为重大事件。

根据当时的规定，公司在发生无法事先预测的重大事件后一个工作日内，应当向中国证监会作出报告；同时应当按其挂牌的证券交易场所的规定及时报告该交易场所。公司在重大事件通告书编制完成后，应当立即报送证监会10份供备案，并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，供公众查阅。同时，公司若认为有必要通过新闻媒介披露某一重大事件时，应当在公开该重大事件前向证监会报告其披露方式和内容。如果中国证监会认为有必要时可对披露时机、方式与内容提出要求，公司应当按照证监会的要求进行披露。

从上述关于重大事件的披露规定中可以发现，对于重大事件的界定主要采取了列举式加以确认，这在后续的法律规定中一直延续下来。2006年1月1日实施的最新版《证券法》仍然对重大事件采用罗列方法作出相关界定，其第六十七条将重大事件具体分为十二大类。2007年1月30日，中国证监会颁布实施了《上市公司信息披露管理办法》，在第四章“临时报告”部分对《证券法》中界定的重大事件又进行了补充，在前者的十一类具体规定以外再增加了其他九大类事件。

表3　上市公司重大事件分类的法律规定

注：*此条为兜底条款不算为具体分类。

资料来源：根据相关法律整理。

另外，沪深证券交易所在上市规则中也对重大事件进行了界定。2006年5月19日施行的《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上［2004］107号）均在第六章“定期报告”、第七章“临时报告的一般规定”、第八章“董事会、监事会和股东大会决议”、第九章“应当披露的交易”、第十章“关联交易”、第十一章“其他重大事件”等部分分别对重大事件进行了详细说明。

在明确了需要披露的重大事件类别后，上市公司及其他信息披露义务人应按照《证券法》相关内容及《上市公司信息披露管理办法》第六条的规定，依法披露有关重大事件的信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。而且，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为此，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。^[22]2008年4月16日，中国证监会颁布《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步要求所有拟进行重大资产重组的上市公司，应当在第一时间披露重大资产重组预案，充分披露对投资者敏感的信息，确保信息披露的公平公正。

除了对上述披露义务与程序进行了规定，相关法律还对重大信息披露的时间也作了相应的规定，前述对信息披露的及时性要求，就是指“自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内”。此外，对于一些更为具体的事件，相关法律对于披露时间也作了特别的规定。例如，《证券法》第四章“上市公司的收购”中规定：

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，也应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。

（三）信息披露的监管与法律责任

从监管体系看，目前，我国已建立了包括中国证监会、证监会派出机构、证券交易所三者各司其职、合理分工、协调监管的信息披露监管体系。

中国证监会主要负责基本规则的制定、重大或无先例的信息披露个案的处理，指导、协调派出机构和交易所进行信息披露的监管。证券主管机关一般仅就重大事项或违规行为进行监管。上市公司重大事项披露的违规行为涉及内幕交易、市场操纵或市场欺诈，涉嫌犯罪的，依法由证券主管机关移送司法机关，追究刑事责任。

各派出机构根据属地原则，发挥自身熟悉本地公司情况的优势，以现场检查和日常监管为基础，近距离了解上市公司情况，重点督促上市公司如实披露真实的信息，关注披露信息与实际情况的一致性。

证券交易所处于证券监管第一线，对上市公司临时公告实施事前形式审核，对定期报告实行事先登记、事后审核；负责督促上市公司依法及时、准确、规范地披露信息，并从持续监管角度出发，对上市公司信息披露的真实性进行合理质疑。

上市公司在发行上市以后所进行的持续性信息披露，其监管主要是由证券交易所进行，对上市公司持续性信息披露违规的处罚均由证券交易所进行。证券交易所处于日常监管的第一线，发挥最主要的作用。证券交易所的市场规则及其与上市公司签订的上市协议中也规定了上市公司违反信息披露规定应负的责任，以及证券交易所可采取的处罚措施。从境外主要市场来看，证券交易所的处罚是上市公司信息披露违规特别是持续性信息披露违规的主体，证券交易所对于上市公司在信息披露中违反上市规则或上市协议有包括警告、罚款、行业内通报批评、变更证券交易方式、认定上市公司有关责任人不具备某些执业资格、停市、取消上市资格、报送上级主管机关处理等多种处罚手段，对上市公司具有相当的威慑力和约束力。

同时，中国证监会与派出机构、证券交易所之间建立了一系列监管信息交流制度，通过定期或不定期地举行监管协调会以及利用上市公司监管信息系统，充分共享日常监管信息。

除此以外，中国注册会计师协会对为上市公司财务报告出具审计意见的注册会计师进行规范和监督。

表4　信息披露监管部门的监管措施与权限

（续表）

注：*以上海证券交易所为例，根据其上市规则的规定。下同。

资料来源：根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市规则》整理。

可以说，目前中国立法机关与监管机构已经针对信息披露违规行为制定出一整套规范化的法律法规，对于在信息披露中涉及的违法违规行为也规定了相应的法律责任。

除上述行政监管措施外，按照《证券法》的规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

三、中国上市公司重大事件信息披露的执行情况分析

通过不断建章建制，中国上市公司信息披露制度虽然取得了长足进步，信息透明度已日益增强，但在实践中，上市公司信息披露仍在一定程度上存在“重量不重质”的倾向。近年来，上市公司公开披露信息传统渠道的三大证券报的“信息披露”专版，受上市公司各种披露公告的增加而迅速扩容，从表面上看，信息披露的数量增加了，篇幅扩充了，内容全面了；但是，这种动辄上万字的披露公告或定期报告，更多的是对有关法律法规或公司规章制度的拷贝，除了让投资者目不暇接外，并未清晰地传递出更多的有效信息。因为随着信息披露数量的大幅度增加，受查处的上市公司信息披露违规行为也同步日益增加。

在有统计数据的1996—2009年间，沪深两市上市公司共计发生695起违规事件（以上市公司因信息披露违规受中国证监会及上海、深圳证券交易所处罚为准，下同），其中，涉及信息披露的违规事件达到530起，占到上市公司违规总量的76.3%，接近4 /5的高比例。尽管上市公司信息披露违规数量的上升，也有着上市公司数量增多、信息披露监管日益严格等因素作用的结果；但相当一部分上市公司在信息披露方面一而再、再而三违规，以及信息披露违规数量在上市公司违规总量中的比例居高不下的事实还是说明，信息披露违规行为增多的主要原因还在于上市公司的主观自觉性不够，很多上市公司只重视信息披露数量而忽视信息披露的合规性及质量。

资料来源：根据WIND数据库相关数据制图。

图1　上市公司信息披露违规数量统计（1996—2009年）

在证券市场上，上市公司的信息披露违规状况各异，但大致分为信息披露不真实、信息披露不充分、信息披露不及时和信息披露不规范等四类。其中，信息披露不真实主要是指上市公司的信息披露存在虚假陈述、严重误导性陈述；信息披露不充分，主要体现为上市公司信息披露不对称，具体内容不充分，遗漏或隐瞒了广大投资者应该知道的重大问题或重要因素；信息披露不及时，在相当程度上表现为部分上市公司迟迟不披露公司的重大信息，从而为内幕交易创造机会，产生哄抬股价或刻意打压股价以牟取暴利的现象；信息披露不规范，表现为许多上市公司信息披露的随意性很强，不分时间、场合、地点随意披露信息。

在有统计数据的1996—2009年间，沪深两市上市公司共计发生530起信息披露违规事件，其中，违规原因是“未及时披露公司重大事项”的违规数量达到212起，占上市公司信息披露违规总量的比例为40%；如果考虑到还有82起违规的原因兼具“信息披露虚假或严重误导性陈述”和“未及时披露公司重大事项”，则“未及时披露公司重大事项”的违规数量所占比例将升至55%，超过一半。这说明，“未及时披露公司重大事项”已成为上市公司信息披露违规的主因。进一步分析还可发现，在294起涉及“未及时披露公司重大事项”的信息披露违规中，有82起与“信息披露虚假或严重误导性陈述”同时发生，所占比例接近30%。这表明，有相当部分的“未及时披露公司重大事项”违规行为是与“信息披露虚假或严重误导性陈述”密切配合的。因此，监管机构应该重点关注上市公司“未及时披露公司重大事项”的问题，以及多种违规同时发生的问题，这是监管内幕交易的基础。

资料来源：根据WIND数据库相关数据制图。

图2　上市公司信息披露违规行为分类（单位：%）（1996—2009年）

数据统计结果还表明，“信息披露虚假或严重误导性陈述”在上市公司信息披露违规总量中的比例达到17%，发生频率高居第二位；如果考虑到还有82起违规的原因兼具“信息披露虚假或严重误导性陈述”和“未及时披露公司重大事项”原因，则“信息披露虚假或严重误导性陈述”的违规比例将升至32%，接近1 /3。而且，在171起“信息披露虚假或严重误导性陈述”违规中，同时发生“未及时披露公司重大事项”违规的有82起，在“信息披露虚假或严重误导性陈述”违规总数中所占的比例高达48%，接近一半。这表明，“信息披露虚假或严重误导性陈述”违规是得到“未及时披露公司重大事项”违规的高度配合的，对违规比例占首位的“未及时披露公司重大事项”加大监管力度，也将有助于打击“信息披露虚假或严重误导性陈述”违规的发生。

再从违规发生的年份去分析，除1996年、1997年和2001年以外，其他11年中，“未及时披露公司重大事项”的违规在信息披露违规中所占的比例都在50%以上，而且其中还有5年，这一比例超过60%。这进一步说明，在各种信息披露违规事件中，“未及时披露公司重大事项”的违规的确是需要监管部门着重加以打击和纠正的。

资料来源：根据WIND数据库相关数据制图。

图3　上市公司各类信息披露违规行为的年度分布（1996—2009年）

虽然在上市公司信息披露违规事件中，有一部分是历史性违规在监管从严背景下的滞后暴露，这些违规的发生是具有深层次的历史原因与制度原因的，但导致信息披露违规，尤其是“未及时披露公司重大事项”违规不断发生的另一深层原因是违规成本过低。

资料来源：根据WIND数据库相关数据制图。

图4　上市公司信息披露违规罚款额分布（1996—2009年）

一方面，中介机构的监督作用缺乏事实的独立性，部分中介机构甚至不但不认真执法，反而与问题公司串通一气，合伙作弊，使造假信息更具隐蔽性，增加了查处的难度；而且，随着上市公司的数量越来越多，公告的信息也越来越多，要想在汗牛充栋的公告中发现占有相当比例的虚假信息，也具有相当的难度，因此，违规被揭露的概率相对较低。另一方面，即使违规被揭露出来，因为处罚的力度不够大，违规的机会成本也就很小。比如，《公司法》第203条规定：“公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。”另外，“构成犯罪的，依法追究刑事责任”。虽然，此罚款数额较修改前的《公司法》有大幅度提高，但与违规数额相比，处罚力度依然不足。又比如《会计法》第45条规定：“授意、指使、强令会计机构、会计人员及其他人员伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告或者隐匿、故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，可以处五千元以上五万元以下的罚款，属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予降级、撤职、开除的行政处分。”更有不少条文只是罗列“不得”有这样或那样的行为，却没有“违反了怎么处理”的后文。因此，这些规定不仅威慑力不足，而且还明示出造假行为预期“成本”的上限，事实上起到变相“鼓动作用”。于是，只要造假的预期成本大大低于造假行为可能获得的不义之财，造假者就有博弈的理由和冲动。

除去制度缺陷外，造成上市公司信息披露失真的根源还在于公司治理水平低下。这主要体现为：上市公司的股权结构不合理，国有股的比例过高，流通股的比例过低，董事会被内部人控制，监事会失效，内部控制失灵等等。

有研究^[23]认为，股权结构影响公司治理效率，并通过公司的经营绩效表现出来：国家股比例与财务报告舞弊发生的可能性正相关；流通股比例与财务报告舞弊发生的可能性负相关；股权集中度与财务报告舞弊发生的可能性正相关。但是，我们的研究结论^[24]却有所不同：总的来说，信息披露违规公司与非违规公司在大股东持股比例、前十大股东持股比例、流通股比例等三项指标方面不存在本质性差异；但是，信息披露违规公司的户均持股比例和平均总股本要远远低于非违规公司。因此，可以认为，在大股东持股比例及流通股比例大体一致的情况下，那些股本规模小和股权集中度过于分散的上市公司更易出现信息披露违规的情况，因为其大股东或内部人在缺乏有效监督的背景下，更容易操纵公司的财务信息。此外，在信息披露违规上市公司中ST公司和*ST公司所占比例较高，远高于两类公司在全部上市公司中所占的比例。这说明，在上市公司中，信息披露违规与经营失败存在着恶性互动的情况，许多违规事件就是因为掩盖或推迟披露公司经营不善信息而产生的。

在现阶段，对于上市公司信息披露违规的处罚手段还是以行政处罚为主。上海证券交易所和深圳证券交易所不具备任何法定的或授权的行政监管能力和行政处罚权。证券交易所面对屡屡出现的信息披露违规事件和相关责任人，只有处分权而没有处罚权。即使作为证券市场主要监管机构的中国证监会，对于严重违规的上市公司管理层，除了罚款和市场禁入外，也鲜有更为有效的和更具力度的惩罚手段。来自监管当局的谴责、警告或者极为有限的经济处罚，相对于违规带来的巨额收益，是微不足道的。再加之我国证券市场信用体制不健全，也降低了上市公司违规披露的声誉损失，也使得部分上市公司对公司声誉没有足够的重视。

资料来源：根据WIND数据库相关数据制图。

图5　上市公司信息披露违规接受处罚的类型（1996—2009年）

尽管在《证券法》中也对发生信息披露违规行为的上市公司及其责任人规定了相应的法律责任，但主要的惩戒手段还是带有行政处罚特征的罚款，而民事赔偿和刑事处罚的规定仍缺乏实施细则、有效机制和便捷手段，因此，造成法律规定与法律实施普遍倚重行政责任，而轻视民事责任和刑事责任。

从境外市场的监管经验来看，都十分强调上市公司要对那些可能影响股东权益、市场价格和投资判断的重大事件进行及时、全面而公平的披露，对于适用的事件范围有扩大化的趋势，突出数量标准对“重大性”的诠释，对于披露时间，在公平性的考虑下都有较为严格的规定，而且披露渠道也出现专门化的趋势。在监管的组织架构上，证监会和交易所分工明确，而且也呈现在较高监管层面上跨金融行业统一监管，强化信息披露监管机构专业化的趋势，处罚方面既注重对于初次违规的提示与警告，也强调对累犯行为加重惩罚和严厉打击的态度。

通过对境外市场重大事件信息披露制度的比较研究，并结合对中国上市公司重大信息披露执行情况的分析，对改进我国重大事件信息披露制度提出如下建议：

对信息的“重大性”应尽可能明确数量标准或具体事项范围，消除因定义模糊而造成信息隐藏的可能，而对“重大性”的认定也应从“股价敏感”向“投资判断影响”扩展，使对重大事件信息披露的监管落在维护市场健康发展和保护投资者合法权益之处。

应进一步规范重大事项的信息披露，对于普遍性的事项尽可能推广使用标准披露格式或将信息披露表格化，以提高信息披露的标准化操作，压缩产生信息披露遗漏的空间，实现重大事件信息披露的全面和准确。

在传统的指定媒体的披露渠道以外，根据重大事项公告的临时性特点，可考虑建立专门针对重大事项公告的信息披露系统，便利对于相关信息披露及时性的监管，以便投资者能够及时且公平地获取相关信息。

在对所有规范重大事件信息披露的现行法规进行系统梳理的基础上，一方面要解决国内法规在各类临时性披露时间要求上存在的矛盾与冲突；另一方面，也要考虑越来越多的企业跨境上市的现实，通过与境外监管机构的协调，消除内外规定有别造成的信息披露时间差问题及其技术性信息披露违规。

在严厉打击虚假信息披露行为的同时，要从法律完善与监管手段健全两方面出发，加强制度建设与监管操作。首先，要填补当前法律条文上因侧重对虚假陈述的关注而相对忽视重大事件信息披露问题所实际产生的空白，尽快以司法解释的形式明确“未及时披露公司重大事项”的法律责任，并使各种处罚真正由责任人承担，使违规成本对其不法所得形成真正的惩戒作用。其次，要根据市场发展的变化，充实监管队伍，提升监管人员的专业性，建立有效的监管指标体系和监管模型，实现对重大事件信息披露及内幕交易监管的科学性。

继续推进重大事件监管的市场化和透明化，通过压缩监管链条，加强跨部门监管的协调性，尽可能将审批式监管向申报式监管过渡等措施，来减少因审批时间过长和审批环节过多而在信息传递过程中出现信息提前泄露的情况。

加强对上市公司就重大事件发布信息或公告的规范性的监督，杜绝非正常渠道的消息散布。同时，加强对证券分析师、中介机构、媒体甚至是网络的监管，严厉打击利用内幕消息、或制造消息题材来操纵股价和影响市场的行为。

参考文献

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文建秀：《证券市场信息披露中注册会计师的法律责任》，法律出版社2003年版。

张瑞彬：《上市公司临时报告披露制度研究》，《证券市场导报》2002年2月号。

【注释】

[1]指未经普遍传播的方式向社会公众公开的信息。

[2]Alan R.Palmiter，“Securities Regulations，”2008，p.74.

[3]包括签订或增订非常规重大合同；终止非常规重大合同；产生或因资产负债表的表外安排产生的重大债务；加速直接债务发生、促使因表外交易产生的负债加速发生、因表外交易产生的或有债务加速成为直接债务等重大事件；遣散员工或处理资产行为的相关费用；重大资产减损；上市公司接到退市通知，或因不符合继续上市标准而遭受处罚通知，上市公司收到谴责信，或上市公司变更上市地点的通知等；关于上市公司已公布的财务报表、相关审计报告或定期报告等存在错误而不再适用公司内部结论，或外部独立会计师向上市公司通知上述情况等事项。

[4]包括董事或重要管理层人员的离职，董事选举，重要高管的任命；会计年度的改变，公司章程或内部规则的修正。

[5]包括未登记股票的交易；针对证券持有人权益的重大修正。

[6]包括重要通知；变更代理人；更换注册会计师；公司经营的重大变更；大幅冲减资本公积金；停止股东名册的记载变更；抵押权的解除或变更；可转换证券转换比率的变更；股票浮动供应量（表决权信托凭证或其他类型存托凭证）的减少；董事或高管变更；影响公司财务状况的重大资产处分；红利与股息分配；发行股票的性质变更；利息支付；或有利息的支付；法律程序（诉讼、破产、重整等）；股东会的召集；公司名称变更；公司业务性质变更；在外流通股份的增加；基准日的确定；股东名册确认、停止过户等基准日的确定；股票回购；股份认购权；库存股的变更等。

[7]指上市公司应立即且不延迟地披露的，关于已发生或有极高可能性将在未来发生，且可能对证券交易或市场价格有重大影响的信息。

[8]变动超过或少于3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、50%及75%时。

[9]应将董事及其关联人的交易额合并计算。

[10]超过或低于公司净值的5%、10%、15%、20%、25%、33%、50%、66%、90%及95%时。

[11]包括主办规则和创业板规则。

[12]但此举并不被视为已对有关资料进行了公告。

[13]指集合多数投资人的资金，投资于各种金融资产以分散风险，即所谓的共同基金。

[14]利益披露分为关系人注册、重要股东披露义务和重要单位持有人披露义务等三大部分。

[15]若上市公司股票停止交易达6个月以上时，FSA将依法终止该公司股票的上市交易。

[16]包括未进行通知或公告，通知或公告不正确，通知或公告不完整，未在规定时间内通知或公告，未按规定格式或内容通知或公告。

[17]即应备文上报之事件。

[18]可连续处罚。