建立完善的信息披露制度

二、建立完善的信息披露制度

个人账户基金信息披露制度的核心内容是强制性信息披露制度的建立。强制性信息披露制度是指为了保护委托人的利益，监管机构按照法律的规定，强制要求个人账户基金运营机构定期或不定期将财务情况和经营状况等信息资料向其报告，并向社会公开的制度。建立强制性信息披露制度的目的在于通过向监管部门、参保人以及其他市场参与者提供关于基金运营机构的及时和准确的信息，把基金运营机构置于社会公众和监管机构的双重监督之下，防止其违法违规操作损害参保人权益。从智利个人账户基金投资监管的实践经验分析，强制性信息披露制度对加强监管、保护参保人利益起到了重要作用。智利个人账户基金投资的监管机构——养老基金监管局(SAFP)对个人账户基金的信息披露提出了极为严格的要求:首先，为了防止养老金公司(AFP)以虚假宣传的方式误导参保人，代表政府的养老基金监管局不仅以立法的形式要求养老金管理公司对公开宣传的信息承担真实义务，而且还对AFP的公开宣传信息严格监督，以防止出现虚假信息;其次，养老基金监管局还建立了定期报告制度，强制要求每家养老金管理公司每四个月公布一次总结报告，报告格式由监管当局统一规定，内容包括账户累计余额、强制储备金、投资回报率、佣金水平以及管理成本等各方面的情况，报告不仅需要在公开媒体发表，还需要直接寄送到参保人;再次，基于大多数参保人对专业投资信息理解能力的限制，为了方便参保人对众多的养老金公司的投资业绩进行比较，养老基金监管局还专门编制了AFP投资回报指数，每四个月公布一次;最后，对于养老金公司治理结构的重大变化，养老基金监管局都强制要求其披露，如股东及其出资比例发生变更、减资、合并和分立等事项。

总体而言，个人账户基金的强制性信息披露应遵循充分、有效、及时和公开四个基本原则:一是充分性原则。充分性是从信息披露的内容角度来衡量的，是指基金运营机构在披露个人账户基金管理情况时，在披露内容上必须遵照国家相关规定，公开所有的法定项目，不得有欠缺和遗漏。二是有效性原则。有效性是从信息披露的质量角度来衡量的，是指基金运营机构所有已经披露的信息必须是准确无误的，能够准确反映客观事实。三是及时性原则。及时性是从信息披露的时间角度来衡量的，包括两层含义:第一层含义是指基金运营机构应在规定的时间内，按照规定的频率及时披露应该披露的信息，以使监管部门、参保人和其他市场参与主体可以通过对不断更新的信息及时分析、评估，从而监督基金运营的情况;第二层含义是指基金运营机构需要建立重大信息披露制度，及时披露对个人账户基金运行及收益可能产生重大影响的事实，以使监管部门、参保人和其他市场参与主体能及时了解这种变化，及其这种变化对基金运营的影响。四是公开性原则。公开性是从信息披露的渠道角度来衡量的。个人账户基金运营机构披露的各类信息，关系到广大参保人的利益，因此需要指定适当的信息传递载体和渠道，以保证监管部门、参保人和其他市场参与主体可以便利地获得充足和合适的信息，降低和防范不规范经营行为的发生。

参考智利个人账户基金的强制性信息披露制度，笔者认为我国也应该以立法的形式规定基金运营机构承担尽职信息披露的义务，并在相关规章和制度中详细规定披露的内容和标准。在信息披露的内容上，应该充分涵盖产品营销、资产定价原则、投资管理业绩、费用提取水平和内部治理情况等各个环节，以避免任何一方暗箱操作的可能。在信息披露的时间上，应建立定期信息披露和重大危机事件及时报告两种方式。定期披露制度主要是指基金运营机构应定期向劳动和社会保障部、人民银行、银监会、证监会或者保监会等监管机构报送季度报告、半年度报告和年度报告，并在公开媒体上披露。监管当局在获得相关信息并采用一定的方法进行分析后，就可确定下一步的监管措施。重大危机事件及时报告制度是指对于重大危机事件，如基金净值大幅度波动、基金经营机构重大诉讼等事项，相关主体应及时向监管部门报告并在指定媒体披露。如果情况紧急或者特殊，来不及或无法通知监管机构，基金运营机构可在自己的职责范围内先行采取有效的措施，然后在规定的时间内编制临时报告并及时提交给监管机构和有关当事人。在信息披露的渠道上，不应仅仅建立面向相关当事人及监管机构的特定披露渠道，还应该建立完善的公开披露渠道，以方便其他的独立机构，如研究机构、独立评级机构等也可以得到各方面的信息，从而扩大监督的参与者范围，形成更为强大的外部压力，促使基金运营机构勤勉尽职。

除建立强制性信息披露制度外，监管机构还应引导基金运营机构建立自愿性信息披露制度。所谓自愿性信息披露，是指基金运营机构在强制性信息披露的规则要求之外，基于公司形象、投资者关系等动机主动对外披露相关信息。从信息披露制度的发展历程来看，自愿性信息披露出现在强制性信息披露制度之后，是强制性信息披露制度的补充和深化。因此，监管机构应当采取一定的措施，鼓励基金运营机构进行自愿性信息披露并提高披露的质量。总体来说，自愿性信息披露的内容包括以下几类:一是经营数据的披露。如公司市场份额、营销策略、投资策略、基金仓位等，在此基础上，管理层还可以对上述经营数据进行分析。二是预测性信息披露。主要是对养老金投资决策具有重大意义的信息的预测，如股票市场的合理估值水平、投资标的选择原则、市场下一阶段走势预测等。对自愿披露的预测性信息，只要是基于诚信原则，并且预测时所采用的各项基本假设均属合理，即使没有达到预定的目标，基金运营机构也不应承担法律责任。三是其他信息。如基金运营机构内部的特殊阶段性事件、重仓投资标的重大变动及可能的影响等。建议监管层出台“养老基金运营机构自愿性信息披露指引”，鼓励基金运营机构进行自愿性信息披露。同时，对自愿性信息披露也应进行监管，对带有误导投资者性质的自愿性信息披露行为予以制止和惩罚。