公司重组与财务顾问业务

第十二章　公司重组与财务顾问业务

一、本章考纲

熟悉重大资产重组的原则。了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围。掌握重大资产重组行为的界定。熟悉重大资产重组的程序。熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任。掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定。掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定。熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任。熟悉上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点。

掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项。熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形。熟悉并购重组审核委员会的职责。熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度。熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定。了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。

掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则。熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任。了解上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的填报要求。

二、本章知识体系

三、同步强化练习题及参考答案

同步强化练习题

一、单项选择题

1．购买或出售的资产为非股权资产的，在计算判断是否属重大资产重组相关比例时，下列做法错误的是：（　　）。

A．购买的资产为非股权资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准

B．购买的资产为非股权资产，其资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准

C．购买的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准

D．该非股权资产不涉及负债的，不适用“（三）重大资产重组行为的界定”中“购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币”的规定

2．上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（　　）以上通过。

A．1／4

B．1／3

C．2／3

D．1／2

3．上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在（　　）个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。

A．1

B．2

C．3

D．4

4．上市公司在收到并购重组委员会关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在（　　）公告表决结果并申请复牌。

A．当日

B．次一工作日

C．次两工作日

D．次三工作日

5．自收到中国证监会核准文件之日起（　　）日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告。此后每（　　）日应当公告一次，直至实施完毕。超过（　　）个月未实施完毕的，核准文件失效。

A．15　30　12

B．60　30　12

C．15　30　6

D．15　30　6

6．独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于（　　）个会计年度。

A．1

B．2

C．3

D．4

7．独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第1个会计年度的年报，自年报披露之日起（　　）日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。

A．15

B．30

C．50

D．60

8．上市公司重大资产重组发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（　　）个交易日公司股票交易均价。

A．5

B．10

C．15

D．20

9．发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在（　　）个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

A．6

B．12

C．24

D．36

10．特定对象以资产认购而取得的重大资产重组上市公司股份，自股份发行结束之日起（　　）个月内不得转让。

A．6

B．12

C．24

D．36

11．上市公司申请发行股份购买资产，应当提交（　　）审核。

A．证券交易所

B．并购重组委员会

C．中国证监会

D．财政部

12．上市公司重大资产重组应当在相关资产过户完成后（　　）个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

A．1

B．2

C．3

D．5

13．上市公司并购重组委员会委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过（　　）届。

A．1

B．2

C．3

D．4

14．上市公司并购重组委员会审核工作所需费用，由（　　）支付。

A．证券交易所

B．上市公司

C．中国证监会

D．财政部

15．上市公司并购重组委员会会议表决采取（　　）方式。

A．记名投票

B．无记名投票

C．协商

D．抽签

16．上市公司并购重组财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。接受委托的，财务顾问应当指定（　　）名财务顾问主办人负责，同时，可以安排（　　）名项目协办人参与。

A．1　1

B．2　1

C．3　2

D．4　2

17．上市公司并购重组财务顾问不再符合《财务顾问管理办法》规定条件的，应当在（　　）个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，由中国证监会责令改正。

A．1

B．2

C．3

D．5

18．因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过（　　）的，收购人可免于聘请财务顾问。

A．15%

B．20%

C．25%

D．30%

19．为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，2008年3月，中国证监会制定了（　　），自2008 年5月18日起施行。

A．《公司法》　

B．《证券法》

C．《上市公司重大资产重组管理办法》　

D．《财务顾问管理办法》

20．上市公司在（　　）个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为无须纳入累计计算的范围。

A．3

B．6

C．12

D．18

21．上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到（　　）以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

A．50%

B．60%

C．70%

D．80%

22．重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向（　　）申请公告。

A．证券交易所

B．并购重组委员会

C．中国证监会

D．财政部

23．中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起（　　）个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。

A．1

B．2

C．3

D．5

24．根据《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件追诉标准的规定（二）》，内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票成交额累计在（　　）万元以上，要追究刑事责任。

A．10

B．20

C．30

D．50

25．上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的（　　）以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2／3以上通过。

A．1／4

B．1／3

C．2／3

D．1／2

26．在上市公司发生重大资产重组时，如果相关人员有股票买卖记录，但发生在信息披露后，则关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，（　　）是否核查并发表明确意见不构成内幕交易。

A．证券交易所

B．并购重组委员会

C．中国证监会

D．中介机构

27．重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的（　　），上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。

A．50%

B．60%

C．70%

D．80%

28．重大资产重组实施完毕后，实现利润未达到预测金额（　　）的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

A．50%

B．60%

C．70%

D．80%

29．为了保证上市公司并购重组审核工作的公开、公平和公正，提高并购重组审核工作的质量和透明度，（　　），中国证监会决定在发审委中设立上市公司并购重组审核委员会，并制定了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》。

A．2006年7月

B．2007年7月

C．2008年7月

D．2009年7月

30．为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，（　　），中国证监会制定了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，自2008年8月4日起施行。

A．2006年7月

B．2007年7月

C．2008年7月

D．2009年7月

31．财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于（　　）年。

A．1

B．3

C．5

D．10

32．在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的（　　）日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。

A．5

B．10

C．15

D．20

33．上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（　　）以上，构成重大资产重组。

A．50%

B．60%

C．70%

D．80%

34．上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过（　　）万元人民币。构成重大资产重组。

A．1000

B．2000

C．3000

D．5000

35．上市公司应当在至少（　　）种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。

A．1

B．2

C．3

D．5

36．上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向（　　）申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。

A．证券交易所

B．并购重组委员会

C．中国证监会

D．中介机构

37．上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。停牌期间，上市公司应当至少每周发布（　　）次事件进展情况公告。

A．1

B．2

C．3

D．5

38．上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于（　　）个完整会计年度。

A．1

B．2

C．3

D．5

39．并购重组委员会会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，并购重组委员会委员不得弃权。表决投票时同意票数达到（　　）票为通过。

A．1

B．2

C．3

D．5

40．专业机构唆使、协助或参与干扰并购重组委员会工作的，中国证监会按照有关规定，在（　　）个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。

A．3

B．6

C．12

D．24

二、多项选择题

1．上市公司实施重大资产重组，应当符合（　　）。

A．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

B．重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

C．重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法

D．有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

2．购买或出售的资产为股权的，在计算是否属于重大资产重组相关比例时，下列做法正确的有：（　　）。

A．购买资产为股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准

B．出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准

C．购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准

D．出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准

3．对于重大资产重组中相关资产的定价，下列选项正确的有：（　　）。

A．重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的

B．资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估

C．上市公司独立董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见

D．上市公司董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见

4．重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明（　　）。

A．特定对象拟认购股份的数量或者数量区间

B．认购价格或者定价原则、限售期

C．目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排

D．违约责任等条款

5．上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括（　　）。

A．本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

B．交易价格或者价格区间；定价方式或者定价依据；相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

C．决议的有效期

D．对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权

6．上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委员会审核：（　　）。

A．上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上

B．上市公司购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币

C．上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产

D．中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形

7．上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括：（　　）。

A．盈利预测报告的制作与相关资产的定价

B．商议相关方案、形成相关意向

C．签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等

D．制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存

8．特定对象以资产认购而取得的重大资产重组上市公司股份，属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（　　）。

A．特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

B．特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

C．特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月

D．特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月

9．并购重组委员会委员应当符合（　　）。

A．坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章

B．熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章

C．精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉

D．没有违法、违纪记录

10．并购重组委员会委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：（　　）。

A．违反法律、行政法规、规章和并购重组委员会审核工作纪律的

B．未按照中国证监会的规定勤勉尽责的

C．本人提出辞职申请的

D．一次无故不出席并购重组委员会会议的

11．并购重组委员会委员应当遵守下列哪些规定：（　　）。

A．按要求出席并购重组委员会会议，并在审核工作中勤勉尽责

B．保守国家秘密和并购重组当事人的商业秘密；不得泄露并购重组委员会会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况

C．并购重组申请人有利害关系，不得直接或间接接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所审核的上市公司的股票，不得私下与上述单位或者人员进行接触

D．不得利用并购重组委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接牟取利益

12．并购重组委员会委员审核并购重组申请文件时，有下列（　　）情形之一的，应当及时提出回避。

A．委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的

B．委员本人或者其亲属、委员所在工作单位持有并购重组申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的

C．委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的

D．并购重组委员会会议召开前，委员曾与并购重组当事人及其他相关单位或个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的

13．上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的（　　）等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

A．收购

B．重大资产重组

C．合并、分立

D．股份回购

14．证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备（　　）。

A．公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录

B．财务顾问主办人不少于6人

C．具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度

D．建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制

15．证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件，其中不正确的是（　　）。

A．已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格

B．实缴注册资本和净资产不低于人民币1000万元

C．具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元

D．有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人

16．在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（　　）。

A．持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事

B．上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事

C．最近3年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务

D．财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形

17．上市公司并购重组财务顾问业务的监管主体是（　　）。

A．证券交易所

B．中国证券业协会

C．中国证监会

D．财政部

18．关于上市公司并购重组财务顾问的委托人的法律义务，下列说法正确的是（　　）。

A．财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责

B．向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息

C．不得拒绝、隐匿、谎报。财务顾问履行职责

D．不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任

19．上市公司并购重组财务顾问及其财务顾问主办人出现下列（　　）情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施。

A．内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的

B．未按照《财务顾问管理办法》规定发表专业意见的，或者在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务，申报文件制作质量低下的

C．未按照《财务顾问管理办法》的规定向中国证监会报告或者公告的

D．违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的；违反保密制度或者未履行保密责任的

20．《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上述所称的“通过其他方式进行资产交易”包括（　　）。

A．与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资

B．受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁

C．接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产

D．中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形

21．《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：“信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：（　　）。

A．责令改正

B．出具警示函

C．将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布

D．撤销其职务

22．上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（　　）。

A．有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

B．上市公司最近一个季度及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

C．上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

D．特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产

23．2010年9月，中国证监会上市部编制的《关注要点》，在上市公司重大资产重组中，对交易价格以法定评估报告为依据的交易项目的普遍关注点包括：（　　）。

A．上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特别事项说明部分”）

B．评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异

C．评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告

D．标的资产在拟注入上市公司之前2年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题

24．2010年9月，中国证监会上市部编制的《关注要点》，在上市公司重大资产重组中，对利润表关注事项包括（　　）。

A．是否对标的资产最近三年收入的稳定性作出说明

B．是否对标的资产最近三年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配

C．标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明，该非经常性损益项目（如财政补贴）是否具备持续性和可实现性

D．标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明

25．重大资产重组对关联交易状况的原则关注要点包括（　　）。

A．重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况

B．重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易

C．重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易

D．对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性

26．收购人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，关注重组方案是否切实可行，包括以下内容：（　　）。

A．重组方案的合法性

B．重组方案的授权

C．重组方案的批准

D．重组方案对上市公司的影响

27．并购重组委员会的职责包括：（　　）。

A．根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件

B．审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书

C．审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告

D．依法对并购重组申请事项提出审核意见

28．个人申请注册登记为财务顾问主办人的，应当具有证券从业资格、取得执业资格证书，且符合下列条件：（　　）。

A．具备中国证监会规定的投资银行业务经历

B．参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格

C．最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分

D．最近24个月未因执业行为违法违规受到处罚

29．证券投资咨询机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除向中国证监会提交基本申报材料外，还应当提交下列文件：（　　）。

A．中国证监会核准的证券投资咨询业务许可证复印件

B．从事公司并购重组财务顾问业务两年以上执业经历的说明，以及最近两年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明

C．申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明

D．从事公司并购重组财务顾问业务3年以上执业经历的说明

30．财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：（　　）。

A．接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险

B．就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件

C．对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务

D．在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见

31．财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：（　　）。

A．已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异

B．已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求

C．充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

D．在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题

32．财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后，应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作：（　　）。

A．指定财务顾问主办人与中国证券业协会进行专业沟通，并按照中国证券业协会提出的反馈意见作出回复

B．按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查

C．委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的，财务顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公告的原因

D．自申报至并购重组事项完成前，对于上市公司和其他并购重组当事人发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告

33．财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：（　　）。

A．督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务

B．督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作

C．督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况

D．结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标

34．财务顾问业务的监管主体是（　　）。

A．证券交易所

B．并购重组委员会

C．中国证监会

D．中国证券业协会

35．关于收益现值法的说法正确的是（　　）。

A．评估的假设前提是否具有可靠性和合理性

B．对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律

C．未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等

D．折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整

三、判断题

1．重大资产重组购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。（　　）

A．正确

B．错误

2．资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较低者为准。（　　）

A．正确

B．错误

3．出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。（　　）

A．正确

B．错误

4．购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较低者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较低者为准。（　　）

A．正确

B．错误

5．出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。（　　）

A．正确

B．错误

6．重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。（　　）

A．正确

B．错误

7．上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的前一日或者前两日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。（　　）

A．正确

B．错误

8．上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东不必回避表决。（　　）

A．正确

B．错误

9．交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人不必回避表决。（　　）

A．正确

B．错误

10．中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起60日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。（　　）

A．正确

B．错误

11．上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。（　　）

A．正确

B．错误

12．资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后5年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。（　　）

A．正确

B．错误

13．中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以协商方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。（　　）

A．正确

B．错误

14．并购重组委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。（　　）

A．正确

B．错误

15．并购重组委员会委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。（　　）

A．正确

B．错误

16．并购重组委员会委员以个人身份出席并购重组委员会会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。（　　）

A．正确

B．错误

17．并购重组委员会委员有义务向中国证监会举报任何以不正当手段对其施加影响的并购重组当事人及其他相关单位或者个人。（　　）

A．正确

B．错误

18．每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为6名，每次会议设召集人1名，召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委员会会议，组织参会委员发表意见，进行讨论，总结并购重组委员会会议审核意见，组织投票并宣读表决结果。（　　）

A．正确

B．错误

19．并购重组委员会会议表决采取记名投票方式。（　　）

A．正确

B．错误

20．证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构最近36个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分不得担任财务顾问。（　　）

A．正确

B．错误

21．内幕交易，是指上市公司高管人员、控股股东、实际控制人和行政审批部门等方面的知情人员，利用工作之便，在公司并购、业绩增长等重大信息公布之前，泄露信息或者利用内幕信息买卖证券牟取私利的行为。（　　）

A．正确

B．错误

22．上市公司重大资产重组，是指导致上市公司的资产结构、盈利能力甚至主营业务发生重大变化的购买、出售经营性资产的行为。（　　）

A．正确

B．错误

23．上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。（　　）

A．正确

B．错误

24．上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。（　　）

A．正确

B．错误

25．上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。（　　）

A．正确

B．错误

26．上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。（　　）

A．正确

B．错误

27．上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者所提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（　　）

A．正确

B．错误

28．并购重组委员会通过召开并购重组委员会会议履行职责并进行审核工作，中国证券业协会有关职能部门作为并购重组委员会的办事机构，负责安排并购重组委员会工作会议、送达审核材料、会议记录、起草会议纪要及保管档案等具体工作。（　　）

A．正确

B．错误

29．并购重组委员会会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会有关职能部门在并购重组委员会会议召开5日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委员会会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。（　　）

A．正确

B．错误

30．并购重组委员会会议开始前，委员应当签署与并购重组申请人及其所聘请的专业机构或者相关人员接触事项的有关说明，并交由中国证监会留存。（　　）

A．正确

B．错误

31．中国证监会负责对并购重组委员会事务的日常管理以及对并购重组委员会委员的考核和监督。（　　）

A．正确

B．错误

32．证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，需依照《财务顾问管理办法》的规定向中国证监会提出申请并经核准。未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。（　　）

A．正确

B．错误

33．财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项。（　　）

A．正确

B．错误

34．上市公司进行重大资产重组，应当由股东大会依法作出决议。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。（　　）

A．正确

B．错误

35．上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，可不以现场会议形式召开，但应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。（　　）

A．正确

B．错误

36．上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。（　　）

A．正确

B．错误

37．特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。（　　）

A．正确

B．错误

38．对于开发性房地产，土地使用权性质应与土地实际用途相符合，土地使用应符合规划，在确定评估参数时应结合目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况。（　　）

A．正确

B．错误

39．上市公司必须严格按照《重组管理办法》规定实施重大资产重组，未经核准擅自实施重大资产重组的，可直接处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。（　　）

A．正确

B．错误

40．上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害上市公司利益的，可直接处以警告、罚款，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。（　　）

A．正确

B．错误

参考答案

一、单项选择题

1．C　2．C　3．C　4．B　5．B

6．A　7．A　8．D　9．A　10．B

11．B　12．C　13．C　14．C　15．A

16．B　17．D　18．D　19．C　20．C

21．C　22．A　23．C　24．D　25．C

26．D　27．D　28．A　29．B　30．B

31．D　32．C　33．A　34．D　35．A

36．A　37．A　38．A　39．C　40．B

二、多项选择题

1．ABCD　2．ABCD　3．AB　4．ABCD　5．ABCD

6．ACD　7．BCD　8．ABD　9．ABCD　10．ABC

11．ABCD　12．ABCD　13．ABCD　14．ACD　15．BC

16．ABD　17．BC　18．ABCD　19．ABCD　20．ABCD

21．ABC　22．ACD　23．ABC　24．CD　25．ABCD

26．BCD　27．ABCD　28．ABC　29．ABC　30．ABCD

31．ABCD　32．BCD　33．ABCD　34．CD　35．ABCD

三、判断题

1．A　2．B　3．A　4．B　5．A

6．A　7．B　8．B　9．B　10．B

11．A　12．B　13．B　14．A　15．A

16．A　17．A　18．B　19．A　20．B

21．A　22．A　23．B　24．A　25．A

26．A　27．A　28．B　29．B　30．A

31．A　32．A　33．A　34．B　35．B

36．A　37．A　38．A　39．B　40．B