公司债券的特点和种类

（一）公司债券的特点和种类

公司债券是指公司依照法定程序所发行的、约定在一定时期内还本付息的债务凭证。

公司债券代表着发行公司与投资人之间的一种债权债务关系，债券持有人是公司的债权人，不是所有者，因此无权参与或干涉企业的经营活动，但有权按期收回本息。公司债券和股票一样，同属于有价证券，一般可以自由转让。

公司债券是发行公司出于筹集长期资金的目的而面向社会公众募集的、大量的金钱债务。当公司因业务扩张或其他原因急需大量资金，而通过发行新股增加资本的方式或因股市低迷筹资困难、或因程序复杂贻误时机、或筹资成本相对太高时，公司往往会选择通过发行债券融资。

公司债券是发行公司向社会公众承担的债务，所以公司债务须分割以公司债券的形式实现。公司债券具有流通性，可依背书或交付转让的特点，其目的是便于持有人随时收回投资，提高公众对公司债券的认可程度。

公司债券是其资本的重要组成部分。在现代企业、特别是股份公司中，企业的资本主要由两部分组成，即自有资本和借入资本。自有资本包括股东的原始投入、资本盈余和留存利润。借入资本包括短期和长期负债。一般来说，债券属于公司的长期负债。公司发行债券有利于调整资本结构，提高资本利润率。

公司债券的种类很多，按不同的标准，可以划分为如下不同的种类。

按是否记载债权人的姓名，公司债券可以分为记名公司债券和无记名公司债券。公司债券上和公司债券存根簿上记载债权人姓名的为记名公司债券，否则为无记名公司债券。

按发行是否附有担保，公司债券分为有担保公司债券和无担保公司债券。以公司全部或部分资产作为还本付息担保而发行的公司债券称为有担保公司债券。如果公司债券的发行并无财产担保，仅以公司信用作为保证，则该债券称为无担保公司债券。

按是否有第三人保证，公司债券分为附保证公司债券和不附保证公司债券。附保证公司债券指公司债券的发行有第三人进行还本付息担保的公司债券，否则为不附保证公司债券。

按偿还期限的长短，公司债券可以分为短期债券、中期债券和长期债券。

按是否可以转换为公司股票，公司债券分为可转换公司债券和非转换公司债券。如果发行的公司债券能够在规定的期限内、按照一定的程序转换为公司股票，则称为可转换公司债券，否则称为非转换公司债券。我国《公司法》第162条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为公司股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转股办法。上市公司发行可转换为公司股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。”

按付息方式划分，公司债券分为附息债券、贴现债券和浮动利率债券。附息债券也称定息债券，这种债券上附有息票，在规定的时间以息票兑换的形式支付利息。贴现债券也称无息债券或零息债券，发行时以低于面值的价格发行，到期后以面额偿还，偿还金额和发行价格之差即为债券利息。浮动利率债券是利率随市场变化而变化的公司债券。发行浮动利率债券，一般选择某一市场利率为参考利率，再事先规定债券支付利率随参考利率浮动的范围和标准。

按持有人享有的利益不同，公司债券分为普通公司债券和利益公司债券。普通公司债券有确定的利率，以此支付利息，并有还本的确定期限。利益公司债券不具有确定的利率，其债权人有无收益、收益多少要根据公司利益的有无来确定。我国和大多数国家《公司法》所规定的公司债券，均为普通公司债券。

按债务的偿还顺序，公司债券可以分为普通公司债和次级债。次级债是指偿还次序优于公司股本权益，但低于公司一般债务（包括高级债务和担保债务）的一种特殊的债务形式。次级债的次级只是针对债务清偿顺序而言，如果公司进入破产清偿程序，公司在偿还其所有的一般债务（高级债务）之后，才能用剩余资金偿还这类次级债务。目前国际上次级债多为大型商业银行所发行。20世纪80年代以来，商业银行间的激烈竞争导致银行资本充足率下降，整个银行业风险加剧。为防范银行业风险，巴塞尔银行监管委员会于1988年7月颁布了《巴塞尔协议》，协议的核心内容是规定银行的资本充足率必须至少达到8％。而我国商业银行、特别是四大国有商业银行一直受资本金充足率不足的困扰。资本金充足率不足，也是四大国有商业银行股份制改制乃至上市的最大障碍。因此，通过发行次级债，可以使各商业银行拓宽资本筹措渠道，增加资本实力，有助于缓解我国商业银行资本先天不足、资本补充渠道单一的状况。

次级债相对于可转债来说，后者兼有股权融资的特点，而前者则完全属于债权融资的范畴。次级债到期不会转成股票，也就是说不是通过证券市场来融资，而是向机构投资者定向募集资金，从而补充银行的资本金。对于银行来说，发行可转债没什么风险可言，到期后转成股票，不用还本，还会增加每股净资产；而次级债到期有还本付息的压力，净资产也不会增加，因此银行通过次级债融资就必须要考虑还本付息的压力，从而增强自身的盈利能力。相反，对于投资人来说，购买可转债的风险当然要比次级债大得多，次级债主要是针对机构投资者，对二级市场投资者的影响并不大。

次级债一般固定期限不低于5年，除非银行倒闭或清算，不能用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。次级债务计入资本的条件是：不得由银行或第三方提供担保，并且不得超过商业银行核心资本的50％。商业银行应在次级定期债务到期前的5年内，按以下比例折算计入资产负债表中的“次级定期债务”项下：剩余期限在4年（含4年）以上的，以100％计；剩余期限在3～4年的，以80％计；剩余期限在2～3年的，以60％计；剩余期限在1～2年的，以40％计；剩余期限在1年以内的，以20％计。

按募集地来划分，公司债券分为本国公司债券和外国公司债券。凡在本国募集的公司债券为本国公司债券，在外国募集的公司债券为外国公司债券。

公司债券一般具有如下特征：

（1）公司债券具有明确的期限，到期必须偿还。公司发行债券所筹集的资金是公司的负债资金，公司不能永久使用，因此在确定债券期限时应充分考虑资金需要的时间以及偿还能力等因素。

（2）公司债券利息在发行时预先确定。发行人必须按照预定的利息和时间支付债券利息，不能提前或拖后。

（3）公司债券具有一定的风险性。如果债券发行公司财务状况差，可能会给投资者带来损失，如果公司经营失败而破产，投资者甚至有可能丧失债券本金。因此，投资者在购买公司债券时，应充分考虑债券的风险。

关于公司债券的发行主体，各国的法律不尽相同。一般来讲，有的国家，如德国、法国和日本等国，规定只有股份公司才能发行公司债券，有限公司或其他类型的企业不能发行公司债券。我国《证券法》第11条规定，公司发行债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。因此，我国对公司证券的发行限制条件很严格，必须经过严格的审批，发行主体必须具有举债能力，其所发行的债券必须由具有评级资格的债券评级机构进行风险级别评估，通过发行债券募集的资金用途甚至用款计划都要受到严格管理。实践中把发行公司债券作为信贷额度来管理，只有上市公司、国有独资公司获得过债券发行权。

相对于发行公司普通股股票，发行公司债券筹资有如下优点：

（1）降低筹资成本。由于公司债券的风险相对较小，收益稳定，因而颇受投资者欢迎，所以公司也就可以以较低的利息发行公司债券，同时，债券利息在企业税前收益中支付，可以抵扣所得税，因此，债券的资金成本一般远低于通过发行股票筹资的成本。

（2）提高公司信誉。各国法律一般都只允许那些具有发展潜力和较强偿债能力的公司发行债券，而发行对象是广大社会公众，因此，发行公司债券可以扩大公司的社会影响，提高公司信誉。

（3）减轻纳税负担。公司债券的利息支出是公司的筹资成本，可以从利润中先行扣除，然后再计算所得税额，征收所得税，而股息和红利则必须从公司缴纳完所得税后的税后利润中支付。因此，相对于发行新股筹资，发行公司债券可以减轻公司的纳税负担。

（4）能产生财务杠杆作用。债券的利息是固定的，当公司投资报酬率高于债券的资金成本时，可以提高权益资本的报酬率。

（5）不会影响股东对公司的控制权。发行债券属于企业的债务，债券持有人只有到期收回本金和利息的权利，无权参与公司的经营管理，因此通过发行债券筹集资本是维护股东权利的一种措施。

通过发行公司债券融资的缺点包括：

（1）增加债务风险。公司债券到期必须还本付息，而且一般都数额巨大。如果公司融资项目达不到预期效益，或经营不善，财务状况欠佳，可能会导致到期无法偿还债务。而公司发行新股筹资则不存在到期偿债的压力，只是根据经营状况的好坏决定分红派息。

（2）可能产生财务杠杆副作用。当企业经营效益不佳、债券资金成本高于公司投资报酬率时，就会产生财务杠杆副作用，此时，发行债券越多，权益资本报酬越低。

（3）可能导致公司总资金成本上升。当企业负债比率超过一定限度时，财务风险和破产风险会增加。

（4）降低企业的经营灵活性。一般来讲，为了保护债券持有人的利益，在债券合同中会附加各种保护性条款，这些保护性条款会使企业在股息策略、融资方式和资金调度等方面受到制约，影响企业的正常发展和以后的筹资能力。

（5）资金运用限制。《公司法》对企业通过发行债券筹资的用途有严格的限制，第155条规定，发行公司应当在债券募集办法中载明债券募集资金的用途。实践中只有符合国家产业政策的重大项目才能获批发行公司债券，发行公司债券募集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

确定发行价格是发行公司债券的重要一环。公司债券的发行价格，取决于债券的利率与投资者要求的收益率。一般来说，债券利率按同期银行存款利率或国库券利率再加上债券的风险报酬率计算。风险报酬率根据公司的信誉等级、投资项目的风险等因素确定，信誉等级越高，风险报酬率就越低。

在确定债券利率时，应从发行公司和投资者两方面考虑，定得过高，公司就会增加融资成本，定得过低，则可能存在发行失败的风险。因此，债券的利率应与投资者要求的收益率基本一致。投资者要求的收益率也叫市场利率，是指购买债券的投资者所接受的由市场供求关系决定的均衡利率。

债券发行价格可以用债券理论价格公式计算确定，其计算原理是资金时间价值原理。债券的理论价格是债券未来收益的现值，计算公式为：

其中，PV为债券的理论价格；I为每期的利息额，它等于债券面值乘以债券票面利率；B为债券面值；k为市场利率；t为计算利息的次序；n为计算利息的总次数。

如果债券各期利息相等，则上述公式可以简化为：