可转换公司债券的特点

（一）可转换公司债券的特点

可转换公司债券又称可转债，是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股股票的特殊企业债券，是我国资本市场上比较新的金融品种。可转换公司债券兼具有债券和股票的双重特性，总体来说，有以下三个特点：

（1）债权性。与其他债券一样，可转债也有规定的利率和期限。投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。

（2）股权性。可转债在转股前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配。

（3）可转换性。可转换性是可转债的重要标志，债券持有者可以按约定的条件、在约定的转股期内将债券转换成公司股票。转股权是投资者享有的、一般债券所不具备的选择权。如果债券持有者不想转换，则可继续持有债券，直到期满时收回本金和利息，或在流通市场将债券出售变现。

可转债在发行时就明确约定持有者可按照发行时约定的价格在规定的转股期内将债券转换成公司股票。转股价格的确定是发行可转债的重要一环，因为这直接涉及可转债投资者和公司现有股东之间的利益关系。转股价格定得过高，会降低债券的投资价值，从而失去其对投资者的吸引力，加大发行风险；转股价格定得过低，又会加大公司股权的稀释程度，损害原有股东的利益。一般来说，可转换公司债券在发行时确定的转股价格应高于基准股票当时市价的5％～20％。另外，转股价格应随公司股票派息、送股、转增股、配股、增发新股等政策作出相应调整。调整的计算公式为：

同时，可转债的投资者还享有将债券回售给发行人的权利。一般的，可转债都附有回售条款，该条款规定当公司股票的市场价格持续低于转股价（即按约定可转债转换成股票的价格）达到一定幅度时，债券持有人可以把债券按约定条件回售给债券发行人，这种权利每年最多行使一次，在首次出现该情况时使用。回售条款在一定程度上保护了投资者的利益，是投资者向发行公司转移风险的一种方式。

回售条款一般包括以下要素：

（1）回售时期。通常约定整个期限最后30％的时间为回售时间。

（2）回售价格。回售价格是事先规定的一种面值溢价，它使得可转债的实际利率比市场利率稍低，但远高于可转债的票面利率。

（3）回售条件。回售条件通常是发行公司承诺，在指定的日期可转债的收益率达不到约定的水平时，发行公司必须接受投资者回售的可转换债券。

（4）回售条件下的计息。基本上与赎回条件下的计息相同。

另外，可转债的发行人也拥有强制赎回债券的权利。一些可转债在发行时附有强制赎回条款，该条款规定在一定时期内，若公司股票的市场价格高于转股价达到一定幅度并持续一段时间时，发行人可按约定条件强制赎回债券，这种权利也是每年最多行使一次，在首次出现时行使。赎回条款是发行公司为了防止可转债投资者过多地享受公司效益大幅度增长所带来的回报，保护原有股东利益的一种条款，是发行公司向投资者转移风险的一种方式。

赎回条款一般包括以下要素：

（1）不赎回期。指发行后到第一次赎回的时间长短。这段时间越长，赋予投资者的转换机会就越多，也就越有利于投资者。

（2）赎回时期。赎回方式按照时间通常分为定时赎回和不定时赎回两种。定时赎回通常是规定一系列的指定日期，到此日期，发行公司有权按原先规定的赎回价格赎回部分或全部可转换债券。不定时赎回则是根据基准股价的走势情况，按原先的规定进行赎回。

（3）赎回价格。赎回价格一般为可转换债券面值的103％～106％，发行时间越长，赎回价格一般越低，最后甚至可以按面值赎回。

（4）赎回条件。这是赎回条款中最重要的部分，通常有两种情况：无条件赎回，即在赎回时期内按照事先约定的价格赎回；有条件赎回，即在基准股票价格上涨到一定程度并维持一段时间后，发行公司可按照约定的赎回价格赎回。通常是基准股票价格达到或超过转股价格的100％～105％，并在该价格水平维持了30个交易日以上时，发行公司可以行使赎回权。

在赎回条款生效时，发行公司可以用两种方式支付赎回债券的本金和利息，一是直接支付现金赎回可转换债券，二是发行公司重新发行认股权证、可转换债券或其他工具，来赎回原先的可转换债券。

（5）赎回条件下的计息。赎回条件下，除了支付给投资者赎回价格外，还要支付给投资者本次计息日到赎回日的应计利息。这种利息的计算方法与普通债券基本一样。

正是由于可转债附有一般债券所没有的选择权，因此，可转债的利率一般低于普通债券利率，对发行公司来说，发行可转债有助于降低筹资成本。

我国规定可转债的转股价格，一般以发行前30个交易日公司股票的收盘平均价格为基础，上浮一定幅度，具体上浮幅度由发行人与主承销商协商确定。

公司发行可转债自上市之日起6个月后方可转换为公司股票。可转债的具体转股期限应由发行人根据可转债的存续期及公司财务安排合理确定。

可转债按年付息，付息的具体办法由发行人约定并披露。

上市公司发行可转债，可以向社会公开募集，也可以向原有股东配售，具体配售数量、比例和方式由发行人与主承销商协商确定。如2002年发行的万科转债规定先向原股东配售，原股东放弃后再向社会公众投资者配售。