公司债券的发行和转让

时间：2022-09-01 百科知识版权反馈

【摘要】：我国《公司法》第154条第2款规定：公司发行公司债券应当符合《证券法》规定的发行条件。我国《公司法》没有明确规定公司债券的转让价格。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。公司法负有的重要使命是通过对公司内外法律关系的法律调整，实现对股东、公司、债权人利益的保护和社会经济秩序的维护。

第十节　公司债券的发行和转让

一、公司债券的发行

（一）公司债券的发行主体

我国《公司法》第154条第2款规定：公司发行公司债券应当符合《证券法》规定的发行条件。依据我国《证券法》第10条的规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。依据这两条我们可以看出，2005年修订后的《公司法》取消了对公司债券发行主体的限制，即无论是股份有限公司还是有限责任公司，只要符合发行公司债券的条件，经过核准，履行相关的手续后，都可以发行债券。

（二）公司债券的发行条件

2005年修订后的《公司法》没有规定公司债券的发行条件，而把公司债券的发行条件交由2005年修订后的《证券法》予以规定，依据我国《证券法》第16条的规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（1）净资产额条件——股份有限公司的净资产不低于人民币3　000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6　000万元；

（2）债券总额条件——累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（3）利润条件——最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（4）资金投向条件——筹集的资金投向符合国家产业政策；

（5）利率条件——债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（6）其他条件——国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述条件外，还应当符合《证券法》关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

（三）公司债券的禁止发行

依据我国《证券法》第18条的规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（3）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（四）公司债券的发行程序

2005年修订后的《证券法》，把公司债券的发行审核模式由原来的审批制改为核准制，这样一来公司债券的发行程序比原来简单多了。简言之，主要经历以下几个步骤：公司内部作出决定或决议→提交申请→核准申请→公告公司债券募集方法→承销发售→置备公司债券存根簿。

二、公司债券的转让

（一）公司债券的转让场所

依据我国《公司法》和《证券法》的相关规定，公司债券转让的场所为证券交易所和柜台转让市场。

（二）公司债券的转让价格

我国《公司法》没有明确规定公司债券的转让价格。公司债券转让价格由转让人与受让人约定。转让市场在证券交易所，它是一种竞价转让；转让市场在柜台市场，它是一种协商议价转让。

（三）公司债券的转让方式

记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

本章小结

公司法的功能是对公司内外法律关系进行全面调整。公司的内部关系是股东之间、股东与公司之间、公司内部组织机构之间的关系。公司的外部关系是公司与第三人（包括债权人和债务人）、公司与社会之间的关系。公司法负有的重要使命是通过对公司内外法律关系的法律调整，实现对股东、公司、债权人利益的保护和社会经济秩序的维护。本章立足于我国2005年《公司法》，在总结和评价公司法领域具有创新性兼具实用性成果的基础上，以有限责任公司和股份有限公司为主要分析对象，反映《公司法》在法律规则上合理配置的前提下的平衡公司、股东和债权人的合法权益的价值取向；对《公司法》中新规定的一人有限责任公司制度等内容作了介绍。在学习本章时，应注意对2005年新修订的《公司法》予以充分的关注。

中英文对照专业名词

公司法　company law

母公司　parent corporation

子公司　subsidiary corporation

跨国公司　multi－national corporation

有限责任公司　the limited liability company

表决要求　requirement of voting

例会　regular　meeting

股票　stock

董事　director

复习思考题

1．简述公司的概念和特征。