发行可转换公司债券的申报及核准程序

（四）发行可转换公司债券的申报及核准程序

上市公司通过发行可转债进行再融资，要履行以下程序：

（1）股东大会决议。公司发行可转债属于公司重大经营行为，股东大会应对可转债的发行规模、转股价格的确定及其调整原则、债券利率及其确定原则、转股期限、还本付息方式、向原股东配售的安排、债券的赎回及回售约定、募集资金用途等事项逐一作出决议，不得授权董事会决定。

（2）申请核准。符合发行可转债条件的公司，股东大会作出发行决议后，聘请中介机构协助制作申报材料并向中国证监会申请核准。

（3）尽职调查。负责债券承销的主承销商参照股票发行的有关规定做好尽职调查，提供尽职调查报告，对可转债发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则参照股票发行内核工作的程序和要求。主承销商应列表申报进行核查的内容和结论。并由有资格的注册会计师出具前次募集资金使用的专项报告，发行人律师对发行材料和发行程序出具法律意见书。这三个文件作为申报材料一并申报。

（4）发行保荐。公司申请发行可转债，应由主承销商向中国证监会报送推荐意见，并按要求报送申请文件。

（5）核准受理。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见书面通知发行人及其主承销商。

中国证监会对上市公司结合初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

（6）信息披露。发行可转换公司债券的披露分五个层次：

第一，公司董事会通过发行议案后2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

第二，公司股东大会通过发行议案后2个工作日内公布股东大会决议。

第三，公司发行议案通过证监会核准后2个工作日内发出获准发行的公告。

第四，公司及其主承销商应当在承销期前2～5个工作日在中国证监会指定报刊刊登可转债募集说明书及发行公告。若对核准后的可转债募集说明书做出修改的，应当事先征得中国证监会的同意；如有实质性修改的，应当重新向中国证监会提交申请，并在获得核准后再次公告。

第五，可转债发行后因送转股等引起股份变动，或因公司股票市场价格发生较大波动需要调整转股价格，发行人或担保人信用状况及资产状况等发生重大变化，发行人付息或转股等，要按规定及时履行公告义务。

【注释】

[1]郭元晞：《资本经营》，第85页，西南财经大学出版社，1997年。

[2]郭元晞：《资本扩张》，第95页，西南财经大学出版社，1998年。

[3]《马克思恩格斯全集》第25卷，第688页。

[4]《马克思恩格斯全集》第25卷，第495页。