【摘要】：第五章 律师办理上市公司发行可转换公司债券应注意的法定特别条件可转换公司债券是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
第五章 律师办理上市公司发行可转换公司债券应注意的法定特别条件
可转换公司债券是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。债券每张面值100元。
根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条规定，公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合上述法定的一般条件外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。发行分离交易的可转换公司债券，除符合上述法定一般条件外，还应当符合下列规定：
（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；
（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外；
（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
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