可转换公司债券的基本要素

三、可转换公司债券的基本要素

作为一种独特的融资工具，可转换债券具有许多与生俱来的基本要素，这些要素表明了可转换债券与普通债券的区别，一般来说，可转换债券具备如下各项要素：

（1）标的股票。可转换公司债券作为期权类的二级派生产品与期权一样也有其标的物。它的标的物一般是发行公司自己的普通股股票，如A股、B股、H股等。确定了基准股票以后，就可以进一步推算转换价格。

（2）转换比率和转换价格。转换比率是指一个单位的债券能换成的股票数量。转换价格是指债券发行时所确定的将债券转换成基准股票应付的每股价格。转换比率、转换价格和可转换债券面值之间存在如下关系：转换比率=债券面值/转换价格。转换比率和转换价格是转换能否成功的核心要素，它们的确定直接涉及到投资者和公司现有股东之间的利益关系。转换价格定得过高会降低可转换债券的投资价值，从而失去对投资者的吸引力，增大发行风险。转换价格定得过低，尽管具有较高的投资价值吸引投资者，但增大了公司股权及盈利的稀释程度，不利于公司原有股东的利益。

（3）转换期。转换期是指可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间。可转换债券的转换期根据发行公司的意愿，可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。还有的可转换债券规定，只能在一定的时间内行使转换权，超过这一时间转换权失效，可转换债券自动成为普通债券。

（4）赎回条款。赎回是指在一定条件下公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。发行公司设立赎回条款的主要目的是降低发行公司的发行成本，避免因市场利率下降而给自己造成利率损失，通常该条款可以起到保护发行公司和原有股东的权益的作用。赎回实质上是赋予发行公司的一种权利，发行公司可以根据市场的变化而选择是否行使这种权利。一般来说，赎回条款包括下列内容：

一是不可赎回期。不可赎回期是可转换债券从发行开始到不能被赎回的那段时间。设置不可赎回期的目的在于保护投资者的利益，防止发行企业滥用赎回权，强制投资者过早转换债券。

二是赎回期。赎回期是可转换债券发行企业可以赎回债券的期间，不可赎回期结束后即可进入赎回期。

三是赎回价格。赎回价格是事前规定的发行公司赎回债券的价格，它一般会高出面值，且随着债券到期日的临近而逐步降低。

四是赎回条件。赎回条件是对可转换债券发行公司赎回债券的情况要求，即当达到什么样的条件时才能赎回债券。

（5）回售条款。回售条款是在可转换债券发行公司的股票价格跌至某种程度时，债券持有人可以将可转换债券卖回给发行公司的相关规定。设置回售条款可以增加投资者的安全感，从而吸引投资者，也可以使发行公司在一个较长的期间内逐步对债券进行回购，降低债券到期时一次性还本付息所带来的财务风险。

（6）强制性转换条款。强制性转换条款是在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换成股票，无权要求偿还债券本金的规定。设置强制性转换条款，有利于保证可转换债券顺利地转换成股票，实现发行公司扩大筹资的目的。