可转换公司债券及可交换公司债券的发行

第八章　可转换公司债券及可交换公司债券的发行

一、本章考纲

熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。了解可转换债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。了解企业发行可转换债券的主要动因。

熟悉可转换债券发行的申报程序。了解可转换债券发行申请文件的内容。熟悉可转换公司债券发行的核准程序。

熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。

熟悉发行可转换债券申报前的信息披露。掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求。了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求。了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容。

熟悉可交换公司债券的概念。掌握可交换公司债券发行的基本要求，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件，以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序。

二、本章知识体系

三、同步强化练习题及参考答案

同步强化练习题

一、单项选择题

1．根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束（　　）个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

A．3

B．5

C．6

D．10

2．根据《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定，发行可转换公司债券的上市公司最近（　　）个月内不存在违规对外提供担保的行为。

A．6

B．12

C．24

D．36

3．可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的（　　）成为发行公司的股东。

A．当日

B．次日

C．第3日

D．第4日

4．按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次（　　）的权利。

A．赎回

B．回售

C．偿还

D．转换

5．上市公司最近（　　）个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得公开发行证券。

A．6

B．12

C．24

D．36

6．根据《上市公司证券发行管理办法》第六条，上市公司发行可转换公司债券，现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近（　　）个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

A．6

B．12

C．24

D．36

7．根据2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》，（　　）是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

A．息票债券

B．可转换公司债券

C．上市债券

D．认股权证

8．根据《上市公司证券发行管理办法》第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，最近（　　）个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。

A．1

B．2

C．3

D．4

9．根据《上市公司证券发行管理办法》第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，最近（　　）个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

A．1

B．2

C．3

D．4

10．根据《上市公司证券发行管理办法》第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，高级管理人员和核心技术人员稳定，最近（　　）个月内未发生重大不利变化。

A．6

B．12

C．24

D．36

11．根据《上市公司证券发行管理办法》第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降（　　）以上的情形。

A．20%

B．30%

C．40%

D．50%

12．上市公司应当在可转换公司债券期满后（　　）个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。

A．3

B．5

C．6

D．10

13．《上市公司证券发行管理办法》第八条规定，发行可转换公司债券的上市公司的经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近（　　）年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。

A．1

B．2

C．3

D．4

14．《上市公司证券发行管理办法》第八条规定，发行可转换公司债券的上市公司的财务状况应当良好，最近（　　）年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

A．1

B．2

C．3

D．4

15．《证券法》第十六条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币（　　）万元。

A．2000

B．3000

C．5000

D．6000

16．根据《上市公司证券发行管理办法》第二十七条规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期未经审计的净资产不低于人民币（　　）亿元。

A．5

B．10

C．15

D．20

17．根据《上市公司证券发行管理办法》规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于（　　）。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

A．3%

B．4%

C．5%

D．6%

18．上市公司及其控股股东或实际控制人最近（　　）个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。

A．6

B．12

C．24

D．36

19．发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息，但若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于（　　），则可不作此现金流量要求。

A．3%

B．4%

C．5%

D．6%

20．可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的（　　）。

A．20%

B．30%

C．40%

D．50%

21．《证券法》第十六条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，有限责任公司的净资产不低于人民币（　　）万元。

A．2000

B．3000

C．5000

D．6000

22．对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额的（　　）。

A．20%

B．30%

C．40%

D．50%

23．分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，最长期限（　　）。

A．2年

B．4年

C．6年

D．无最长期限限制

24．转股价格应不低于募集说明书公告日前（　　）个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

A．10

B．20

C．30

D．40

25．认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于（　　）。

A．6个月

B．1年

C．2年

D．3年

26．转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的（　　）以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

A．1／3

B．1／2

C．2／3

D．1／4

27．修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前（　　）个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

A．5

B．10

C．15

D．20

28．自中国证监会核准可转换公司债券发行之日起，上市公司应在（　　）个月内发行证券。

A．2

B．3

C．5

D．6

29．公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币（　　）亿元的公司除外。

A．5

B．10

C．15

D．20

30．公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级机构每年至少公告（　　）次跟踪评级报告。

A．1

B．2

C．3

D．4

31．对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满（　　）个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。

A．1

B．3

C．5

D．6

32．下列关于可转换公司债券定价的说法错误的一项是：（　　）。

A．可转换公司债券是一种含权债券，兼有公司债券和股票的双重特征

B．转股以前，它是一种公司债券，具备债券的特性，同时具有优先股的特征

C．转股以后，它变成了股票，具备股票的特性，体现的是所有权关系，持有者由债权人转变成了股权所有者

D．在价值形态上，可转换公司债券赋予投资者一个保底收入，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通附息券的价值

33．可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的（　　）。

A．看涨期权

B．看跌期权

C．平价期权

D．实值期权

34．1979年，经济学家（　　）发表了《期权定价：一种简化的方法》的论文，提出了二叉树模型（Bino－mial　Model）。

A．Fisher　Black　

B．Robin－stein

C．Fisher　Black与Myron　Scholes　

D．Cox、Ross与Robin－stein

35．证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但（　　）除外。

A．上市商业银行

B．发行人上市母公司

C．可转债承销商

D．发行人关联企业

36．保荐人（主承销商）负责可转换公司债券上市后的持续督导责任，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后（　　）个完整会计年度，自上市之日算起。

A．1

B．2

C．3

D．4

37．如果最近3年的财务会计报告被注册会计师出具（　　）审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正。

A．保留意见

B．否定意见

C．带强调事项段的无保留意见

D．非标准无保留意见

38．发行人应在申请文件中提供最近（　　）年经审计的财务会计报告，以及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见。

A．1

B．2

C．3

D．4

39．中国证监会在收到可转换公司债券发行的申请文件后（　　）个工作日内决定是否受理；未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。

A．1

B．2

C．3

D．5

40．可转换公司债券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起（　　）个月后，可再次提出证券发行申请。

A．2

B．3

C．5

D．6

41．按照目前的做法，发行人申请发行可转换公司债券，（　　）应决定是否优先向原股东配售。

A．中国证监会

B．监事会

C．股东大会

D．董事会

42．关于发行可转换公司债券发行的时间安排，下列说法错误的是：（　　）。

A．T－5日，刊登债券募集说明书概要和发行公告

B．T－4日，刊登债券募集说明书概要和发行公告

C．T＋1日，冻结申购资金

D．T＋4日，摇号结果公告见报

43．可转换公司债券发行人在发行结束后，可向证券交易所申请将可转换公司债券上市。可转换公司债券在（　　）上市。

A．上海证券交易所

B．深圳证券交易所

C．发行人股票上市的证券交易所

D．香港证券交易所

44．发行人向交易所申请其可转换公司债券在交易所上市，应当由（　　）推荐。

A．保荐人

B．注册会计师

C．律师

D．资产评估师

45．可转换公司债券获准上市后，上市公司应当在可转换公司债券上市前（　　）个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书。

A．2

B．3

C．4

D．5

46．上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布（　　）次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。

A．2

B．3

C．4

D．5

47．上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前（　　）个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满前3～5个交易日内披露本息兑付公告。

A．1～3

B．2～5

C．3～5

D．5～8

48．申请发行可交换公司债券时，要求当次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的（　　），且应当将预备用于交换的股票设定为当次发行的公司债券的担保物。

A．40%

B．50%

C．60%

D．70%

49．申请发行可交换公司债券，应当符合公司最近1期末的净资产额不少于人民币（　　）亿元。

A．2

B．3

C．4

D．5

50．为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为，根据《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号），中国证监会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，并于（　　）予以发布并施行。

A．2002年2月13日

B．2005年9月1日

C．2006年5月19日

D．2008年10月17日

二、多项选择题

1．根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换公司债券，无论此可转换公司债券是否可分离交易，均应当符合下列基本条件：（　　）。

A．应具备健全的法人治理结构

B．盈利能力应具有可持续性

C．财务状况符合《上市公司证券发行管理办法》第八条规定

D．财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为

2．上市公司发行可转换公司债券募集资金，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得（　　）为主要业务的公司。

A．为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产

B．借予他人

C．委托理财等财务性投资

D．直接或间接投资于以买卖有价证券

3．根据《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定，发行可转换公司债券的上市公司应当组织机构健全、运行良好。下列不正确的是：（　　）。

A．公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责

B．公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷

C．现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近24个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责

D．上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。最近24个月内不存在违规对外提供担保的行为

4．根据《上市公司证券发行管理办法》第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合下列规定：（　　）。

A．最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；最近2个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

B．业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形

C．高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化

D．最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降40%以上的情形

5．下列关于股份转换与债券偿还的说法正确的是：（　　）。

A．根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束5个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定

B．可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东

C．上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项

D．分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与可转换公司债券相同

6．《上市公司证券发行管理办法》第八条规定，发行可转换公司债券的上市公司的财务状况应当良好，符合下列要求：（　　）。

A．最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除

B．资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响

C．经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近1年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形

D．最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近1年实现的年均可分配利润的20%

7．上市公司发行可转换公司债券募集资金运用的数额和使用应当符合下列规定：（　　）。

A．募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

B．除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

C．投资项目实施后，与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

D．建立募集资金专项存储制度，募集资金不必存放于公司董事会决定的专项账户

8．上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（　　）。

A．擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正

B．上市公司最近36个月内受到过证券交易所的公开谴责

C．上市公司及其控股股东或实际控制人最近24个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为

D．上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

9．发行可转换公司债券的上市公司应符合最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（　　）。

A．违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚

B．违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重

C．受到刑事处罚

D．违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为

10．关于上市公司发行可转换公司债券的净资产要求，下列说法正确的是：（　　）。

A．股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元

B．股份有限公司的净资产不低于人民币5000万元

C．有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元

D．有限责任公司的净资产不低于人民币1亿元

11．提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的（　　）。

A．本金及利息

B．违约金

C．损害赔偿金

D．实现债权的费用

12．根据《上市公司证券发行管理办法》，对于可转换公司债券的期限下列正确的是：（　　）。

A．可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年

B．分离交易的可转换公司债券的期限最短为6个月，无最长期限限制

C．认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月D．募集说明书公告的权证存续期限不得调整

13．对于可转换公司债券的转股期或行权期下列正确的是：（　　）。

A．根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束3个月后，方可转换为公司股票

B．上市公司发行的可转换公司债券的转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定

C．发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序

D．对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日

14．对于可转换公司债券的转股价格或行权价格下列正确的是：（　　）。

A．转股价格或行权价格是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格

B．可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定

C．转股价格应不高于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式

D．发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格

15．对于分离交易的可转换公司债券下列主要发行条款规定不正确的是：（　　）。

A．对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额的50%

B．分离交易的可转换公司债券的期限最短为2年，无最长期限限制

C．对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日

D．分离交易的可转换公司债券每张面值100元。分离交易的可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定

16．根据《上市公司证券发行管理办法》，对于可转换公司债券的发行规模下列不正确的是：（　　）。

A．可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定

B．可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的50%

C．对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得低于最近1期末公司净资产额的40%

D．预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额

17．对于可转换公司债券的担保要求下列正确的是：（　　）。

A．公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外

B．提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用

C．以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额

D．证券公司或上市公司可以作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额

18．下列关于可转换公司债券的描述正确的是：（　　）。

A．可转换公司债券是一种含权债券，兼有公司债券和股票的双重特征

B．转股以前，它是一种公司债券，具备债券的特性，在规定的利率和期限体现的是债权、债务关系，持有者是债权人

C．转股以后，它变成了股票，具备股票的特性，体现的是所有权关系，持有者由债权人转变成了股权所有者

D．在价值形态上，可转换公司债券赋予投资者在股票上涨到一定价格条件下转换成发行人普通股票的权益，即看涨期权的价值

19．通常情况下，（　　），赎回的期权价值就越小，越有利于转债持有人。

A．赎回期限越短

B．转股期限越长

C．转换比率越高

D．赎回价格越高

20．可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体，下列说法正确的是：（　　）。

A．由于可转换公司债券的持有者可以按照债券上约定的转股价格在转股期内行使转股权利，这实际上相当于以转股价格为期权执行价格的美式买权，一旦市场价格高于期权执行价格，债券持有者就可以行使美式买权，从而获利

B．由于发行人在可转换公司债券的赎回条款中规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价高于某一赎回启动价格（该赎回启动价要高于转股价格），发行人有权按一定金额予以赎回

C．赎回条款相当于债券持有人在购买可转换公司债券时就无条件出售给发行人的1张美式买权

D．由于可转换公司债券中的回售条款规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格（该回售启动价要低于转股价格），债券持有人有权按一定金额回售给发行人，所以，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的1张美式卖权

21．公开发行可转换公司债券或可分离交易的可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（　　）。

A．拟变更募集说明书的约定

B．发行人不能按期支付本息；发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产

C．保证人或者担保物发生重大变化

D．其他影响债券持有人重大权益的事项

22．影响可转换公司债券价值的因素以下几点说法错误的是：（　　）。

A．票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越低；反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越高

B．转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高

C．股票波动率是影响期权价值的一个重要因素，股票波动率越大，期权的价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，股票波动率越低，期权的价值越高，可转换公司债券的价值越高

D．回售条款。通常情况下，回售期限越长、转换比率越高、回售价格越高，回售的期权价值就越大；相反，回售期限越短、转换比率越低、回售价格越低，回售的期权价值就越小

23．下列对布莱克—斯科尔斯模型的假设前提说法正确的是：（　　）。

A．股票可被自由买进或卖出

B．期权是美式期权

C．在期权到期日前，股票无股息支付

D．存在一个固定的、无风险的利率，投资者可以此利率无限制地借入或贷出

24．上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（　　）。

A．本次证券发行的方案

B．本次募集资金使用的可行性报告

C．前次募集资金使用的报告

D．其他必须明确的事项

25．股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：（　　）。

A．本次发行的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

B．定价方式或价格区间；募集资金用途

C．决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权

D．债券利率；债券期限；还本付息的期限和方式；转股期；转股价格的确定和修正

26．分离交易的可转换公司债券。股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：（　　）。

A．本次发行的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或价格区间

B．募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权

C．债券利率，债券期限，担保事项，回售条款，还本付息的期限和方式

D．认股权证的行权价格，认股权证的存续期限，认股权证的行权期间或行权日，其他必须明确的事项

27．国内可转换公司债券的发行方式主要有：（　　）。

A．部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网下向机构投资者配售

B．部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式

C．全部网上定价发行

D．网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合

28．可转换公司债券实质上是一种由（　　）构成的复合融资工具。

A．普通债权

B．普通股票

C．股票期权

D．看跌期权

29．根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》，可转换公司债券发行需申报的文件包括：（　　）。

A．本次证券发行的募集文件，发行人关于本次证券发行的申请与授权文件

B．保荐机构关于本次证券发行的文件

C．发行人律师关于本次证券发行的文件

D．关于本次证券发行募集资金运用的文件；其他相关文件

30．通常情况下，（　　），可转换公司债券的债权价值越高。

A．票面利率越高

B．转股价格越高

C．股票波动率越高

D．转股期限越长

31．可转换公司债券在上海证券交易所网上定价发行须提交以下资料：（　　）。

A．中国证监会关于公开发行可转换公司债券的核准文件

B．《债券募集说明书概要》、《可转换公司债券发行公告》（主承销商盖具公章）

C．由以上两个文件组成的磁盘和磁盘证明文件（由发行人出具证明，证明磁盘文件与债券募集说明书概要、发行公告内容一致）

D．主承销商募集资金划付的席位号和公司自营股票账号（主承销商盖具公章）

32．上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：（　　）。

A．可转换公司债券的期限为1年以上

B．可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元

C．申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件

D．可转换公司债券未转股的额度不少于5000万元

33．上市公司向证券交易所申请可转换公司债券上市，应当提交下列文件：（　　）。

A．上市报告书（申请书）

B．申请上市的董事会和股东大会决议

C．按照有关规定编制的上市公告书；保荐协议和保荐人出具的上市保荐书

D．发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的验资报告

34．发行可转换公司债券的上市公司涉及下列事项时，证券交易所可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定可转换公司债券的停牌与复牌、转股的暂停与恢复事宜：（　　）。

A．交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息

B．行使可转换公司债券赎回、回售权；公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案

C．作出发行新公司债券的决定；减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项

D．财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息；提供担保的，担保人或担保物发生重大变化

35．上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的（　　）等内容。

A．程序

B．价格

C．付款方法

D．时间

36．证券交易所按照下列哪些规定停止可转换公司债券的交易：（　　）。

A．可转换公司债券流通面值少于2000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易

B．可转换公司债券自转换期结束之前的第5个交易日起停止交易

C．可转换公司债券在赎回期间停止交易

D．可转换公司债券还应当在出现中国证监会和证券交易所认为必须停止交易的其他情况时停止交易

37．发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向证券交易所报告并披露：（　　）。

A．因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的

B．出现减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项

C．可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的

D．未转换的可转换公司债券数量少于5000万元的

38．变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售公告至少发布3次，这3次的发布时间说法正确的是：（　　）。

A．在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次

B．在回售实施期间至少发布1次

C．在回售期结束前5个交易日内至少发布1次

D．余下1次回售公告的发布时间视需要而定

39．关于发行可转换公司债券上市公司的赎回与回售，下列说法错误的是：（　　）。

A．上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布1次赎回公告

B．赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响

C．在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布1次回售公告

D．变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售公告至少发布3次

40．上市公司出现下列情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司债券上市：（　　）。

A．公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件

B．发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用

C．未按照可转换公司债券募集办法履行义务

D．公司最近3年连续亏损

41．持有上市公司股份的股东，经保荐人保荐，可以向中国证监会申请发行可交换公司债券。申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：（　　）。

A．申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司

B．公司最近1期末的净资产额不少于人民币2亿元

C．公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

D．次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的60%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物

42．预备用于交换的上市公司股票应具备下列哪些条件：（　　）。

A．该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币10亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

B．扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据

C．用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺

D．用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形

43．下列关于可交换公司债券的主要条款说法正确的是：（　　）。

A．可交换公司债券的期限最短为1年，最长为10年

B．面值为每张人民币100元，发行价格则由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定

C．可交换公司债券的募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。同时，募集说明书也可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东

D．可交换公司债券自发行结束之日起24个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权

44．申请发行可交换公司债券，应当按要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。发行可交换公司债券申请文件目录包括：（　　）。

A．相关责任人签署的募集说明书；保荐人出具的发行保荐书

B．发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺

C．评级机构出具的债券资信评级报告

D．公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则

三、判断题

1．可转换公司债券在转换股份前，其持有人具有股东的权利和义务。（　　）

A．正确

B．错误

2．发行可转换公司债券的上市公司的最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。（　　）

A．正确

B．错误

3．根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束10个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。（　　）

A．正确

B．错误

4．按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。但这一点对于分离交易的可转换公司债券不适用。（　　）

A．正确

B．错误

5．可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。（　　）

A．正确

B．错误

6．根据《上市公司证券发行管理办法》第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。（　　）

A．正确

B．错误

7．上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为的不得公开发行证券。（　　）

A．正确

B．错误

8．《上市公司证券发行管理办法》第八条规定，发行可转换公司债券的上市公司的财务状况应当良好，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。（　　）

A．正确

B．错误

9．上市公司发行可转换公司债券募集资金，建立募集资金专项存储制度，募集资金不必存放于公司董事会决定的专项账户。（　　）

A．正确

B．错误

10．除金融类企业外，发行可转债募集的资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（　　）

A．正确

B．错误

11．上市公司发行可转换公司债券募集资金，投资项目实施后，与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。（　　）

A．正确

B．错误

12．根据《上市公司证券发行管理办法》规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于5%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。（　　）

A．正确

B．错误

13．发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，必须最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。（　　）

A．正确

B．错误

14．根据《上市公司证券发行管理办法》第二十七条规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期未经审计的净资产不低于人民币10亿元。（　　）

A．正确

B．错误

15．《证券法》第十六条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。（　　）

A．正确

B．错误

16．无论是否可分离交易，可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。（　　）

A．正确

B．错误

17．对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额的40%。（　　）

A．正确

B．错误

18．修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开目前10个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前10个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。（　　）

A．正确

B．错误

19．可转换公司债券每张面值50元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。分离交易的可转换公司债券的面值和利率确定方式与此相同。（　　）

A．正确

B．错误

20．转股价格或行权价格是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。（　　）

A．正确

B．错误

21．公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。（　　）

A．正确

B．错误

22．以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近2期经审计的净资产额应不高于其累计对外担保的金额。（　　）

A．正确

B．错误

23．证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。（　　）

A．正确

B．错误

24．发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保；发行公司提供担保的，其要求与此相同。（　　）

A．正确

B．错误

25．可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具。（　　）

A．正确

B．错误

26．发行分离交易的可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级机构每年至少公告两次跟踪评级报告。（　　）

A．正确

B．错误

27．设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。（　　）

A．正确

B．错误

28．在价值形态上，可转换公司债券赋予投资者一个保底收入，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通附息券的价值；同时，它还赋予投资者在股票下跌到一定价格条件下转换成发行人普通股票的权益，即看跌期权的价值。（　　）

A．正确

B．错误

29．转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。转换价值等于每股普通股的净值乘以转换比例。（　　）

A．正确

B．错误

30．由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。（　　）

A．正确

B．错误

31．可转换公司债券的价值可以用以下公式近似表示：可转换公司债券价值≈纯粹债券价值＋投资人美式买权价值－投资人美式卖权价值－发行人美式买权价值。（　　）

A．正确

B．错误

32．票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高；反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低。（　　）

A．正确

B．错误

33．自中国证监会核准可转换公司债券发行之日起，上市公司超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。（　　）

A．正确

B．错误

34．通常情况下，回售期限越长、转换比率越低、回售价格越低，回售的期权价值就越小；相反，回售期限越短、转换比率越高、回售价格越高，回售的期权价值就越大。（　　）

A．正确

B．错误

35．转股价格越高，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高；反之，转股价格越低，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低。（　　）

A．正确

B．错误

36．二叉树模型（Bino－mial　Model）建立了期权定价数值算法的基础，解决了美式期权的定价问题。（　　）

A．正确

B．错误

37．股票波动率是影响期权价值的一个重要因素，股票波动率越大，期权的价值越高，可转换公司债券的价值越高；反之，股票波动率越低，期权的价值越低，可转换公司债券的价值越低。（　　）

A．正确

B．错误

38．由于可转换公司债券的期权是一种美式期权，因此，转股期限越长，转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越高；反之，转股期限越短，转股权价值就越小，可转换公司债券的价值越低。（　　）

A．正确

B．错误

39．通常情况下，赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人；相反，赎回期限越短、转换比率越高、赎回价格越高，赎回的期权价值就越小，越有利于转债持有人。（　　）

A．正确

B．错误

40．可转换公司债券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起3个月后，可再次提出证券发行申请。（　　）

A．正确

B．错误

41．上市公司应当在可转换公司债券开始转股前5个交易日内披露实施转股的公告。上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。（　　）

A．正确

B．错误

42．上市公司应当在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。（　　）

A．正确

B．错误

43．上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布2次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。（　　）

A．正确

B．错误

44．可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。（　　）

A．正确

B．错误

45．预备用于交换的上市公司最近一期末的净资产不低于人民币10亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于5%。（　　）

A．正确

B．错误

46．按照目前的做法，发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。（　　）

A．正确

B．错误

47．国内可转换公司债券的发行方式可采用部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网下向机构投资者配售相结合的方式。（　　）

A．正确

B．错误

48．可转换公司债券在发行人股票上市的证券交易所上市。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。（　　）

A．正确

B．错误

49．可转换公司债券获准上市后，上市公司应当在可转换公司债券上市前10个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书。（　　）

A．正确

B．错误

50．上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满前3～5个交易日内披露本息兑付公告。（　　）

A．正确

B．错误

参考答案

一、单项选择题

1．C　2．B　3．B　4．B　5．B

6．D　7．B　8．C　9．C　10．B

11．D　12．B　13．C　14．C　15．B

16．C　17．D　18．B　19．D　20．C

21．D　22．C　23．D　24．B　25．A

26．C　27．D　28．D　29．C　30．A

31．D　32．B　33．A　34．D　35．A

36．A　37．D　38．C　39．D　40．D

41．C　42．A　43．C　44．A　45．D

46．B　47．C　48．D　49．B　50．D

二、多项选择题

1．ABCD　2．ABCD　3．CD　4．ABC　5．BCD

6．ABD　7．AB　8．AD　9．ABCD　10．AC

11．ABCD　12．ACD　13．BCD　14．ABD　15．AB

16．BC　17．ABC　18．ABCD　19．ACD　20．ABCD

21．ABCD　22．AC　23．ACD　24．ABCD　25．ABCD

26．ABCD　27．ACD　28．AC　29．ABCD　30．ACD

31．ABCD　32．ABC　33．ABC　34．ABCD　35．ABCD

36．CD　37．ABC　38．ABD　39．AC　40．ABC

41．AC　42．BCD　43．BC　44．ABCD

三、判断题

1．B　2．A　3．B　4．B　5．A

6．A　7．A　8．B　9．B　10．A

11．B　12．B　13．B　14．B　15．A

16．B　17．A　18．B　19．B　20．A

21．A　22．B　23．A　24．A　25．A

26．B　27．A　28．B　29．B　30．A

31．B　32．A　33．A　34．B　35．B

36．A　37．A　38．A　39．A　40．B

41．B　42．A　43．B　44．A　45．B

46．A　47．B　48．A　49．B　50．A