公司债券的发行程序

（二）公司债券的发行程序

发行公司债券，一般要经过作出决议、申请报批、公告、募集等几个步骤。

发行公司债券属于公司重大经营决策，因此，多数国家都要求以公司重大决议的形式作出发行公司债券的决策。例如，日本、英国、荷兰等国公司法规定发行公司债券应由董事会决议，且作为特别决议，应由2/3以上董事出席，出席董事的一半以上同意方可通过。董事会作出决议后还要将发债的原因及有关事项报告股东大会。有些国家，如法国、德国、意大利公司法规定发行公司债券必须由股东大会作出决议。我国《公司法》第38、47条规定，公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东大会作出决议。第67条规定，国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定。股东大会在作出发行公司债券的决议后，要按照《公司法》的要求向国务院授权管理部门报请批准，经批准后才能发行公司债券。

西方国家对发行公司债券都实行证券评级制度。债券评级是由专业化的信用评级机构对发债企业的还本付息能力和可信任程度等信用状况作出的综合评价，并把发行人还本付息的可靠程度和风险程度用简单的符号表示出来。债券评级并不评价发行人的整体实力，也没有向投资者提出投资建议的倾向，而是以一定的客观标准对发行人作出的定性判断。债券评级可以帮助投资者全面了解发行人的资信状况，降低信息成本，控制市场风险，从而影响债券的市场需求偏好，也由此影响债券发行成本。

证券评级制度最早产生于美国，目前世界上最知名的两家信用评级机构——标准普尔公司和穆迪投资服务公司都在美国。我国发行的公司债券，从1987年开始也借鉴发达国家的做法，由有资格的评估机构进行信用评级，以考察发债公司信用程度的高低和偿债能力的大小。信用评级的级别一般采用10级制，依次为AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、D级。只有具有BBB级或A级以上信用的企业，才具有债券发行的资格，信用级别在BB级及以下的公司，不具备发行债券的资格。债券信用级别的具体含义如表4－1所示：

表4－1　公司债券信用级别及含义

就我国目前情况来说，由于发行债券的企业以及债券的条件均是由政府行政手段统一厘定的，不同发行主体间的信用质量因预算约束软化而变得模糊不清，以及债券发行数量取决于信贷额度的状况，使得信用评级机构的评级几乎没有什么意义。尽管从1991年以来，政府一直鼓励信用评级机构的发展，也在有关行政法规中明确规定企业发行债券必须经过信用评级，实践中也有几十家信用评级机构成立并开始运作，但对政府、发行体和投资者的作用却非常微弱，企业能否发行债券、发行成本多大并不主要受评级机构的影响，投资者也不注重评级机构的评级结果，使这种评级结果缺乏权威性和可参考性，从而起不到引导需求的作用。

根据《公司法》第155条规定，发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应载明下列主要事项：

（1）公司名称。

（2）债券募集资金的用途。

（3）债券总额和债券的票面金额。

（4）债券利率的确定方式。

（5）还本付息的期限和方式。

（6）债券担保情况。

（7）债券的发行价格、发行的起止日期。

（8）公司净资产额。

（9）已发行的尚未到期的公司债券总额。

（10）公司债券的承销机构。

公司债券批准公告刊登后，公司董事会应置备公司债应募书以利应募。应募书应载明核准的各款事项及债款缴纳日期，并加记批准发行申请的国务院授权管理部门批准文号及批准日期。

根据《公司法》第156条规定，公司债券上必须载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。

《公司法》第158条规定，公司在发行公司债券时应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，存根簿上应载明下列事项：

（1）债券持有人的姓名或名称及其住所。

（2）债券持有人取得债券的日期及债券编号。

（3）债券总额、债券的票面金额、利率、还本付息期限和方式。

（4）债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，只需要在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券编号。