发行普通股

发行股票是股份有限公司筹集长期资金的基本方式。

股票，是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是公司签发的证明股东持有公司股份的凭证。股票作为一种所有权凭证，代表着股东对发行公司净资产的所有权。股票只能由股份有限公司发行。股票作为一种所有权凭证，代表着股东对发行公司净资产的所有权。按照股东享有的权利和承担的义务不同，可将股票划分为普通股与优先股股票。

普通股股票简称普通股，是公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的，股利不固定的股票。普通股是股份有限公司发行的最基本、最重要的股票形式，构成股份有限公司股本的基础。股份有限公司通常只发行普通股。

1.普通股票的种类

1）按股票票面是否记名分类

按股票票面是否记名，将股票分为记名股票和无记名股票。

（1）记名股票是在股票票面上记载有股东姓名或将名称记入公司股东名册的股票。

（2）无记名股票不登记股东名称，公司只记载股票数量、编号及发行日期。

我国 《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票；向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

2）按股票票面有无金额分类

按股票票面上有无金额为标准，可把股票分为面值股票和无面值股票。

（1）面值股票是指股票票面上记载每股金额的股票。股票面值的主要功能是确定每股股票在公司所占份额；另外，还表明在股份有限公司中股东对每股股票所负有限责任的最高额度。

（2）无面值股票是指股票票面不标明票面金额，只在票面上载明所占公司股本总额的比例或股份数，又叫比例股。

3）按发行对象和上市地点分类

按发行对象和上市地点的不同，将股票分为A股、B股、H股、N股和S股等。

A股即人民币普通股票，由我国境内公司发行，境内上市交易，它以人民币标明面值，以人民币认购和交易。

B股即人民币特种股票，由我国境内公司发行，境内上市交易，它以人民币标明面值，以外币认购和交易。

H股是注册地在内地、上市在香港的股票，依此类推，在纽约和新加坡上市的股票，就分别称为N股和S股。

2.普通股股东的权利

持有普通股股份者为普通股股东，普通股股东享受如下权利：

1）公司管理权

股东对公司的管理权主要体现在在董事会选举中有选举权和被选举权，通过董事会代表所有股东对企业进行控制和管理。管理权表现在投票权、查账权、阻止越权的权利等。

2）收益分享权

股东有权通过股利方式获取公司的税后利润，利润分配方案由董事会提出并经过股东大会批准。

3）优先认股权

原有股东拥有优先认购本公司增发股票的权利。

4）股份转让权

股东有权依法在证券市场上出售或转让所持有的普通股。

5）剩余财产分配权

当公司解散、清算时，股东有对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利。

3.股票发行方式和销售方式

1）股票发行方式

股票发行方式是指公司通过何种途径发行股票。这对于能否及时筹集和募足资本有重要意义。企业应当根据具体情况，选择适当的股票发行方式。总的来讲，股票的发行方式可分为两类：公开间接发行和不公开直接发行。

（1）公开间接发行。

公开间接发行指通过中介机构，公开向社会公众发行股票。我国股份有限公司采用募集设立方式向社会公开发行新股时，需由证券经营机构承销的做法，就属于股票的公开间接发行。这种发行方式的发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；股票的公开发行还有助于提高发行公司的知名度，扩大其影响力。但这种发行方式也有不足，主要是手续繁杂，发行成本高。

（2）不公开直接发行。

不公开直接发行是指不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而不需经中介机构承销。我国股份有限公司采用发起设立方式和以不向社会公开募集的方式发行新股的做法，即属于股票的不公开直接发行。这种发行方式弹性较大，发行成本低；但发行范围小，股票变现性差。

2）股票销售方式

股票销售方式是指股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法。一般而言，股票销售方式有两类：自销和委托承销。

（1）自销方式。

股票发行的自销方式，指发行公司自己直接将股票销售给认购者。这种销售方式可由发行公司直接控制发行过程，实现发行意图，并可以节省发行费用；但往往筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力。

（2）承销方式。

股票发行的承销方式，指发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理。这种销售方式是发行股票所普遍采用的。我国 《公司法》规定，股份有限公司向社会公开发行股票，必须与依法设立的证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。股票承销又分为包销和代销两种具体办法。

所谓代销，是证券经营机构仅替发行公司代售股票，并由此获取一定的佣金，但不承担股款未募足的风险。

所谓包销，是根据承销协议商定的价格，证券经营机构一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以较高的价格出售给社会上的认购者。

对发行公司来说，代销的费用虽不高，但要承担股款未募足的风险；包销的办法可及时筹足资本，免于承担发行风险 （股款未募足的风险由承销商承担），但股票以较低的价格售给承销商，会损失部分溢价。

4.股票发行价格与定价方法

1）发行价格

股票发行，一般就是公开向社会募集股本，发行股份，这种价格的高低受市场机制的影响极大，取决于公司的投资价值和供求关系的变化。如果股份有限公司发行的股票其价格等于票面金额，称为等价发行，或面值价发行。如果股份有限公司发行的股票其价格超过了票面金额，称为溢价发行。在股票发行价格中，溢价发行或者等价发行都是允许的，但是不允许以低于股票票面的价格发行，又称折价发行。

当股票发行公司计划发行股票时，就需要根据不同情况，确定一个发行价格以推销股票。一般而言，股票的发行价格一般有以下三种：面值价、时价和中间价。

（1）面值价，即按股票的票面金额为发行价格。采用股东分摊的发行方式时，一般按平价发行，不受股票市场行情的左右。由于市价往往高于面额，因此以面额为发行价格，能够使认购者得到因价格差异而带来的收益，使股东乐于认购，又保证了股票公司顺利地实现筹措股金的目的。

（2）时价，即不是以面额，而是以流通市场上的股票价格 （即时价）为基础确定发行价格。这种价格一般都是时价高于票面额，二者的差价称溢价，溢价带来的收益归该股份公司所有。时价发行能使发行者以相对少的股份筹集到相对多的资本，从而减轻负担，同时还可以稳定流通市场的股票时价，促进资金的合理配置。

（3）中间价，即股票的发行价格取票面额和市场价格的中间值。这种价格通常在时价高于面额，公司需要增资但又需要照顾原有股东的情况下采用。中间价格发行对象一般为原股东，在时价和面额之间采取一个折中的价格发行，实际上是将差价收益的一部分归原股东所有，一部分归公司所有，用于扩大经营。因此，在进行股东分摊时，要按比例配股，不改变原来的股东构成。

2）定价方法

股票的价格既要反映股票自身的内在价值，又要体现市场的供求关系，在确定股票发行价格时应考虑多种因素。一般来说，确定股票发行价格的方法主要有未来收益折现法、市盈率法、市场询价法、市场竞价法等多种方法。

（1）市盈率法。

所谓市盈率，就是股价与每股利润的比值。市盈率法是企业在发行股票时按照市盈率的倍数为确定股票发行价格的一种定价方法。企业在发行股票时，选择的市盈率通常以13～20倍为股票发行价格。

（2）未来收益折现法。

未来收益折现法是按照市场公允的贴现率将股票未来预期的收益贴现为现值，以此为基础来确定股票发行价格的一种定价方法。

（3）市场询价法。

市场询价法是由股票发行公司和承销股票的证券承销机构直接协商，确定股票价发行格的一种定价方法。这种市场化的定价方法，既反映了股票的内在价值，又体现了市场对股票价值的认可。

（4）市场竞价法。

市场竞价法是由股票承销商或投资者以投标的方式互相竞争，确定股票发行价格的一种定价方法。具体形式有三种：网上竞价、机构投资者竞价和券商竞价。

事实上，近年来我国大多数上市公司发行股票，是以市盈率法定价的。

5.股份有限公司首次发行股票的一般程序

1）发起人认足股份、缴付股资

以发起方式设立的公司，发起人认购公司的全部股份；以募集方式设立的公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。发起人可以用货币出资，也可以用非货币资产作价出资。在发起设立方式下，发起人缴付全部股资后，应选举董事会、监事会，由董事会办理公司设立的登记事项；在募集设立方式下，发起人认足其应认购的股份并缴付股资后，其余部分向社会公开募集。

2）提出公开募集股份的申请

以募集方式设立的公司，发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券监督管理部门递交募股申请，并报送批准设立公司的相关文件，包括公司章程、招股说明书等。

3）公告招股说明书，签订承销协议

公开募集股份申请经国家批准后，应公告招股说明书。招股说明书应包括公司的章程、发起人认购的股份数、本次每股票面价值和发行价格、募集资金的用途等。同时，与证券公司等证券承销机构签订承销协议。

4）招认股份，缴纳股款

发行股票的公司或其承销机构一般用广告或书面通知的办法招募股份。认股者一旦填写了认股书，就要承担认股书中约定的缴纳股款义务。如果认股者的总股数超过发起人拟招募的总股数，可以采取抽签的方式确定哪些认股者有权认股。认股者应在规定的期限内向代收股款的银行缴纳股款，同时交付认股书。股款认足后，发起人应委托法定的机构验资，出具验资证明。

5）召开创立大会，选举董事会、监事会

发行股份的股款募足后，发起人应在规定的期限内 （法定30天）主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成，应有代表股份总数半数以上的认股人出席方可举行。创立大会通过公司章程，选举董事会和监事会成员，并有权对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核。

6）办理公司设立登记，交割股票

经创立大会选举的董事会，应在创立大会结束后30天内，办理申请公司设立的登记事项。登记成立后，即向股东正式交付股票。

6.股票上市

股票上市是指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。

1）股票上市对公司的影响

（1）股票上市的有利影响是多方面的，主要包括以下几点：

①便于筹措新资金。证券市场是资本商品的买卖市场，证券市场上有众多的资金供应者。同时，股票上市经过了政府机构的审查批准并接受严格的管理，执行股票上市和信息披露的规定，容易吸引社会资本投资者。公司上市后，还可以通过增发、配股、发行可转换债券等方式进行再融资。

②促进股权流通和转让。股票上市后便于投资者购买，提高了股权的流动性和股票的变现力，便于投资者认购和交易。

③促进股权分散化。上市公司拥有众多的股东，加之上市股票的流通性强，能够避免公司的股权集中，分散公司的控制权，有利于公司治理结构的完善。

④便于确定公司价值。股票上市后，公司股价有市价可循，便于确定公司的价值。对于上市公司来说，即时的股票交易行情，就是对公司价值的市场评价。同时，市场行情也能够为公司收购兼并等资本运作提供询价基础。

（2）股票上市也有对公司不利的一面，主要有以下几点：

①上市成本较高，手续复杂严格。

②公司将负担较高的信息披露成本。

③信息公开的要求可能会暴露公司的商业机密。

④股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉。

⑤可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。

⑥上市交易的普通股票增加了对社会公众股东的责任，其财务状况和经营成果都要公开，接受公众股东的监督。一旦公司经营出现问题或遇到财务困难，公司有被他人收购的风险。

2）股票上市的条件

公司公开发行的股票进入证券交易所交易，必须受严格的条件限制。我国 《证券法》规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。

（2）公司股本总额不少于人民币3000万元。

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。

（4）公司最近3年无重违法行为，财务会计报告无虚假记载。

3）股票上市的暂停、终止与特别处理

当上市公司出现经营情况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能被暂停或终止上市。

（1）上市公司出现财务状况或其他异常的，其股票交易将被交易所特别处理。

财务状况异常是指以下几种情况：

①最近2个会计年度的审计结果显示的净利润为负值。

②最近1个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本。

③最近1个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师和有关部门不予确认的部分后，低于注册资本。

④注册会计师对最近1个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告。

⑤最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续2个会计年度亏损。

⑥经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。

其他状况异常是指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及的可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。

（2）在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易遵循下列规则：

①股票报价日涨跌幅限制为5％。

②股票名称改为在原股票名前加 “ST”。

③上市公司的中期报告必须经过审计。

7.普通股筹资的优缺点

1）普通股筹资的优点

（1）所有权与经营权相分离，分散公司控制权，有利于公司自主管理、自主经营。

普通股筹资的股东众多，公司的日常经营管理事务主要由公司的董事会和经理层负责。

（2）没有固定的股息负担，资本成本较低。

公司有盈利，并认为适于分配时才分派股利；公司盈利较少，或者虽有盈利但现金短缺或有更好的投资机会，也可以少支付或不支付股利。相对于吸收直接投资来说，普通股筹资的资本成本较低。

（3）能增强公司的社会声誉。

普通股筹资使得股东大众化，由此给公司带来了广泛的社会影响。特别是上市公司，其股票的流通性强，有利于市场确认公司的价值。

（4）促进股权流通和转让。

普通股筹资以股票作为媒介的方式，便于股权的流通和转让，便于吸收新的投资者。

2）普通股筹资的缺点

（1）资本成本较高。

普通股筹资的资本成本一般高于债务资金。此外，其筹资费用也较高。

（2）不易尽快形成生产能力。

普通股筹资吸收的一般都是货币资金，还需要通过购置和建造形成生产经营能力。

（3）公司控制权分散，容易被经理人控制。

（4）流通性强的股票交易，也容易被恶意收购。