普通股及普通股融资的形式与特点

权益资本融资构成了企业的原始资本，也是实现债务资本融资以及进行资产投资的基础。通过资本市场进行的权益资本筹集方式主要有普通股和优先股两种方式。普通股融资通常不需要归还本金且没有固定的股利负担，相对于债券和借款的固定性利息现金流支付所承担的财务风险而言，权益融资的融资成本较高。股权融资包括内部股权融资和外部股权融资，反映在资产负债表上，前者是指留存收益的增加，后者则体现为股本或实收资本的增加（通常伴随资本公积的增加）。本节重点说明普通股及普通股融资的形式与特点。

（一）股票的概念和种类

股票是指股份有限公司发行的、表示股东按其持有的股份享有权益和承担义务的可转让凭证，它可以作为买卖对象和抵押品，是资本市场主要的长期融资工具之一。股票具有两个方面的含义：

其一，股票是有价证券。股票之所以有价值，并且可以在资本市场上自由转让、买卖流通、继承、赠送或是作为抵押品，是因为它代表着对一定经济利益的分配和支配权，其持有者作为公司的股东拥有法律和公司章程规定的权利和义务。股票的转让实质上是股东权利和义务的转让。

其二，股票是代表股东权益的证券。股东权益是指股东作为公司的投资者，根据其投入的资本数额享有的权利。股票所代表的这种权利，只起到证明的作用，而股东权利并不依赖于股票存在。

1.股票的种类

根据不同标准，可以对股票进行不同的分类。

（1）按照股东权利的不同，分为普通股和优先股。普通股是最基本的一种股票形式，为了与优先股相区别而称之为普通股。它是指股份公司依法发行的具有表决权、股利不固定的一类股票。普通股具有股票的最一般特征，每一份股权包含对公司的财产享有的平等权利。优先股票简称优先股，是股份公司依法发行的具有一定优先权的股票，是一种特殊的权益形式。从法律上讲，企业对优先股不承担法定的还本义务，它是企业自有资金的一部分。

（2）按股票有无记名，分为记名股和不记名股。记名股票是在股票上载有股东姓名或名称并将其记入公司股东名册的一种股票。记名股票要同时附有股权手册，只有同时具备股票和股权手册，才能领取股息和红利。记名股票的转让、继承都要办理过户手续。无记名股票是指在股票上不记载股东姓名或名称的股票。凡持有无记名股票，都可成为公司股东。无记名股票的转让、继承无需办理过户手续，只要将股票交给受让人，就可发生转让效力，移交股权。公司向发行人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

（3）按股票是否标明金额，分为面值股票和无面值股票。面值股票是在票面上标有一定金额的股票。持有这种股票的股东，对公司享有的权利和承担的义务大小，依其所持有的股票票面金额占公司发行在外股票总面值的比例而定。无面值股票是不在票面上标出金额，只载明所占公司股本总额的比例或股份数的股票。无面值股票的价值随公司财产的增减而变动，而股东对公司享有的权利和承担义务的大小，直接依股票标明的比例而定。目前，我国《公司法》不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额。

（4）按照发行时间的先后顺序，可分为始发股和增发股。所谓始发股是公司设立时发行的股票。所谓增发股是公司增资时发行的股票。始发股和增发股的发行条件、发行目的、发行价格都不尽相同，但是股东的权利和义务却是一样的。

（5）按发行对象和上市地区的不同，可将股票分为A股、B股、H股和N股等。A股是供我国大陆地区个人或法人买卖的，以人民币标明票面金额并以人民币认购和交易的股票。此种股票在上海证券交易所和深圳证券交易所上市。B股、H股、N股和S股是专供外国和我国港、澳、台地区投资者买卖的，以人民币标明票面金额但以外币认购和交易的股票。其中，B股在上海、深圳两个证券交易所上市；H股在香港联合交易所上市；N股在纽约上市；S股在新加坡上市。

2.普通股的权利和义务

详见投资学第一部分——股票市场。

（二）普通股的首次发行（定价与上市）

1.普通股初次发行的规定与条件

（1）根据我国公司法和证券法的规定，股份有限公司发行股票应符合以下规定与条件：

①每股金额相等；

②每股发行价格可以按票面金额，也可超过票面金额，但不得低于票面金额；

③股票应载明公司名称、公司登记日期、股票种类、票面金额及代表的股份数等；

④向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应为记名股票；

⑤对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可为无记名股票；

⑥公司发行记名股票，应配置股东名册，记载股东姓名或名称、住所，各股东所持股份，各股东所持股票编号，各股东取得股份的日期；发行无记名股票的，公司应载明其股票数量、编号及发行日期。

（2）公司公开发行新股，必须具备下列条件：

①具备健全且运行良好的组织机构；

②具有持续盈利能力，财务状况良好；

③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

④证监会规定的其他条件。

2.股票初次发行的程序

①提出募集股份申请；

②公告招股说明书，制作入股书，签订承销协议和代收股款协议；

③招认股份，缴纳股款；

④召开创立大会，选举董事会、监事会；

⑤办理设立登记，交割股票。

3.股票发行方式和销售方式

公司发行股票筹资，应当选择适宜的股票发行方式和销售方式，并恰当地制定发行价格，以便及时募足资本。

（1）股票发行方式，指的是公司通过何种途径发行股票。

总的来讲，股票的发行方式可分为以下两类：①公开间接发行，是指通过中介机构，公开向社会公众发行股票。我国股份有限公司采用募集设立方式向社会公开发行新股时，须由证券经营机构承销的做法，就属于股票的公开间接发行。这种发行方式的发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；股票的公开发行还有助于提高发行公司的知名度和扩大其影响力。但这种发行方式也有不足，主要是手续繁杂，发行成本高。公开发行由于发行范围广、发行对象多，对社会影响大，需要对其进行限定。我国《证券法》规定有下列情形之一者属于公开发行：向不特定对象发行证券；向累计超过200人的特定对象发行证券；法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。②不公开直接发行，是指不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而不需经中介机构承销。我国股份有限公司采用发起设立方式和以不向社会公开募集的方式发行新股的做法，即属于股票的不公开直接发行。这种发行方式弹性较大，发行成本低，但发行范围小，股票变现性差。

（2）股票的销售方式，指的是股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法。

股票销售方式有两类：自行销售和委托中介机构销售。①自行销售方式。股票发行的自行销售方式，是指发行公司自己直接将股票销售给认购者。这种销售方式可由发行公司直接控制发行过程，实现发行意图，并可以节省发行费用；缺点是筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力。②委托销售方式。股票发行的委托销售方式，是指发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理。这种销售方式是发行股票所普遍采用的。我国《公司法》规定，股份有限公司向社会公开发行股票，必须与依法设立的证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。委托销售又分为包销和代销两种具体办法。所谓包销，是根据承销协议商定的价格，证券经营机构一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以较高的价格出售给社会上的认购者。对发行公司来说，包销的办法可及时筹足资本，免于承担发行风险（股款未募足的风险由承销商承担），但股票以较低的价格出售给承销商会损失部分溢价。所谓代销，是证券经营机构代替发行公司代售股票，并由此获取一定的佣金，但不承担股款未募足的风险。

（3）普通股发行定价。股票发行价格通常有等价、时价和中间价三种。

等价是指以股票面额为发行价格，即股票的发行价格与其面额等价，也称平价发行或面值发行。时价是以公司原发行同种股票的现行市场价格为基准来选择增发新股的发行价格，也称市价发行。中间价是取股票市场价格与面额的中间值作为股票的发行价格。以中间价和时价发行都可能是溢价发行，也可能是折价发行。值得注意的是，我国《公司法》规定公司发行股票不准折价发行，即不准以低于股票面额的价格发行。根据我国《证券法》的规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。发行人通常会参考公司经营业绩、净资产、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态等，确定发行价格。在实际工作中，股票发行价格的确定方法主要有市盈率法、净资产倍率法和现金流量折现法。

①市盈率法。市盈率又称本益比（P／E），是指公司股票市场价格与公司盈利的比率。计算公式为

市盈率法是以公司股票的市盈率为依据确定发行价格的一种方法。采用市盈率法确定股票发行价格的步骤如下：

首先，根据注册会计师审核后的盈利预测计算出发行公司的每股净收益。每股净收益＝净利润／发行前总股数。确定每股净收益的方法有两种：一是完全摊薄法。用发行当年预测全部净利润除以总股数，直接得出每股净利润。二是加权平均法。采用加权平均法确定每股净利润较为合理。因股票发行的时间不同，资金实际到位的先后对企业效益影响较大，同时投资者在购股后才能享受应有的权益。

其次，根据二级市场的平均市盈率、发行公司所处行业的情况（同类行业公司股票的市盈率）、发行公司的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率。

最后依发行市盈率与每股净收益之乘积决定发行价。

②净资产倍率法。净资产倍率法又称资产净值法，是指通过资产评估和相关会计手段确定发行公司拟募股资产的每股净资产值，然后根据证券市场的状况将每股净资产值乘以一定的倍率，以此确定股票发行价格的方法。净资产倍率法在国外常用于房地产公司或资产现值要重于商业利益的公司的股票发行，但在国内一直未采用。以此种方式确定每股发行价格不仅应考虑公平市值，还须考虑市场所能接受的溢价倍数。以净资产倍率法确定发行股票价格的计算公式是

③现金流量折现法。现金流量折现法是通过预测公司未来的盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折现率折算，从而确定股票发行价格的方法。其基本要点是：首先是用市场接受的会计手段预测公司每个项目若干年内每年的净现金流量，再按照市场公允的折现率，分别计算出每个项目未来的净现金流量的净现值。公司的净现值除以公司股份数，即为每股净现值。采用此法应注意两点：第一，由于未来收益存在不确定性，发行价格通常要对上述每股净现值折让20%—30%。第二，用现金流量折现法定价的公司，其市盈率往往远高于市场平均水平，但这类公司发行上市时套算出来的市盈率与一般公司发行股票的市盈率之间不具可比性。这一方法在国际主要股票市场上主要用于对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值发行的定价。这类公司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时的利润一般偏低，如果采用市盈率法定价则会低估其真实价值，而对公司未来收益（现金流量）的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值。

4.股票上市

详见投资学第一部分“股票市场”。

5.除权除息

详见投资学第三部分“股票投资”。

（三）增发新股

公开增发与首次公开发行一样，没有特定的发行对象，股票市场上的投资者均可以认购。而非公开增发主要针对三种机构投资者：第一类是财务投资者，一般是指以获利为目的，通过短期持有上市公司股票并适时套现，实现获利的法人，他们一般不参与公司的重大战略决策。第二类是战略投资者，一般是指与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，他们与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司的股票。上市公司通过非公开增发引入战略投资者，不仅获得战略投资者的资金，还有助于引入其管理理念与经验，改善公司治理。第三类是上市公司的控股股东或关联方。一般来说，采取非公开增发的形式向控股股东认购资产，有助于上市公司与控股股东进行股份与资产置换，进行股权和业务的整合，同时也进一步提高控股股东对上市公司的所有权。

1.增发新股的特别规定

（1）公开增发。公开增发除满足上市公司公开发行的一般规定外，还应符合以下规定：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；②除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（2）非公开增发。相对于公开增发新股、配股而言，上市公司非公开增发新股的要求要低得多。非公开增发没有过多发行条件上的限制，一般只要发行对象符合要求，并且不存在一些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形均可申请非公开发行股票。对于一些以往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，非公开增发提供了一个关键性的融资渠道。

2.增发新股的发行程序

（1）公开增发。上市公司发行新股的程序包括：①聘请保荐人（主承销商）：公开发行股票的应由证券公司承销，并由保荐人保荐；②董事会就新股发行方案、募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用报告等事项作出决议，股东大会就发行证券事项作出决议；③编制和提交申请文件；④由保荐人进行内核、出具发行保荐书，对承销商备案材料进行合规性审核；⑤证监会受理申请文件、初审，发行审核委员会审核、核准发行；⑥发行股票。

（2）非公开增发。非公开增发新股融资相对来说操作较简便，不需要履行刊登招股说明书、公开询价等程序。另外，如果发行对象属于前10名股东的，可以由上市公司自行销售。从而在操作时间上要比公开增发少很多，发生的筹资费用也较低。

3.增发新股的定价

（1）公开增发。上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格。相对于非公开增发，公开增发新股的发行价没有折价，定价基准日也固定。

（2）非公开增发。非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日则可以是董事会决议公告，也可以是股东大会决议公告日或发行期的首日。对于以通过非公开发行进行重大资产重组或者引进长期战略投资为目的的，可以在董事会、股东大会阶段事先确定发行价格；对于以筹集现金为目的的发行，应当在取得发行核准批文后采取竞价方式定价。

4.增发新股的认购方式

（1）公开增发。公开增发新股的认购方式通常为现金认购。

（2）非公开增发。非公开增发新股的认购方式不限于现金。还包括权益、债权、无形资产、固定资产等非现金资产。通过非现金资产认购的非公开增发往往是以重大资产重组或者引进长期战略投资为目的。因此非公开增发除了能为上市公司带来资金外，往往还能带来具有盈利能力的资产、提升公司治理水平，优化上下游业务等。但需要注意的是，使用非现金资产认购股份有可能会滋生通过不公平资产定价等手段侵害中小股东利益的现象。

（四）普通股融资的特点

1.普通股融资的优点

与其他筹资方式相比，普通股筹措资本具有如下优点：①没有固定利息负担。公司有盈余，并认为适合分配股利，就可以分给股东；公司盈余较少，或虽有盈余但资金短缺或有更有利的投资机会，就可少支付或不支付股利。②没有固定到期日。利用普通股筹集的是永久性的资金，除非公司清算才需偿还。它对保证企业最低的资金需求有重要意义。③筹资风险小。由于普通股没有固定到期日，不用支付固定的利息，因此风险小。④能增加公司的信誉。普通股本与留存收益构成公司所借入一切债务的基础。有了较多的自有资金，就可为债权人提供较大的损失保障，因而普通股筹资既可以提高公司的信用价值，同时也为使用更多的债务资金提供了强有力的支持。⑤筹资限制较少。利用优先股或债券筹资，通常有许多限制，这些限制往往会影响公司经营的灵活性，而利用普通股筹资则没有这种限制。另外，由于普通股的预期收益较高并可在一定程度上抵消通货膨胀的影响（通常在通货膨胀期间，不动产升值时普通股也随之升值），因此普通股筹资容易吸收资金。

2.普通股融资的缺点

运用普通股筹措资本也有一些缺点：①普通股的资本成本较高。首先，从投资者的角度讲，投资于普通股风险较高，相应地要求有较高的投资报酬率。其次，对于筹资公司来讲，普通股股利从净利润中支付，不像债券利息那样作为费用从税前支付，因而不具有抵税作用。此外，普通股的发行费用一般也高于其他证券。②以普通股筹资会增加新股东，这可能会分散公司的控制权，削弱原有股东对公司的控制。③如果公司股票上市，需要履行严格的信息披露制度，接受公众股东的监督，会带来较大的信息披露成本，也增加了公司保护商业秘密的难度。④股票上市会增加公司被收购的风险。公司股票上市后，其经营状况会受到社会的广泛关注，一旦公司经营或是财务方面出现问题，就可能面临被收购的风险。此外，新股东分享公司未发行新股前积累的盈余，会降低普通股的每股净收益，从而可能引起股价的下跌。