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同一控制下企业合并溢价

时间:2022-11-27 理论教育 版权反馈
【摘要】:长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

1.长期股权投资初始计量原则

长期股权投资应按初始投资成本入账。

2.企业合并形成的长期股权投资

企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。以是否在同一控制下进行企业合并为基础,企业合并可以分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

(1)同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。其关系如下所示。

取得控制权—合并方

参与合并—被合并方

实际取得控制权的日期—合并日

原则:不以公允价值计量,不确认损益。

同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

请注意:这里调整的是资本公积(资本溢价或股本溢价),不能调整资本公积(其他资本公积),原因在于“其他资本公积”的性质,实质上是“直接计入所有者权益的利得和损失”,在满足一定条件时需转入当期损益,不是投资者投入的出资额。因此,这就决定了只能调整或者冲减“资本溢价(或股本溢价)”明细科目。

账务处理:

借:长期股权投资—成本(合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额)

应收股利

贷:有关资产(账面价值,不是账面余额)

资本公积—资本溢价或股本溢价(差额)

合并方以发行权益性证券作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

账务处理:

借:长期股权投资—成本(合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额)

应收股利

贷:股本(发行权益性证券的账面价值)

资本公积—资本溢价或股本溢价(差额)

(2)非同一控制下的企业合并

购买方在购买日应当区别下列情况确定合并成本,并将其作为长期股权投资的初始投资成本:

非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,应在购买日按企业合并成本,借记“长期股权投资”科目,按支付合并对价的账面价值,贷记或借记有关资产、负债科目,按发生的直接相关费用,贷记“银行存款”等科目。企业合并成本中包含的应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润,应作为应收股利进行核算。

非同一控制下的企业合并,投出资产为非货币性资产时,投出资产公允价值与其账面价值的差额应分别不同资产进行会计处理:

①投出资产为固定资产或无形资产,其差额计入营业外收入或营业外支出。

②投出资产为存货,按其公允价值确认主营业务收入或其他业务收入,按其成本结转主营业务成本或其他业务成本。

③投出资产为可供出售金融资产等投资的,其差额计入投资收益,同时应将可供出售金融资产持有期间公允价值变动确认的资本公积(其他资本公积)转入投资收益。

3.以企业合并以外的方式取得的长期股权投资

除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,应当按照下列规定确定其初始投资成本:

①以支付现金取得实际购买价款。

②以发行权益性证券取得。

权益性证券的公允价值初始投资成本。

手续费、佣金递减溢价收入,溢价收入不足的,应冲减盈余公积和未分配利润。

③投资者投入。

合同或协议约定的公允价值作为初始投资成本。

④以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资,按相关准则规定处理。

4.投资成本中包含的已宣告尚未发放现金股利或利润的处理

通过“应收股利”科目核算。

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