10.3 可转换债券
可转换债券有时简称可转债，是指有发行公司发行并规定债券持有人在一定期间内依据约定条件可将其转换为发行公司股票的债券。
从筹资者角度看，可转换债券具有债务和权益筹资的双重特性，属于一种混合性筹资。利用可转换债券筹资，发行公司赋予债券持有人可将其转换为本公司股票的权利。因此，对发行公司而言，转换前需定期支付债券利息，如果在规定期间内未转换还需到期偿还债券本金，在这种情况下，可转换债券筹资与普通债券筹资类同，具有债券筹资性质；如果在规定期间转换为股票，即转换为公司的股东权益，此时可转换债券不复存在，被股票所取代，因而具有权益筹资性质。
因此，可转换债券是一种混合型的债券形式。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可先投资于这种债券。待发行公司经营实绩显著，经营前景乐观，其股票行市看涨时，则可将债券转换为股票，以受益于公司的发展。
10.3.1 可转换债券的发行
1)发行可转换债券的条件
根据枟可转换公司债券管理暂行办法枠，上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格，但应经省级政府或者国务院有关主管部门推荐，报证监会审批。
上市公司发行可转换债券，应当符合下列条件：
①最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。
②可转换债券发行后，资产负债率不高于70%。
③累计债券余额不超过公司净资产额的40%。
④募集资金的投向符合国家产业政策。
⑤可转换债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。
⑥可转换债券的发行额不小于人民币1亿元。
⑦国务院证券委规定的其他条件。
另外还要求，公司扣除非经常性损益后，最近3个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近3个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。
重点国有企业发行可转换债券，除应当符合上列③—⑦项条件外，还应当符合下列条件：
①最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计。
②有明确、可行的企业改制和上市计划。
③有可靠的偿债能力。
④有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。
2)转换期、转换价格和转换比率
可转换公司债券在发行时预先规定有四个基本转换要素：请求转换期间；转换价格；转换比率；转换时发行的股票内容。可转换债券持有人行使转换权利时，按这四个基本转换条件进行，其中前三个条件是必需的。
(1)转换期
可转换债券的转换期长短与可转换债券的期限相关。我国可转换债券的期限按规定最短期限为3年，最长期限为5年。南化转债和丝绸转债的期限均为5年。
按照规定，上市公司发行的可转换债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时将其转换为股票。重点国有企业发行的可转换债券，在该企业改建为股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依据约定的条件随时将其转换为股票。可转换债券转换为股票后，发行公司股票上市的证券交易所应当安排股票上市流通。
(2)转换价格
可转换债券的转换价格是用可转换债券交换股票的每股价格。转换价格通常由发行公司在发行可转换债券时约定。
我国规定，上市公司发行可转换债券的，以发行可转换债券前一个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转换价格。重点国有企业发行可转换债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转换价格。
【例10.2】某上市公司拟发行可转换债券，发行前一个月该公司股票的平均价格经测算为每股16元，预计该公司股票未来价格有明显的上升趋势，确定上浮的幅度为25%。该公司可转换债券的转换价格测算为：
16元×(1＋25%)＝20元
可转换债券的转换价格并非固定不变。发行公司发行可转换债券并约定转换价格后，由于又发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的，应当及时调整转换价格，并向社会公布。
例如，在分派股息和增发新股情况下，调整后转换价格可按下列公式计算：
调整后转换价格＝[(调整前转换价格－股息)×增发新股前股份数＋发行价×新股份数]÷增发新股后股份数
(3)转换比率
可转换债券的转换比率是指每份可转换债券所能交换的股份数，它等于可转换债券面值除以转换价格。
【例10.3】某上市公司发行的可转换债券每份面值1000元，转换价格为每股20元，转换比率为：
1000元÷20元/股＝50股
即每份可转换债券可以转换50股股票。
有时，可转换债券持有人请求转换时，所持债券面额不足转换一股股票的余额，发行公司应当以现金偿还。例如，前例每份可转换债券面额1000元，转换价格在发行时为每股20元，发行后根据有关情况变化调整为每股27元。某持有人持有10份可转换债券，总面额为10000元，决定转换为股票，则其转换股票为1000元÷27元/股＝370股，可转换债券总面额不足转换为一股股票的余额为10元。即发行公司对该持有人交付股票370股，另付现金10元。
10.3.2 发行可转换债券的利弊
发行可转换债券是一种特殊的筹资方式，其优点主要有：
1)利于降低资金成本
由于可转换债券附有一般债券所没有的选择权，因此，可转换债券的利率一般低于普通债券，转换前可转换债券的资金成本低于通债券；转换为股票后，又可节约股票的发行成本，从而降低股票的资金成本。
2)利于筹集更多资金
可转换债券的转换价格通常高于发行时的股票价格，因此，可转换债券转换后，其筹资额大于当时发行股票筹资额，也有利于稳定公司的股价。
3)利于调整资本结构
可转换债券是一种债务和权益双重性筹资方式，转换前可转换债券属于公司的一种债务，若公司希望持有人转股，还可借助诱导，促进转股，从而调整资本结构。
4)强制赎回条款的规定可以避免公司的筹资损失
当公司股票价格在一段时期内连续高于转换价格达到某一幅度并持续一段时间时，公司可按事先约定的条件强制赎回债券。
可转换债券筹资的不足主要有：
①转股后可转换债券筹资将失去利率较低的好处。
②若确需利用股票筹资，但股价并未上升，可转换债券持有人不愿转股时公司将承受债务压力。
③若可转换债券转股时股价高于转换价格，则发行公司遭受筹资损失。
④回售条款的规定可能使发行公司招致损失。当公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到一定幅度时，可转换债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回售，从而发行公司受损。
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