可转换债券赎回条款

可转换债券是债券的一种,简称可转债,它可以转换为债券发行公司的股票,通常具有较低的票面利率。从本质上讲,可转换债券是在发行公司债券的基础上,附加了一份期权,并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。

(一)可转换债券的特征

可转换债券兼有债券和股票的特征,具有以下三个特点。

(1)债权性

与其他债券一样,可转换债券也有规定的利率和期限,投资者可以选择持有债券到期,收取本息。

(2)股权性

可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券,但在转换成股票之后,原债券持有人就由债权人变成了公司的股东,可参与企业的经营决策和红利分配,这也在一定程度上会影响公司的股本结构。

(3)可转换性

可转换性是可转换债券的重要标志,债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定,债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股股票。如果债券持有人不想转换,则可以继续持有债券,直到偿还期满时收取本金和利息,或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力,在宽限期之后可以行使转换权,按照预定转换价格将债券转换成股票,发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性,可转换债券利率一般低于普通公司债券利率,企业发行可转换债券可以降低筹资成本。

可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利,发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。

可转换债券兼有债券和股票双重特点,对企业和投资者都具有吸引力。1996年我国政府决定选择有条件的公司进行可转换债券的试点,1997年颁布了《可转换公司债券管理暂行办法》,2001年4月中国证监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》,极大地规范、促进了可转换债券的发展。

可转换债券具有双重选择权的特征。一方面,投资者可自行选择是否转股,并为此承担转债利率较低的机会成本;另一方面,转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权,并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。双重选择权是可转换公司债券最主要的金融特征,它的存在使投资者和发行人的风险、收益限定在一定的范围内,并可以利用这一特点对股票进行套期保值,获得更加确定的收益。

(二)可转换债券的赎回和回售

许多可转换债券设置有赎回条款。赎回是指发行人在发行债券一段时间后,由于某种情况的发生,发行人可以按照事先约定的价格提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。这里所指的某种情况是指赎回条件:股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度。

赎回条款是为了保护发行人而设计的,旨在迫使可转债的持有人提前将可转债转换成公司股票,从而达到增加股本、降低负债的目的,同时避免利率下调造成的利息损失。

赎回条件可以分为无条件赎回和有条件赎回。无条件赎回是在赎回期内发行公司可随时按照赎回价格赎回债券,有条件赎回是对赎回债券有一些条件限制,只有在满足了这些条件之后才能由发行公司赎回债券。

可转换债券也可以设置回售条款。回售是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时,可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债券卖给发行人的行为。

设置回售条款是为了保护债券投资人的利益,使他们能够避免遭受过大的投资损失,从而降低投资风险。

(三)可转换债券的发行条件

上市公司发行可转换公司债券,首先应满足增发股票的一般条件,此外还应当符合以下条件:

(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。

(3)最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

(四)可转换债券的优缺点

1.可转换债券的优点

(1)与普通债券相比,可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金。可转换债券的票面利率低于同一条件下的普通债券的利率,降低了公司前期的筹资成本。

(2)与普通股相比,可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性,有利于稳定公司股票价格。尤其是在发行新股时机不理想时,可以先发行可转换债券,然后通过转换实现较高价格的股权筹资。这样做不至于因为直接发行新股而进一步降低公司股票市价;而且因为转换期较长,即使在将来转换股票时,对公司股价的影响也较温和,从而有利于稳定公司股票。

2.可转换债券的缺点

(1)股价上涨风险。如果股价大幅上涨,公司只能以较低的固定转换价格换出股票,会降低公司的股权筹资额。

(2)股价低迷风险。发行可转换债券后,如果股价没有达到转股所需要的水平,可转换债券持有者没有如期转换普通股,则公司只能继续承担债务。在订有回售条款的情况下,公司短期内集中偿还债务的压力会更明显。

(3)筹资成本高于纯债券。尽管可转换债券的票面利率比纯债券低,但是加入转股成本之后的总筹资成本比纯债券要高。