发行和上市辅导

（三）发行和上市辅导

根据中国证监会2000年3月17日颁布的《股票发行上市辅导暂行办法》（证监发［2000］17号），企业在改制后若拟面向社会公众公开发行股票，首先要聘请具有主承销商资格的证券公司进行为期一年的上市辅导。辅导的目的是保证公开发行股票的公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，促进上市公司转换经营机制，提高上市公司质量。为了时间衔接，可在改制后即刻进入辅导期。

在辅导期内，受聘的辅导机构要为公司配备3名以上的辅导人员，配备的辅导人员必须是具有主承销商资格的证券公司正式人员，并从事证券承销业务两年以上。在辅导人员中，应该至少有两人具有两家以上企业发行上市经验。除此之外，辅导机构可以聘请具有证券从业资格的注册会计师、注册律师协助辅导人员做好辅导工作。

辅导工作开始前10个工作日内，辅导机构应当向当地中国证监会的派出机构提交下列材料：

（1）辅导机构和辅导人员的资格证明文件复印件。

（2）辅导协议。

（3）辅导计划。

（4）拟发行公司基本情况资料表。

（5）最近两年经审计的资产负债表、损益表和现金流量表等财务报表。

从辅导开始之日起，辅导机构每两个月向当地中国证监会派出机构报送一次《股票发行上市辅导报告》，对公司存在的问题会同拟发行公司的董事、监事高级管理人员研究制定整改方案，督促整改。

辅导的有效期为3年。辅导的内容主要有：

（1）股份公司设立及其历次演变的合法性、有效性。

（2）股份公司人事、财务、资产和供、产、销系统的独立完整性。

（3）对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。

（4）建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。

（5）依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。

（6）建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。

（7）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

（8）规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。

（9）公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东持股变动是否合规。

上市辅导可以通过编写材料组织学习、集中讲授、个别辅导、考试等多种方式进行。