整体上市和分拆上市

一、整体上市和分拆上市

1.整体上市

整体上市是已上市公司控股股东的其他资产上市的过程。广义的整体上市是指一个非上市公司将全部资产和业务作为一个整体发行股票并上市的过程。

整体上市的经济效应。在一个有效的证券市场中，整体上市存在各种各样的优点，例如，杜绝关联交易、完备公司的治理结构等。但是，在一定的经济条件约束下，一个公司选择整体上市不一定能够满足整体上市理论上的所有经济理由，而是某个或某几个方面的经济理由。

第一，独立性效应。在市场上，许多上市公司与控股股东或母公司之间存在大量的关联交易，上市公司的独立性变差，缺乏完整的生产、管理体系。整体上市可以在一定程度上消除上市公司缺乏独立性的弊端。

第二，增强核心竞争力效应。整体上市适应证券市场具备的资源配置与产业整合功能，实现整体上市的公司，可以更好地借助于证券市场，发挥融资优势、产业优势、品牌优势、管理优势和规模优势，建立完整的经营体系，不断增强市场竞争力。

第三，消除关联交易效应。由于历史和现实的原因，许多上市公司与控股股东之间存在“剪不断、理还乱”的人、财、物等利益关系和关联关系，关联交易和恶意担保等市场痼疾在证券市场上非常盛行，从而损害了其他股东的利益。整体上市的一个好处是能够在一定程度上解决至少是缓解关联交易、恶意担保等市场痼疾，提高证券市场的有效性和配置资源的效率。

第四，产业整合功能。整体上市有利于优质企业做大、做强、做好，以进一步发挥企业集团的产业优势、产品优势与管理优势，降低企业与市场的交易费用与交易成本，进而提升市场的资源配置功能与产业整合功能。

整体上市需要根据已上市公司和控股股东的资产规模、资产的产业关联性和其他情况选择恰当的模式。下面介绍几种常见的整体上市模式。

反向吸收模式：此模式的起点是集团公司不是上市公司，而其控股子公司是上市公司，且存在一个控股上市子公司。其操作方式是将集团的非上市资产注入上市公司，从而实现整体上市，此为“反向吸收模式”。其要求条件是，集团资产的发展前景明朗、资产质量总体较好。在对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置的基础工作上，由上市的子公司对集团的资产进行重组、整合，甚至进行“增发”、“配股”等方式募集资金，收购母公司的资产，以实现集团公司整体上市。其缺点是存在规模限制，资产规模较大的集团公司意欲通过“反向吸收”的方式实现整体上市的难度较大，因为无论是控股子公司以定向增发还是以增发、配股的方式都无法获得足够的收购资金。

控股上市公司间合并模式。此模式的起点是一个控股集团公司存在两家或两家以上上市公司。上市子公司之间存在横向或者纵向上下游产业链之间的业务关系，通过控股上市子公司之间实行吸收合并或者新设合并，从而实现集团公司的整体上市。

集团公司吸收合并上市公司模式。此模式的起点同样是集团公司（控股股东）而不是上市公司，而其控股子公司是上市公司，且存在一个控股上市子公司或多个上市子公司。操作步骤是：集团公司首先完成股份制改造，然后吸收合并其控股子公司（收购或者是换取其全部股权），并安排整个集团公司的IPO。实际上，从方案设计的角度分析，IPO和吸收合并互为前提条件。在完成IPO之后，原来的上市子公司在集团整体上市的同时完成退市。其条件是集团公司满足上市的条件，优点是不受资产规模的限制。

2.分拆上市

分拆上市是指公司（上市和非上市）将部分资产和业务分拆出来单独发行股票并上市的过程。这里主要探讨上市公司的分拆上市。

分拆上市的经济效应包括对母公司的效应和对分拆上市的子公司的效应。对母公司的效应是：

第一，股价提升效应，首先，分拆上市往往能够给母公司带来巨大的市场效应，从而推动母公司股份的上涨。其次，母公司通过所持股份或收取高额的红利，能够改善业绩。最后，分拆上市还会对母公司的财务状况产生影响，例如增加每股净资产等。

第二，主业转型效应。分拆上市的子公司，往往是原来的已上市公司的优良资产，具有广阔的发展潜力。随着分拆上市的子公司的逐渐壮大，原来的已上市公司不断注入优良资产，从而为处于衰退行业的公司的主业转型提供了一条途径。

第三，市场拓展效应。分拆上市，特别是在境外证券交易所的分拆上市，为原来的已上市公司提供了一个市场拓展效应，以分拆上市的子公司建立与其他市场的联系，从而达到拓展原来的已上市公司市场范围的目的。

对分拆上市子公司的效应是：

第一，股本变化效应。分拆上市是指在原来的已上市公司继续保留的情况下派生出一个新公司，所以，原来的已上市公司的股本不变，分拆出去的子公司则因新股东的加入而发生变化。

第二，股价提升效应。分拆上市的子公司不仅可以提高其资源管理效率，而且主业清晰，有利于投资者对其价值的正确评估，减少由于信息的不对称或效率低下产生的错误和误判，从而产生股价提升效应。

第三，融资渠道效应。分拆上市增加分拆上市子公司的融资渠道，达到开辟新的融资渠道的目的。