上市公司发行新股

第七章　上市公司发行新股

一、本章考纲

掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。

熟悉主承销商的保荐过程和中国证监会的核准程序。

掌握增发的发行方式、配股的发行方式。熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。

熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容。了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。

二、本章知识体系

三、同步强化练习题及参考答案

同步强化练习题

一、单项选择题

1．公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经（　　）作出决议。

A．董事会

B．监事会

C．股东大会

D．证监会

2．申请发行新股的上市公司需要满足最近（　　）个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。

A．1

B．2

C．3

D．5

3．申请发行新股的上市公司若最近24个月内曾公开发行证券的，则必须满足不存在发行当年营业利润比上年下降（　　）以上的情形。

A．20%

B．30%

C．40%

D．50%

4．申请发行新股的上市公司现任董事、监事和高级管理人员必须具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近（　　）个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近（　　）个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

A．12　6

B．24　6

C．24　12

D．36　12

5．申请发行新股的上市公司需要满足最近（　　）个月内不存在违规对外提供担保的行为的要求。

A．6

B．12

C．24

D．36

6．上市公司公开发行新股，必须满足公司在最近（　　）年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为的条件。

A．1

B．2

C．3

D．5

7．申请发行新股的上市公司需要满足高级管理人员和核心技术人员稳定，最近（　　）个月内未发生重大不利变化的要求。

A．6

B．12

C．24

D．36

8．申请发行新股的上市公司需要满足最近（　　）年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

A．1

B．2

C．3

D．5

9．申请发行新股的上市公司需要满足经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近（　　）年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。

A．1

B．2

C．3

D．5

10．申请发行新股的上市公司需要满足最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的（　　）。

A．20%

B．30%

C．40%

D．50%

11．上市公司向原股东配股，拟配股数量不超过本次配股前股本总额的（　　）。

A．20%

B．30%

C．40%

D．50%

12．控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量（　　）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

A．30%

B．50%

C．60%

D．70%

13．非公开发行股票的发行对象不超过（　　）名。

A．10

B．15

C．20

D．30

14．向不特定对象公开募集股份需要满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于（　　）。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

A．2%

B．3%

C．5%

D．6%

15．向不特定对象公开募集股份：除金融类企业外，最近（　　）期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

A．1

B．2

C．3

D．4

16．向不特定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前（　　）个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。

A．10

B．15

C．20

D．30

17．申请发行新股的上市公司建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司（　　）决定的专项账户。

A．董事会

B．监事会

C．股东大会

D．职工代表大会

18．现任董事、高级管理人员最近（　　）个月内受到过中国证监会的行政处罚、（　　）个月内受到过证券交易所的公开谴责，上市公司不得非公开发行股票。

A．36　6

B．36　12

C．24　6

D．12　12

19．非公开发行股票，如发行对象均属于原前（　　）名股东的，则可以由上市公司自行销售。

A．10

B．15

C．20

D．30

20．上市公司发行新股决议（　　）年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。

A．1

B．2

C．3

D．4

21．股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（　　）以上通过。

A．1／4

B．1／3

C．1／2

D．2／3

22．在发行申请提交发审会前，如果发生对发行人发行新股法定条件产生重大影响，或对发行人股票价格可能产生重大影响，以及对投资者作出投资决策可能产生重大影响的重大事项，保荐人（主承销商）应当在两个工作日内向（　　）书面说明。

A．国务院

B．证券交易所

C．证券业协会

D．中国证监会

23．上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的（　　）。

A．30%

B．50%

C．70%

D．90%

24．封卷后至刊登募集说明书期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐人（主承销商）、律师应在（　　）个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见以及修改后的募集说明书。

A．2

B．3

C．5

D．10

25．发审会后至发行前期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐人（主承销商）、律师应在（　　）个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见。

A．2

B．3

C．5

D．10

26．上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后（　　）个完整会计年度。

A．1

B．2

C．3

D．5

27．拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的（　　）工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，保荐人（主承销商）及相关专业中介机构应出具声明和承诺。

A．前四个

B．前三个

C．前两个

D．前一个

28．招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第（　　）个工作日向中国证监会提交书面说明，保荐人（主承销商）和相关专业中介机构应出具专业意见。

A．1

B．2

C．3

D．5

29．如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第（　　）日刊登补充公告。

A．1

B．2

C．3

D．5

30．保荐人应当自持续督导工作结束后（　　）个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。

A．2

B．3

C．5

D．10

31．公开募集证券说明书自最后签署之日起（　　）个月内有效。

A．1

B．2

C．3

D．6

32．公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少（　　）名有从业资格的人员签署。

A．1

B．2

C．3

D．6

33．发行人和保荐人报送发行申请文件，初次应提交（　　）；在提交发审委审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件。

A．原件1份，复印件1份

B．原件1份，复印件2份

C．原件1份，复印件3份

D．原件1份，复印件4份

34．中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为（　　）个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。

A．1

B．2

C．3

D．6

35．保荐人持续督导的期间自证券上市（　　）起计算。

A．前一日

B．当日

C．后一日

D．后两日

36．中国证监会收到发行新股的申请文件后，在（　　）个工作日内作出是否受理的决定。未按规定的要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。

A．2

B．3

C．5

D．10

37．发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请，适用特别程序。每次参加发审委会议的委员为（　　）名。表决投票时同意票数达到（　　）票为通过。

A．5　3

B．5　4

C．10　6

D．10　7

38．证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起（　　）个月后，可再次提出证券发行申请。

A．1

B．2

C．3

D．6

39．自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在（　　）个月内发行证券；超过这个时间未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

A．1

B．2

C．3

D．6

40．配股一般采取（　　）发行的方式。

A．网下配售

B．网上定价

C．上网定价发行与网下配售相结合

D．网下网上同时定价发行

41．T日，增发新股可流通部分上市交易，当日股票（　　）。

A．不设涨跌幅限制

B．受涨跌幅限制

C．只设跌幅限制不设涨幅限制

D．只设涨幅限制不设跌幅限制

42．发行人询价增发、比例配售时，（　　）日，主承销商组织网上申购资金验资，同时根据网上网下申购情况，确定本次网上网下发行数量，计算网下配售比例。

A．T＋1

B．T＋2

C．T＋3

D．T＋4

43．发行人定价增发时，（　　）日，招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告见报。

A．T－3

B．T－2

C．T－1

D．T

44．目前通常采用的增发方式是：（　　）。

A．网下配售

B．网上定价

C．上网定价发行与网下配售相结合

D．网下网上同时定价发行

45．发行人定价增发时，（　　）日，承销商刊登网下发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（如需）；网上发行部分如果采用摇号抽签的方式，则举行摇号抽签仪式。

A．T＋1

B．T＋2

C．T＋3

D．T＋4

46．发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前1个工作日（　　）前，向证券交易所提交上述全部文件。

A．17：00

B．15：00

C．11：30

D．12：00

47．经上海证券交易所同意后，发行人和主承销商应于（　　）日刊登《股份变动及增发股票上市公告书》。

A．T－3

B．T－2

C．T－1

D．T

48．上市公司在公开发行证券前的（　　）个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

A．1～3

B．2～5

C．3～6

D．5～8

49．当增发采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价、且原社会公众股股东具有优先认购权的方式时，假设T日为网上申购日，T＋X日，上市公告或股份变动公告，须在交易所对上市申请文件审查同意后，且增发新股的可流通股份上市（　　）刊登。

A．当日

B．前1个工作日内

C．前2个工作日内

D．前3个工作日内

50．上市公司申请发行新股，被注册会计师出具（　　）审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

A．保留意见

B．否定意见

C．带强调事项段的无保留意见

D．非标准无保留意见

二、多项选择题

1．根据《证券法》第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列条件：（　　）。

A．具备健全且运行良好的组织机构

B．具有持续盈利能力，财务状况良好

C．公司在最近2年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

D．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

2．申请发行的新股上市公司需要满足最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列哪些重大违法行为：（　　）。

A．违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚

B．受到刑事处罚

C．违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚

D．违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为

3．上市公司非公开发行股票的定价基准日可以为（　　）。

A．关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日

B．股东大会决议公告日

C．发行期的首日

D．申请材料得证监会批准日

4．申请发行新股的上市公司需要组织机构健全、运行良好，符合下列哪些规定：（　　）。

A．公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责

B．公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷

C．现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近24个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责

D．上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为

5．上市公司存在下列哪种情形之一的，不得公开发行证券（　　）。

A．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

B．擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正

C．上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责

D．上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

6．申请发行新股的上市公司的盈利能力具有可持续性，符合规定的是（　　）。

A．最近2个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据

B．业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化

C．高级管理人员和核心技术人员稳定，最近24个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化

D．最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形

7．申请发行新股上市公司的财务状况良好，应符合下列哪些规定（　　）。

A．会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定

B．最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除

C．经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近5年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形

D．最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%

8．申请发行的新股的上市公司募集资金的数额和使用应当符合的规定，下列不正确的是：（　　）。

A．募集资金数额不超过项目需要量

B．募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

C．除金融类企业外，本次募集资金使用项目可以为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资，可以直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

D．投资项目实施后，可能会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

9．根据《证券法》第十五条的规定，上市公司发行新股还必须满足下列要求：（　　）。

A．公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用

B．改变招股说明书所列资金用途，必须经证监会作出决议

C．改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议

D．擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股

10．向不特定对象公开募集股份，应当符合下列哪些规定（　　）。

A．最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

B．扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以高者作为加权平均净资产收益率的计算依据

C．除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

D．发行价格应不低于公告招股意向书前10个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价

11．非公开发行股票的特定对象应当符合的规定有（　　）。

A．特定对象符合股东大会决议规定的条件

B．发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准

C．特定对象符合董事会决议规定的条件

D．发行对象不超过5名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准

12．上市公司非公开发行股票的关于发行股份的限售期规定中，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（　　）。

A．上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人

B．通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者

C．董事会拟引入的境内外战略投资者

D．与上市公司无业务往来的企业

13．上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（　　）。

A．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

B．上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除

C．现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近24个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

D．最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外

14．通过提交发行申请文件前的尽职调查，保荐机构（主承销商）必须至少达到以下目的（　　）。

A．充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题

B．有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件

C．确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确、完整

D．在发行申请提交发审会前，了解是否有对发行人发行新股法定条件产生重大影响的事件

15．向原股东配股，除符合上市公司一般规定外，还应当符合下列哪些规定（　　）。

A．拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%

B．控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

C．采用《证券法》规定的代销方式发行

D．采用《证券法》规定的包销方式发行

16．根据《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》的规定，公开发行新股申请文件的编制和申报应注意以下几点（　　）。

A．上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任

B．公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少3名有从业资格的人员签署

C．发行人应根据中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料。有关中介机构应履行其对相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见的义务

D．对未按规定要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理

17．上市公司公开发行新股的推荐核准，包括（　　）。

A．由保荐机构（主承销商）进行的内核

B．出具发行保荐书

C．对承销商备案材料的合规性审核

D．由中国证监会进行的受理文件、初审、发行审核委员会审核、核准发行等

18．发审委会议审核上市公司公开发行股票申请的特别程序中，中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开前，将（　　）送达参会发审委委员。

A．会议通知　　　

B．股票发行申请文件

C．中国证监会有关职能部门的初审报告　　　

D．发行人承诺函

19．封卷后至刊登募集说明书期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，（　　）应在5个工作日内，向中国证监会报送会后重大事项说明或专业意见以及修改后的募集说明书。

A．发行人

B．保荐人（主承销商）

C．注册会计师

D．律师

20．对发行人申请文件的形式要求，下列说法正确的是（　　）。

A．发行人和保荐人报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份；在提交发审委审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件

B．纳入发行申请文件原件的文件，均应为原始文本。发行人不能提供有关文件的原始文本的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原始文件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性

C．发行申请文件的扉页应附发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式

D．在每次报送书面文件的同时，发行人应报送两份相应的电子文件（应为标准．doc或．rtf文件）。发行结束后，发行人应将募集说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案

21．上市公司董事会依法就下列事项作出决议：（　　），并提请股东大会批准。

A．新股发行的方案

B．本次募集资金使用的可行性报告

C．前次募集资金使用的报告

D．其他必须明确的事项

22．为了做好内核工作，保荐人（主承销商）必须（　　）。

A．建立和健全以尽职调查为基础的发行申请文件的质量控制体系

B．建立和健全尽职调查工作流程，明确调查要点

C．形成调查报告；建立科学的项目决策体系

D．建立和完善内核工作会议程序和规则

23．关于网下网上同时定价发行，下列说法正确的是（　　）。

A．这种方式是发行人和主承销商按照“发行价格应不低于公告招股意向书前10个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行

B．这是目前通常的增发方式

C．在此种发行方式下，对于网上发行部分，既可以按统一配售比例对所有公众投资者进行配售，也可以按一定的中签率以摇号抽签方式确定获配对象

D．但发行人和主承销商必须在发行公告中预先说明

24．配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前（　　）个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。

A．10

B．20

C．30

D．40

25．内核小组通常由8～15名专业人士组成，这些人员要保持（　　）；公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员。

A．稳定性

B．有效性

C．独立性

D．安全性

26．上市公司申请增发新股的可流通股份上市，应向上海证券交易所提交以下申请文件（　　）。

A．上市报告书（申请书）；申请上市的董事会和股东大会决议；按照有关规定编制的上市公告书

B．保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告

C．登记公司对新增股份登记托管的书面确认文件

D．董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；股份变动报告书

27．下列关于询价增发、比例配售操作流程的注意事项中描述正确的有（　　）。

A．刊登的招股意向书、网下发行公告中应注明本次增发具体日程安排及停牌日期

B．上市公司增发股票，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露

C．向原股东配售应明确股权登记日，原股东放弃以及未获配售的股份纳入剩余部分对投资者公开发行

D．公开增发期间（T～T＋3日，通常情况下深圳证券交易所比上海证券交易所少停牌一天，T＋3日原股票即恢复交易），公司股票连续停牌

28．申请发行新股的上市公司应当符合公司章程合法有效，（　　）制度健全，能够依法有效履行职责。

A．股东大会B．董事会

C．监事会D．独立董事

29．上市公司申请增发新股发行阶段主承销商和发行人应提交的材料包括（　　）。

A．中国证监会的核准文件；经中国证监会审核的全部发行申报材料

B．发行的预计时间安排

C．发行具体实施方案和发行公告

D．相关招股意向书或者募集说明书

30．下列关于定价增发操作流程中的注意事项描述正确的是：（　　）。

A．刊登的招股意向书、网下发行公告中应注明本次增发具体日程安排表

B．定价增发如有原股东配售，则应强调代码为“730×××”，配售简称为“×××配售”；新股东增发代码为“700×××”，增发简称为“×××增发”

C．原股东配售应明确股权登记日，未配售的股份对新股东发行

D．公开增发期间（T～T＋3日，通常情况下深圳证券交易所比上海证券交易所少停牌一天，T＋3日原股票即恢复交易），公司股票连续停牌

31．上市公司发行新股的方式包括：（　　）。

A．向特定对象发行股票B．向不特定对象公开募集股份

C．原股东配售股份D．向原股东公开募集股份

32．除金融类企业外，上市公司募集资金可以做下列哪种使用：（　　）。

A．可以为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产

B．借予他人

C．委托理财等财务性投资

D．可以直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

33．在发行申请提交发审会前，如果发生（　　）的重大事项，保荐人（主承销商）应当在两个工作日内向中国证监会书面说明。

A．对发行人业务发生影响

B．对发行人发行新股法定条件产生重大影响

C．对发行人股票价格可能产生重大影响

D．对投资者作出投资决策可能产生重大影响

34．上市公司发行证券，保荐人关于本次证券发行的文件包括（　　）。

A．证券发行保荐书

B．法律意见书

C．招股意向书

D．保荐人尽职调查报告

35．申请过程中的信息披露是指从发行人董事会作出发行新股预案、股东大会批准，直到获得中国证监会核准文件为止的有关信息披露。中国证监会于2006年5月6日发布《上市公司证券发行管理办法》，其中规定：（　　）。

A．证券发行议案经董事会表决通过后，应当在三个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知

B．使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系

C．股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议

D．上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在第一工作日予以公告：第一，不予受理或者终止审查；第二，不予核准或者予以核准。上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告

36．《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为（　　）。

A．关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日

B．发审委批复日

C．股东大会决议公告日

D．发行期的首日

37．关于上市公司发行新股信息披露的一般要求，下列说法不正确的是：（　　）。

A．上市公司在公开发行证券前的5～8个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊

B．上市公司在公开发行证券前的5～8个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅

C．上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅

D．上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于法定披露信息的时间

38．增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般包括（　　）等。

A．《招股意向书》

B．《网上、网下发行公告》、《网上或网下路演公告》、《网上、网下询价公告》

C．《发行提示性公告》、《上市公告书》

D．《发行结果公告》

39．发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，须向证券交易所提交以下材料：（　　）。

A．证券交易所核准发行公司增发股份的文件

B．发行公司招股意向书全文及相关文件的书面材料

C．发行公司招股意向书全文及相关文件的电子文件磁盘

D．发行公司及其主承销商关于保证招股意向书全文及相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函

40．上市公司增发股票当采取网下、网上同时定价发行方式时，需要披露（　　）。

A．T－2日，刊登公开增发提示性公告

B．T日，招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告见报

C．T＋3日，刊登网下发行结果公告

D．T＋4日，刊登网上发行中签结果公告（如有）

41．上市公司当增发采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价、且原社会公众股股东具有优先认购权的方式时，假设T日为网上申购日，则上述公告刊登的时间和顺序一般为（日期为工作日）：（　　）。

A．T－4日，刊登招股意向书及网上、网下发行公告、网上路演公告

B．T－3日，增发股份提示性公告

C．T－1日，询价区间公告

D．T＋4日，发行结果公告

42．上市公司配股的信息披露。假设T日为股权登记日，则有关公告刊登的时间和顺序为（所有日期为工作日）：（　　）。

A．T－3日，刊登配股说明书、发行公告及网上路演公告

B．T＋1～T＋5日，刊登配股提示性公告

C．T＋X日，刊登股份变动及上市公告书

D．该公告须在交易所对上市申请文件审查同意后，且所配股票上市前5个工作日内刊登

43．关于上市公司历次募集资金的运用应重点披露（　　）。

A．发行人应披露最近3年内募集资金运用的基本情况。发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况。若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明

B．发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况；项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因

C．发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露

D．发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

三、判断题

1．上市公司公开发行新股，必须满足公司在最近2年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为的条件。（　　）

A．正确

B．错误

2．公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。（　　）

A．正确

B．错误

3．申请发行新股的上市公司需要满足最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。（　　）

A．正确

B．错误

4．上市公司募集资金的数额应当不超过项目需要量。（　　）

A．正确

B．错误

5．申请发行新股的上市公司需要满足高级管理人员和核心技术人员稳定，最近24个月内未发生重大不利变化。（　　）

A．正确

B．错误

6．上市公司计划公开发行新股前，中国证监会必须首先判断发行主体是否符合公开发行新股的法定条件，这是上市公司成功公开发行新股的基本前提。（　　）

A．正确

B．错误

7．申请发行新股的上市公司需要满足最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。（　　）

A．正确

B．错误

8．申请发行新股的上市公司需要满足最近1年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。（　　）

A．正确

B．错误

9．申请发行新股的上市公司需要满足经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。（　　）

A．正确

B．错误

10．申请发行新股的上市公司需要满足最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。（　　）

A．正确

B．错误

11．申请发行新股的上市公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，且最近24个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。（　　）

A．正确

B．错误

12．申请发行新股的上市公司需要满足最近36个月内不存在违规对外提供担保的行为的要求。（　　）

A．正确

B．错误

13．除金融类企业外，上市公司募集资金使用项目可以为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资。（　　）

A．正确

B．错误

14．上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责的，不得公开发行证券。（　　）

A．正确

B．错误

15．改变招股说明书所列发行股票所募集资金用途，必须经董事会作出决议。（　　）

A．正确

B．错误

16．上市公司及其控股股东或实际控制人最近24个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。（　　）

A．正确

B．错误

17．控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。（　　）

A．正确

B．错误

18．向不特定对象公开募集股份需要满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于5%。（　　）

A．正确

B．错误

19．向不特定对象公开募集股份，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以高者作为加权平均净资产收益率的计算依据。（　　）

A．正确

B．错误

20．向不特定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。（　　）

A．正确

B．错误

21．上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的70%。（　　）

A．正确

B．错误

22．《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。（　　）

A．正确

B．错误

23．向原股东配股，除符合一般规定外，还应当符合拟配股数量不超过本次配股前股本总额的20%。（　　）

A．正确

B．错误

24．非公开发行股票的发行对象不超过15名。（　　）

A．正确

B．错误

25．非公开发行股票的发行对象若为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。（　　）

A．正确

B．错误

26．现任董事、高级管理人员最近24个月内受到过中国证监会的行政处罚，上市公司不得非公开发行股票。（　　）

A．正确

B．错误

27．上市公司发行新股决议1年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。（　　）

A．正确

B．错误

28．尽职调查是保荐人（主承销商）透彻了解发行人各方面情况、设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐人（主承销商）责任范围的基础和前提，对保荐人（主承销商）和发行人均具有非常重要的意义。（　　）

A．正确

B．错误

29．招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后5个工作日内向中国证监会提交书面说明，保荐机构（主承销商）和相关专业中介机构应出具专业意见。（　　）

A．正确

B．错误

30．上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，如发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售。（　　）

A．正确

B．错误

31．股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的1／2以上通过。（　　）

A．正确

B．错误

32．创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。（　　）

A．正确

B．错误

33．如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第2日刊登补充公告。（　　）

A．正确

B．错误

34．发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请，适用特别程序。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。（　　）

A．正确

B．错误

35．拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一个工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，保荐人（主承销商）及相关专业中介机构应出具声明和承诺。（　　）

A．正确

B．错误

36．公开募集证券说明书自最后签署之日起3个月内有效。公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。（　　）

A．正确

B．错误

37．发行人和保荐机构报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份；在提交发审委审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件。（　　）

A．正确

B．错误

38．保荐机构应当自持续督导工作结束后15个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。持续督导的具体要求与首发相同。（　　）

A．正确

B．错误

39．内核小组通常由8～15名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性；公司主管投资银行业务的负责人及财务部门的负责人通常为内核小组的成员。（　　）

A．正确

B．错误

40．中国证监会收到申请文件后，在10个工作日内作出是否受理的决定。未按规定的要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。（　　）

A．正确

B．错误

41．发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，可以提议暂缓表决。（　　）

A．正确

B．错误

42．自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。（　　）

A．正确

B．错误

43．上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。（　　）

A．正确

B．错误

44．网下网上同时定价发行是发行人和主承销商按照“发行价格应不低于公告招股意向书前15个交易日公司股票均价或前10个交易日的均价”的原则确定增发价格。（　　）

A．正确

B．错误

45．配股价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。（　　）

A．正确

B．错误

46．上海证券交易所与发行人、主承销商协商在配股说明书中确定股权登记日、除权日以及投资者配股申购期限。配股简称：×××配股；配股代码：730×××。（　　）

A．正确

B．错误

47．上网定价发行与网下配售相结合，这种方式是网下通过向机构投资者询价确定发行价格配售，同时网上对公众投资者定价发行。（　　）

A．正确

B．错误

48．询价增发、比例配售过程中，T＋2日，15：00前，主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格，盖章后将结果报上海证券交易所发行上市部。（　　）

A．正确

B．错误

49．定价增发，T＋2日，主承销商联系会计师事务所进行网下申购定金验资。（　　）

A．正确

B．错误

50．发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。（　　）

A．正确

B．错误

参考答案

一、单项选择题

1．C　2．C　3．D　4．D　5．B

6．C　7．B　8．C　9．C　10．B

11．B　12．D　13．A　14．D　15．A

16．C　17．A　18．B　19．A　20．A

21．D　22．D　23．D　24．C　25．C

26．A　27．D　28．A　29．B　30．D

31．D　32．B　33．B　34．C　35．B

36．C　37．A　38．D　39．D　40．B

41．A　42．B　43．B　44．D　45．C

46．A　47．C　48．B　49．D　50．C

二、多项选择题

1．ABCD　2．ABCD　3．ABC　4．ABD　5．ABCD

6．BD　7．ABD　8．CD　9．ACD　10．AC

11．AB　12．ABC　13．ABD　14．ABC　15．ABC

16．ACD　17．ABCD　18．ABC　19．ABD　20．ABCD

21．ABCD　22．ABCD　23．BCD　24．BC　25．AC

26．ABCD　27．ABCD　28．ABCD　29．ABCD　30．AC

31．BC　32．ABCD　33．BCD　34．AD　35．BC

36．ACD　37．CD　38．ABCD　39．BCD　40．CD

41．ABC　42．BC　43．BCD

三、判断题

1．B　2．A　3．A　4．A　5．B

6．B　7．A　8．B　9．A　10．B

11．B　12．B　13．B　14．A　15．B

16．B　17．A　18．B　19．B　20．A

21．B　22．A　23．B　24．B　25．B

26．B　27．A　28．A　29．B　30．A

31．B　32．A　33．A　34．A　35．A

36．A　37．A　38．B　39．B　40．B

41．B　42．A　43．A　44．B　45．A

46．B　47．A　48．B　49．B　50．A