企业重组会计

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【摘要】：重组计划必须对诸如债务人对公司财产的保留、财产向其他主体的转移、债务人与其他主体的合并、财产的出售或者分配，以及发行有价证券以取得现金或者更换现有证券等事项做出明确规定。经法院批准的重组计划，对公司本身、全体债权人和全体股东，以及根据计划发行有价证券或者取得公司财产的公司，均有约束力。

第三节　企业重组会计

公司在其经营活动中由于自身的经营条件或公司外部的环境等各种原因，无法如期偿还其债务，而陷入财务困难甚至财务危机。如果公司的财务危机十分严重，可以采取破产方式解决，如果公司面临的财务困难是暂时的，则公司有可能在同其债权人协商达成协议后，做出债务重组，或者按照法定的程序对公司进行重组。由于公司破产时资产的清算价值往往低于公司持续经营时的价值，有时债权人会因破产而遭受更大的损失。如果债权人同意做出某种让步，公司则有可能渡过难关，并在以后的经营活动中通过提高经营效率，增强企业的偿债能力，债权人有可能挽回其暂时遭受的损失。除了债务重组外，企业及其债权人有可能在经过协商后，采取另一种替代公司破产的解决方式，即企业重组。

一、企业重组的含义

企业重组（reorganization）是通过一定的法律程序改变公司的资本结构，合理地解决其所欠债权人的债务，以便使公司摆脱所面临的财务困难并继续经营。我国有关法规对企业重组尚无明确定义。美国颇有影响的《柯勒会计师词典》对此有三种解释:一是一家公司或集团公司财务结构发生重大变化，从而使股东和债权人的利益有所变更；二是管理人员的调整或变动；三是经营方针或生产方法或交易方法的重大变动。对照上述解释，企业收购兼并，国有企业改制为股份有限公司，原集体所有制的乡镇企业改制为经营者控股经营的民营企业，企业因经营管理不善导致更换大股东和管理层等，均属于企业重组行为。《企业破产法》中的和解与重整制度和财务困难企业的重组，从其实际操作过程看本质一致，只是提法不同。因此，《企业破产法》中的和解与重整也属于企业重组。

企业重组既可能发生在经营良好的转制企业，如许多国有企业改制为股份有限公司；也可能发生在经营管理不善的财务困难企业，如国内著名的郑百文重组，以及其他一些ST、PT公司的重组。企业重组，不仅可能导致大股东的更换，高层管理人员的更迭，还可能包含债务重组和大规模的资产置换。本节仅讨论财务困难企业的重组以及会计处理。

企业重组与公司破产有许多类似之处，但也有本质区别。其相同之处在于，两者在法律程序上都受《企业破产法》的约束，都必须向法院提出申请，都是由债务人或法院指定或债权人选举的受托人负责进行。但企业重组仍然是在“持续经营假设”的基础上进行的，企业重组的结果不是公司经营活动的终止，而是使公司“轻装上阵”，这是两者的本质区别。

企业重组与债务重组有联系也有区别，债务重组是企业重组的组成部分，企业重组要进行债务重组。但从法律角度讲，两者之间也有一定的区别。一是，企业重组涉及的面较广，除了涉及公司债权人还涉及公司的股东，而债务重组所涉及的只是部分债权人即无财产保证的债权人。因此，企业重组需得到公司全体债权人中大多数的同意；而债务重组只需经无财产保证的债权人中的大多数人同意。二是，在进行企业重组时，除了小型公司之外，一般需要委托一位受托人负责企业重组的有关工作；而债务重组时，公司的债务人，即公司的管理当局将继续负责公司的经营活动。

企业重组与资产重组也有区别，资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人会议进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本的重新组合。企业重组只是对一个公司的资本结构和债权关系进行重新调整。

二、企业重组的程序

（一）申请

与公司破产相同，公司在重组之前，必须向法院提出申请。重组申请一般应满足一定的法定条件。比如美国的《破产修正法案》规定，提出重组申请的公司应满足如下条件:

（1）公司发生财务危机或者在债务到期时公司无法偿还；

（2）公司有三个或三个以上债权人，其债权合计数必须至少为5 000美元；

（3）公司必须有一位负责处理公司证券的契约受托管理人。

公司在向法院申请债务重组时，必须阐明企业重组的必要性，以及不采用债务重组的原因。此外，在提出申请前的四个月内公司是否有破产行为，公司应向法院作出说明。

如果企业重组的申请符合《破产修正法案》的有关规定，法院将批准重组申请。如果企业重组的申请并非由公司自己提出，那么，法院将传讯公司到庭，并对债权人或契约托管人的申请进行辩论。一旦法院批准企业重组的申请，则原先针对公司的任何民事诉讼，如普通破产、解除债务人的抵押品索回权、债权人强制实施对公司财产的留置权等，应立即予以终止。

（二）组成债权人委员会

法院批准企业重组的申请后，法院将任命一个由公司的无财产担保的债权人组成的债权人委员会。债权人委员会有如下职责:

（1）挑选并委托若干律师、注册会计师或其他中介机构作为其代表，履行其职责；

（2）就公司财产的管理情况向受托人和债务人提出质询；

（3）对公司的经营活动、公司的财产及债务情况等进行调查，了解公司继续经营的程度以及其他与制定重组计划有关的情况，在此基础上制定公司继续经营计划，并呈交法院；

（4）参与重组计划的制定，并就所制定的计划提出建议，并向法院提交重组计划；

（5）如果事先法院没有任命受托人，应向法院提出任命受托人的要求。

如果法院允许，公司的管理当局可以继续控制公司的资产并主持公司的经营活动。在一般情况下，法院可任命受托人来取代公司的管理当局，行使管理当局的职权。

（三）制定重组计划

公司的重组计划直接涉及债权人和股东的权益，因此必须公正和公平、切实可行。重组计划必须对诸如债务人对公司财产的保留、财产向其他主体的转移、债务人与其他主体的合并、财产的出售或者分配，以及发行有价证券以取得现金或者更换现有证券等事项做出明确规定。法院在批准重组计划之前，除了需对其公正性进行评价外，还必须取得每一类中至少代表债权项数一半、债权金额的三分之二的债权人，以及每一类股权中代表三分之二金额以上的股东的认可。

（四）执行重组计划

企业重组计划经法院批准后，受托人应将其分发给所有涉及的债权人和股东。经法院批准的重组计划，对公司本身、全体债权人和全体股东，以及根据计划发行有价证券或者取得公司财产的公司，均有约束力。重组计划应由受托人来负责实施。

三、企业重组的具体方式

除了若干法律因素外，企业重组的实质是通过某种方式对公司现有的负债进行重组。企业重组的具体方式有:

（一）用非现金资产全额清偿债务

用非现金资产全额清偿债务是指公司以其非现金资产全额抵偿负债。资产的公允价值与负债账面价值的差额，作为重组损益，一般计入当期损益。转让的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额作为资产转让损益计入当期损益。如果上述损益的金额较大，则在公司的当期损益上列作“非常项目”。

（二）发行权益证券全额抵偿负债

公司可增发普通股或优先股等权益性证券换取债权人持有的公司债券或者放弃对公司的其他债权要求，这就是通常所说的“债权变股权”。公司所发行的新的权益证券应以公允价值加以计量，公允价值与账面净值之间的差额则作为重组损益。

（三）修改债务条件

所谓修改债务条件是指公司与债权人协商，使其同意延长债务的还本期限、提高或降低利率或者免除部分债务的本金和利息。经修改条件后，债务人在未来支付的现金总额可能大于或者小于企业重组时负债的账面净值，根据目前流行的惯例，如果债务人在未来支付的现金总额大于重组时负债的账面净值，公司不对其负债的账面净值作任何会计处理，但要计算企业重组后负债的实际利率，并在以后期间内调整负债的账面净值；如果未来支付的现金总额低于负债的账面净值，则公司可在重组时确认重组损益，计入当期损益。

四、企业重组的会计处理

企业重组会计的特殊之处在于要求对以下几点做出日记账分录，即:对资产账面净值的调整；降低普通股的面值或账面价值（确认超过面值或账面价值的普通股溢价）；延长应付票据的到期日和修改应付票据的利率；将债务换成权益证券；冲销留存收益亏损。最后一个分录是与重组报告联系在一起的，当一个重组企业的负债超过其资产的重组价值（尤其是现行公允价值）时，要使用最后一个分录。因为，作为重组的结果，企业普通股的所有权发生了变化，所以企业不再由它以前的股东集团控制，作为一个新的报告实体，资产和负债应以现行公允价值计价，并且股东权益应仅由普通股溢价组成。

值得注意的是，为了正确记录企业重组的执行情况，必须避免将重组前发生的损失借记为重组过程的损失。

下面仍以第二节所述的A公司为例说明企业重组的会计处理。

［例13-2］　A公司2007年4月30日的资产负债表如表13-2所示。假设A公司在同其债权人协商后，决定向法院提出重组申请而不是破产申请（见［例13-1］），重组计划经公司的股东及全体无财产保证的债权人认可，并经法院批准。重组计划的主要内容如下:

（1）将50 000元的现金存入托管的银行账户，用以偿付有优先清偿权的债务和支付重组费用。

（2）修改公司的章程，发行面值为1元的额定普通股20 000股。新发行的普通股将以一股换一股的方式替换流通在外的面值为100元的普通股1 500股。

（3）给付供应商的总额为30 500元的无担保应付票据延期至2010年4月30日，同时将原来的票面利率由10%提高至12%。

（4）将3 200股新发行的面值为1元的额定普通股（以市价每股15元）替换应付供应商的总额为48 000元的无财产保证应付票据。

（5）以1元偿付0.7元的标准偿付所欠供应商的应付账款。

以下A公司在有营运现金时所做的记录，与上述的重组条款相对应。

①记录将托管现金存入托管人账户:

②记录托管人偿付有优先权负债:

③记录托管人支付破产诉讼费用:

④记录发行面值1元的1 500股替换面值100元的1 500股普通股:

⑤记录应付票据的延期偿付和利率从10%提高到12%:

⑥记录3 200股面值1元的普通股以市价15元替换面值48 000元的无财产保证应付票据:

⑦记录以1∶0.7为标准偿还供应商的应付账款:

⑧假设A公司在重组计划实施后的重组报告是恰当的，则以下冲销2007年4月30金额为135 780元的留存收益亏损账户日记账分录也是恰当的:

以上日记账的作用是使A公司在破产重组中建立起“良好的信誉”，并将在重组申请日对留存收益亏损账户进行销账。延长某些负债的偿还期限、将另一些负债转成普通股、应付账款以低于账面价值偿还等，这些举措将使A公司能继续以持续经营状态运作。

本章小结

1.破产是指对丧失清偿能力的债务人，在法院的审理与监督之下，强制清算其全部财产，公平清偿全体债务人的法律制度。

2.破产清算会计与传统的财务会计相比有其自身的特点:传统财务会计的一些基本假设对破产清算会计不再适用；破产清算会计计量与传统财务会计计量不同；会计报告的目标、种类以及报告的使用者有较大的变化等。企业破产清算时应作的会计处理主要有:破产企业编制财务状况说明书；根据财务状况说明书建立受托人账户，并将表中所载各资产和负债项目上的余额转入这些账户，其间的差额转入“财产亏损”账户；清算过程中发生的费用及其他导致收益或损失的事项记入“财产亏损”账户；编制现金收支表与变现及偿债情况表，以分别反映在清算期间的所有现金收支事项及公司财产的变现和债务的偿还情况。

3.企业重组是通过一定的法律程序改变公司的资本结构，合理地解决其所欠债权人的债务，以便使公司摆脱所面临的财务困难并继续经营。企业重组的方式有:用非现金资产全额清偿债务、发行权益证券全额抵偿负债、修改债务条件。企业重组会计应对以下项目做出日记账分录:对资产账面净值的调整；降低普通股的面值或账面价值（确认超过面值或账面价值的普通股溢价）；延长应付票据的到期日和修改应付票据利率；将债务换成权益证券；冲销留存收益亏损。企业重组的结果，企业普通股的所有权发生了变化，企业不再由它以前的股东集团控制，作为一个新的报告实体，资产和负债应以现行公允价值计价，并且股东权益应仅由普通股溢价组成。

关键术语

破产　破产清算会计　财产亏损　可变现价值　企业重组　公允价值

思考题

1.什么是破产？企业破产原因是什么？

2.简述破产处理的基本程序。

3.破产清算会计与传统的财务会计相比有何特点？

4.为什么说“持续经营假设”不再适用于破产清算会计？在破产清算会计中，“可变现价值”有何意义？

5.企业破产清算时应作的会计处理主要有哪些？

6.如何编制“财务状况说明书”？此表的特点有哪些？编制此表的目的是什么？

7.如果企业无力偿还其债务，企业一定会破产吗？除了破产外，企业还可采用其他什么方式解决企业的困难？

8.什么是“财产亏损”？财产亏损会对哪些人的利益产生影响？

9.试简述企业重组与债务重组的联系与区别。