企业重组的范围

（四）企业重组的范围

企业改制重组的范围包括资产重组、债务重组和人员重组等方面的工作，其基本思路是确定哪些资产和人员进入股份公司，哪些资产和人员不进入股份公司。

1.资产重组

资产重组包括固定资产重组、流动资产重组、长期投资重组、无形资产重组等。

固定资产和流动资产的重组是企业资产重组的主干部分。关于固定资产和流动资产的重组，要遵循以下原则：

（1）在突出上市公司主营业务和保证正常生产经营的前提下，要尽可能把盈利性较强的资产投入上市公司，以提高上市公司收益，争取较高的发行价格；同时要兼顾剥离资产的生存能力。在两者发生矛盾时，要统筹兼顾，但要坚持把前者放在第一位。

（2）在保证正常生产经营和资产完整性的条件下，投入上市公司的资产不宜过多，否则会摊薄上市公司业绩，影响每股收益和股票发行价格。

（3）投入与剥离的资产间要尽可能避免关联交易和同业竞争。所以，生产相同或相近产品的资产，要么都投入上市公司，要么都剥离出来。

（4）为了突出上市公司的主营业务，和上市公司主营业务有关的经营性资产进入上市公司，非经营性资产尽可能剥离。

长期投资是指原企业对其他企业的股权投资，是企业资产的一个重要组成部分，企业改制过程中对长期投资如何处置，也是资产重组中一个要重点解决的问题。

长期投资重组的基本原则是，如果所投资的企业和改制上市的企业间存在关联交易和同业竞争，则投入上市公司，使其成为上市公司的子公司，以避免关联交易或同业竞争。否则视上市公司的利润和发起人母体的负担决定是否投入上市公司。

无形资产的重组主要涉及土地使用权的重组和商标的重组两方面的问题。无形资产的重组虽然不是企业资产重组的主要部分，但是相当复杂，在重组过程中要统筹兼顾，全面考虑，要把有利于公司上市放在首位。

土地使用权的重组有作价入股、出租和出让三种方式。

作价入股方式即将土地使用权折成国家股，由国资委持有，或由国有发起人买断使用权，作为国有法人股注入上市公司。这种办法的优点是上市公司不需要支付土地转让费和使用费，减少现金流出。缺点是会增大上市公司股本规模，摊薄利润，降低发行价格，因此实践中不常用。

出租方式是指由国土局或国有发起人将土地使用权出租给上市公司有偿使用，每年收取租金。

出让方式即由上市公司申请办理土地使用权出让手续而获得土地使用权。

土地使用权重组不管采用哪种方式，都要经过土地评估机构的评估并得到当地土地管理部门的审核批准。

原企业商标是否进入上市公司，一般做法是如果原企业不再使用同一商标，则投入上市公司，否则留在原企业，由上市公司根据双方签订的协议有偿或无偿使用。

无形资产重组过程中还要注意进入股份公司的无形资产占净资产的比例不能超过20％这个约束条件（土地使用权除外）。

2.债务重组

债务重组要遵循的原则包括：

（1）上市公司和原企业合理负担，并保证同一银行账户资金的独立完整性。

（2）保证上市公司资产负债比例合理，达到上市的要求。

（3）负债和相关资产一并划转。

（4）应付工资和应付福利费按进入上市公司的职工人数比例划转。

（5）正在进行或潜在的诉讼和第三者索赔形成的负债不进入股份公司，由原企业承担。

（6）债务处理的方式和程序符合法律规定，不损害原债权人利益。

（7）属于股份公司业务范围的尚未履行完毕的合同转入股份公司。

3.人员重组

人员重组要坚持以下原则：

（1）改制组建的股份公司机构从简，优化组合，以利于上市公司的规范运作。

（2）原企业离退休人员和富余人员不进入上市公司，其医疗、养老及安置费用由原企业通过剥离资产经营或所持有的股份公司收益，以及和上市公司的业务往来收益解决。

（3）剥离的非经营性单位人员不进入上市公司。