企业重组的方式

（三）企业重组的方式

企业重组为股份公司的方式总体来说有整体重组、分拆（分立）重组和捆绑（合并）重组三种。

整体重组是指企业无须经过资产的剥离和人员的分流，整体变更为股份有限公司并争取上市的重组方式。整体重组方式适用于新建企业或“企业办社会”的内容较少且本身运作就比较规范的企业。

这种重组方式的优点是重组过程中不存在资产剥离，因而，企业的资产和负债及其他生产要素在重组后不会有大的变化，重组的过程简单、时间短。同时，由于不必再新设一个企业，管理层次简单，关联交易少，有利于公司上市后的信息披露和运作。

分拆重组是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的重组方式。采用这种重组方式，原企业保留法人地位，变为股份公司的控股股东。分拆重组方式适用于规模较大的国有企业集团的改组改制。这类企业一般不适于整体重组上市的原因：一是总股本规模太大，整体上市筹资数额巨大，发展潜力不足，因此不容易得到投资者的认同和接受；二是由于历史原因，大多数这类企业都或多或少存在不适合于市场运作的“企业办社会”部分。

我国资本市场设立的时间不长，上市公司以改制的国有企业为主体，而许多国有企业在改制时都存在资本规模过大、有不适于市场运作的“企业办社会”部分等问题，因此大都采用的是分拆重组上市的方式，特别是钢铁、石化、汽车等资本密集行业的上市公司更是如此。例如，一汽轿车上市时主体资产重组的是一汽集团所属红旗轿车整车、总成及配件部分资产，包括第一轿车厂、第二轿车厂、长春齿轮厂、第二发动机厂等；首钢股份上市时主体资产重组的是首钢集团烧结厂、焦化厂、第二炼铁厂、第二炼钢厂和三个线材厂等钢铁冶炼类资产；中国石化上市时主体资产重组的是中国石油化工集团公司的石油石化业务。

分拆重组方式的优点是可以通过资产剥离和人员分流，优化上市公司的资本结构，消除机构臃肿和人浮于事的现象。通过资产剥离和人员分流，使企业轻装上阵去参与市场竞争，有利于提高企业经营效益和将来的规范经营，并使原来“企业办社会”部分逐步按市场规律走向市场。这一点，也恰是我国建立现代企业制度的初衷之一。

分拆重组方式的缺点是，由于存在资产剥离和人员分流，需要协调和照顾各方面的利益，重组任务重，改制时间长。另外，改制组建后的股份公司和原企业之间关系错综复杂，关联交易牵涉面广，不利于上市后公司的信息披露。

企业分拆重组上市后，可以通过上市公司的资本运作，不断把母公司中和上市公司业务关联紧密的优质资产植入上市公司，壮大上市公司的资本实力。也有具备条件的企业借助于上市公司的平台实现了整体上市，其中最典型的案例就是TCL集团通过吸收合并其控股的上市公司TCL通信实现了整体上市。整体上市的根本意义，在于改变了政府的资源配置方式，用市场化的方式（例如股权置换和资产置换）更好地解决了上市公司股权分置的弊端。同时，整体上市也可以从根本上解决困扰上市公司和资本市场的关联交易问题。由于无法做到与控股公司在资产、人员、财务上的“三分开”，上市公司和母公司之间大量的关联交易为母公司不断占用上市公司资金和财产提供了方便条件，成为我国资本市场的一个顽疾。TCL等企业的整体上市方案，从各自不同的角度对长期以来困扰上市公司发展的这一难题提出了具有可操作性的解决思路，有利于母子控股型结构的上市公司从根本上减少关联交易，提高资产质量和整体竞争优势。

TCL集团是TCL通信的控股公司，持有TCL通信4702.72万股的股份，占总股本的25％，加上其全资子公司——TCL通信设备（香港）有限公司的持股，累计持有上市公司TCL通信56.7％的股份。2003年9月29日，TCL集团推出的整体上市计划获得中国证监会批准，成为我国资本市场通过吸收合并上市子公司实现整体上市的第一家企业。TCL整体上市的核心思路是“换股+公募”，具体方案如下：

（1）TCL集团以吸收合并方式合并TCL通信，合并完成后，TCL通信的全部资产、负债和所有者权益并入TCL集团，TCL集团存续，TCL通信取消独立法人地位。

（2）TCL集团以每股4.26元的价格向社会公众投资者公开发行股票5.9亿股，共募集资金25亿元。同时，以同样价格作为合并对价向TCL通信的流通股东定向发行流通股4.0439亿股。

（3）TCL通信的流通股股东所持有的流通股份以1∶4.96的比例折换成TCL集团的流通股，其所持有的TCL通信股票的折股价格为每股21.15元，是方案实施前两年零9个月TCL通信的历史最高价，相当于在此期间TCL通信每日加权价的算术平均价格溢价30.8％、过去30个交易日的加权算术平均价的15％。因此，该方案充分照顾了流通股股东的利益。

（4）TCL集团以每股1元的价格受让TCL通信设备（香港）有限公司持有的TCL通信的股份。

（5）合并完成后，TCL集团持有的TCL通信的股票予以注销。

方案实施后，TCL通信股票于2004年1月7日停止了交易，13日终止上市，取而代之的是TCL集团的股票。

除TCL外，2004年8月13日，宝钢股份公布了整体上市的初步方案，其大意是：通过增发新股募集280亿元资金，收购大股东宝钢集团未上市部分的整体资产。初步确定的增发价格为5.4～5.6元，其中向大股东宝钢集团定向增发的比例不低于50％；为了照顾原有股东的权益，其余面向社会公众增发的部分中，按一定比例向原有流通股东优先配售。

企业整体上市的意义还在于为国有股减持和流通提供了创新思路。TCL的整体上市采用的权益结合法，体现了对于原上市流通股东的利益补偿原则。由于换股价格是按照市场价而非净资产确定的，因此TCL通信的流通股股东在换股中获得了净资产增值。

捆绑重组是指一家企业和其他企业合并改制成股份公司并争取上市的重组方式。捆绑重组方式适用于规模较小、本身达不到上市条件的企业。

捆绑重组方式的优点是，通过合并可以优势互补，增强改制后新组建的股份公司的规模和竞争力。但这种重组方式协调工作量和重组难度比较大。除了原来实行上市指标额度制，由政府出面用行政手段捆绑不同企业一起上市的情况外，实践中并不多见。