我国的企业重组

第三节　我国的企业重组

在我国，类似于企业重组的一系列活动早在改革开放初期就已经在我国各地展开了，如20世纪80年代初开始的组织各种横向经济联合体，以及随后兴起的组建企业集团、企业兼并等。但由于当时产权交易的禁区还没有突破，企业财产所有者还没有到位，还不具备产权明晰这一企业重组的重要前提，这些重组活动大多带有强烈的行政性色彩，重组双方所达成的协议并非完全出于企业自愿。真正意义的企业重组是从20世纪90年代初、中期开始先后在全国各地开展起来的，它是随着我国经济体制改革的不断深化，国有企业改革从偏重于放权让利的政策调整转向着力进行企业制度创新、建立适应社会主义市场经济体制需要的现代企业制度的新阶段之后产生的必然结果。近两年，随着资本市场的发育和上市公司数量的不断增多，我国的企业重组活动也日趋频繁。

一、企业重组的意义

企业重组对于从整体上搞好国有企业具有特殊的意义。

第一，企业重组有利于盘活国有存量资产，充实企业的资本金，提高国有资产的运营效率。

第二，企业重组有助于改变多年来国有企业固有的“大而全、小而全”等弊端，促进专业化分工协作，发展规模经济，合理调整国有企业的组织结构。

第三，企业重组有利于促进劣势企业的资产向优势企业集中，从而发挥国有企业的优势，增强国有企业的市场竞争力。

第四，企业重组有利于合理配置生产要素，促进企业优势的集中。通过企业重组，把各企业分散的要素优势集中起来，可以使潜在的优势变为现实的优势，不仅充分利用了资源，而且可以从整体上提高国有企业的经济效益。

第五，通过企业重组，还可以促进企业加强管理体制建设，降低生产成本，优化产品结构，增强对市场经济的适应性，提高企业的竞争实力。

应当特别指出的是，从我国的经济发展战略来看，企业重组对于调整国有经济布局，提高国有经济的整体素质具有至关重要的意义。中共十五大对企业重组进行了充分的肯定，并进一步明确了我国企业重组的方向，提出，从战略上调整国有经济布局，要同产业结构的优化升级和所有制结构的调整完善结合起来，坚持有进有退，有所为有所不为，提高国有经济的控制力。国有经济要在关系国民经济命脉的重要行业和关键领域占支配地位，其他行业和领域可以通过资产重组和结构调整，集中力量，加强重点，提高国有经济的整体素质。由此也可以看出，我国企业重组的对象主要是企业的存量资产，企业重组的主体不仅应当包括国有企业，还应当包括与国有企业的发展休戚相关的广大非国有企业。

二、企业重组的含义

“企业重组”这一名词是在我国企业改革从放权让利、政策调整为主的阶段转向企业制度创新阶段之后才提出的，是我国的广大企业为了适应市场环境变化的要求，更有效地实现企业制度创新、提高企业的资本运营效率、增强企业的市场竞争力而采取的一种市场行为。国外与我国的企业重组相对应的现象是公司重组，主要表现为企业并购（Merger and Acquisition）。兼并是指任何一项由两个或两个以上的实体形成一个经济实体的交易。兼并与收购的共同点都是最终形成一个经济实体，其不同点是兼并由两个或两个以上的经济实体形成一个新的实体，而收购则是将被收购方纳入到收购方公司体系之中。但实际上由于收购方在吸收被收购方后，收购方的公司体系常常会发生重大变化，所以人们通常把收购也看成一种兼并，或者将兼并和收购通称为并购（M＆A）。^[1]并购是资本市场的最主要的产权交易方式，其实质是对企业控制权的争夺。与企业控制权争夺相关的资本市场行为和活动种类繁多，而且还在不断地创新和发展。具体而言，这些活动包括兼并与收购（Mergers ＆ Acquisitions）、发盘收购（Tender Offers）、合资公司（Joint Ventures）、分立（Spin-off）、资产剥离（Divestiture）、溢价回购（Premium Buy-backs）、代理权争夺（Proxy Contest）、交换发盘（Exchange Offers）、股票重购（Share Repurchases）、转为非上市公司（Going Private）、杠杆收购（Leveraged Buy-outs）等。^[2]从控制权角度说，所有这些资本市场行为（或称为公司重组（restructuring））都可以称之为接管（takeovers），或通称为并购（M＆As）。

企业重组是一种涉及企业之间产权流动的法律行为，其本质是对企业的生产力进行重组。按照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动者、劳动资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，是企业活力的源泉。所以，企业重组是通过采取一系列资本运作手段促进生产要素的合理流动和企业组织形式的调整，对不同企业之间或单个企业的生产要素进行优化配置的过程。

企业重组的动因可以列举许多：一是追求利润动机。在市场经济条件下，企业的经济活动必然表现为追求利润的过程。企业通过重组可以提高规模经济效益，增加产品产量，获取更多更高的利润。二是企业成长动机。企业要进入一个新的领域或扩大销售渠道，仅依靠现有的力量往往会遇到很多困难，而通过企业重组，借助于其他企业的原有基础，则有可能取得事半功倍的效果。三是优势互补动机。通过资产重组，企业能够取得许多自身不具备的生产技术、设备、厂房、专利、资金、人才、管理，以及优秀的企业文化等，从而弥补自己的不足，更好地发挥优势。四是追求规模经济动机。依靠企业自身的积累来实现规模经济是非常困难的，而通过企业并购实现企业横向或纵向的规模扩张则是一条成本低、见效快的捷径。但无论企业重组的动因有多么复杂，一般都来源于企业重组的原始动机，即企业追求利润的动机和竞争压力的动机。

企业重组是一个动态的、复杂的过程，一般来说，它的主要内容包括企业的资产重组、股权重组、负债重组、业务重组、文化重组、人力资源重组和管理重组等。企业重组的各方面内容并不是互不相干的，它们之间有着一定的因果关系。按照时间顺序，可以把企业重组划分为前期重组和后期重组。

前期重组指企业在作出重组决策或不同企业在达成重组协议前后所进行的资本运营过程，其主要内容有两个方面：一是企业的资产重组，即对一定重组企业范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，资产重组是企业重组的核心内容，是进行其他各方面重组的基础；二是股权重组，即指对企业股权结构的调整，它是企业重组的本质所在。前期重组可以发生在同一企业内部，如企业的分拆；但更普遍的现象发生在不同企业之间。

后期重组指企业的资本运营即前期重组进行到一定程度之后，为提高企业资本运营效率和竞争实力所进行的企业财产所有者权利范围内的一系列整合活动，其主要内容即企业的负债重组、业务重组、文化重组、人力资源重组和管理重组等。后期重组是在企业内部或母公司与子公司之间进行的，它一般由前期重组而引发。

企业重组的完整过程由前期重组和后期重组这两个不可分割的部分组成，二者不可偏废。前期重组是进行后期重组的基本前提，后期重组是前期重组的延续，它的成功与否往往决定着企业重组的成败。由于种种原因，后期重组的一些内容还没有受到我国企业高层管理者的充分重视，不少企业在完成前期重组后就以为大功告成，后期重组进行得比较草率，以致重组后很快出现业绩滑坡甚至亏损，这些教训应当引起我们的充分注意。

从法律上说，当企业作出重组决策或达成重组协议之后，进行负债、业务、文化、人力资源和管理等方面的重组便名正言顺了，但上述各方面的重组必须以资产和资本为依托，如果资本运营的方案尚未实施，资产和资本均不到位，那么进行后期重组也就失去了依据。例如，进行负债重组必须遵循“负债随资产走”的原则，进行文化重组必须在企业分拆或合并完成之后，才有可能被企业的员工所接受，等等。但事实上，在条件允许的情况下（如不是敌意并购、目标企业的员工对并购持积极乐观的态度等），应当提前进行后期重组的调查分析、资料准备和方案设计工作，这样可以缩短重组的时间周期，有利于提高重组的成功率。