风险投资的组织形式

（一）美国风险投资的组织形式

美国是风险投资业发展得最为成功的国家，其风险投资业经历了半个世纪的发展和演进，逐渐形成了目前比较成熟的机制，其中最值得借鉴的便是美国风险投资机构的组织形式。

1．有限合伙制

美国的风险投资机构在经历了几十年的沉浮之后，有限合伙制已成为主流。其主要出资者称为有限合伙人（Limited Partner），而主要经营管理者称为一般合伙人（General Partner）。一般合伙人对经营管理承担无限责任，但出资比例很低（一般为总投资的1％），而取得回报很高（总利润的20％加管理费）。有限合伙人承担有限责任，一方面用合同条款对一般合伙人加以约束，同时也进入董事会对重大决策施加影响。美国某些私人投资者往往担当一般合伙人的角色。这些私人投资者即真正意义的风险投资家，既有风险投资的经验，又有管理的专门技能，而且有很强的冒险精神与追求高回报的欲望。在具体操作方式上，一般先注册一个有限责任公司。私人投资者以股东身份控制该公司，再以该公司作为一般合伙人来发起风险投资机构。而有限合伙人则往往是各类机构投资者，包括养老基金、保险公司、企业和个人投资者。对有限合伙人的出资比例一般有限制。这种所有权结构靠精心设计的各类公司合同来保证，是一种相当精巧的机构设计方案。

2．公司制

即风险投资以股份公司或有限责任公司的形式成立。公司制又分为外部和内部两种组织形式。外部形式是大公司或机构与风险投资家合作，提供资金让风险投资家进行投资的组织形式；内部形式是大公司内部设立创业资金以鼓励企业内部创新的组织形式。

由于公司制组织模式下的运行机制具有种种弊端，因此在风险投资业中所占的比重和影响逐渐削弱，而有限合伙制组织形式则变得越来越有生命力并得到风险投资者的普遍认可。

（二）我国企业孵化器风险投资的组织形式

在我国现阶段，完全照搬国外的做法还存在一定的困难，因此应设计出适合我国的风险投资组织形式。在借鉴美国成功的经验基础上，科技企业孵化器可以采取风险投资公司的组织形式进行投资运作。

1．兴办风险投资公司

这是一种主营投资业务的准金融机构，从行业管理角度说，它没有货币当局颁发的金融许可证，但所从事的是一种地道的金融性业务。它的业务范围如下：

①对高新技术企业投资。

②为风险投资基金代理业务。

③股权转让。

④融资咨询。

⑤为融资对象短期资金需求提供担保。

⑥参与被投资企业的经营管理等。

由于公司型机构必须严格遵循公司法的规定，以营利为目的，运作相对比较规范，因此投资者对它比较有信心。公司型风险投资机构在资金运作及项目选择上受到的限制较少，具有较大的灵活性，它的缺点在于容易偏离原定的支持高新技术产业发展的目标，去追求一些短期利益，特别是在风险投资信息高度不对称的行业，股东和经营者之间的利益冲突在公司型机构里往往得不到有效的控制。因此，科技企业孵化器组建的风险投资公司在进行操作时应注意以下问题：

①风险投资公司的主要经营者须实行专家聘任制。

②建立与风险投资公司资产增值直接相关的经理人员回报制度。

③禁止公司经理在其他公司或机构兼职。

④在公司章程中严格限制公司的经营范围和经营方式。

2．组建风险投资基金

严格意义上的风险投资基金，是指由确定多数或不确定多数投资者以集合投资方式设立基金，委派专业性的风险投资管理机构管理和运用基金资产，主要对未上市创业企业尤其是科技型创业企业提供权益性资本，通过资本经营服务直接参与企业发展，以期获得企业创业成功后资本增值的一种特定类型的投资基金品种。

风险投资基金包括两个层次的内容：第一个层次是投资者向孵化器提供资金，第二个层次是孵化器向创业企业投资。换句话说，投资者只提供资金来源，而全部的投资和退出决策都由其主要合伙人即孵化器来负责。这种做法的合理之处在于：第一，广泛吸引资金，使不擅长风险投资的投资者也能参与风险投资；第二，由孵化器专业人员组织融投资活动，可以提高风险投资的成功率，实现风险转换和收益相匹配；第三，通过投资者与孵化器之间和孵化器与创业企业之间的相互选择形成良好的监督约束机制，使委托人与代理人的利益趋于一致。而基金在实现集合投资、专家经营、分散风险、共同收益等功能方面与理想的风险投资组织形式有很多相似之处。

在设计风险投资基金时，可以尽可能地借鉴有限合伙制的优点，在基金管理契约中做出一些类似有限合伙人契约的规定来实现对孵化器自身有效的监督和激励。这些规定条款如下：

①契约型基金。一般寿命为10年，经一定程序和多数投资者同意可延长1～3年。

②封闭型基金。其规模设计以有效分散风险为原则。

③孵化器必须在基金总额中投入一定比例的资金（比如10％～20％），且其公司资产对基金负债承担连带责任。

④其他投资者组成专门委员会，监督孵化器的行为。

⑤孵化器的主要经营管理者以个人资产认购一定比例的基金份额，并按一定比例分享获得的资本收益提成。

⑥禁止将基金投资于期货、外汇等金融衍生工具以及房地产交易。

3．建立和不断完善一套完整的投资评估体系

处于种子期的高新技术企业风险很大，为了投资的安全性必须对各个项目进行仔细的评估和筛选，孵化器建立和不断完善一套完整的投资评估体系是至关重要的。

评估的内容分为收益因素评估和风险因素评估。收益因素主要是市场前景和技术水平，其中市场前景是最主要的。风险因素主要是管理能力和环境适应能力，其中管理能力又是最重要的。通过对收益和风险的评估，孵化器获得了预期收益和预期风险，然后再作出投资决策。具体的评估内容包括以下几方面。

（1）市场评估

我国高科技成果绝大多数来自于高等院校和科研院所。专家们在进行科学研究时主要是从技术角度考虑，从市场角度考虑甚少。风险投资则必须以市场为导向，以企业利润的最大化为最终目的。可以说，风险投资家的成功来自于他对高科技和高科技商品的市场判断力。这种判断力应建立在孵化器人员的专业知识和丰富经验之上。在我国，风险投资业起步较晚，尚缺乏具有这种素质的风险投资家，为减少投资的盲目性，支持风险投资决策，应建立高科技成果评估机构。投资前对高科技成果进行评估，这种评估不是对高科技成果本身科技水平的评估，而是从技术进步的角度，从促进经济发展的角度，对其应用价值、经济效益、资源配置、生命周期、政策法规、市场潜力、应用环境（相关技术支撑）、科学技术效果、环境价值（环境污染）以及风险等进行综合评估。

（2）管理者评估

①管理者的素质评估。素质评估侧重在两个方面：一是创业者的人品，人品不好的人很难在创业中有真正的作为。二是创业者以前的工作态度。如果创业者以前总是工作认真，有过多次的成功经历，那么他们今后成功的机会就会更大。相反，如果他们以前总是失败，从未有过成功的经历，那么他们今后成功的可能性就相对要小些。

②管理者的能力评估。高科技企业是否具有将高科技成果转化为高科技产品以致商品的能力是孵化器风险投资成功的关键，而这种能力的关键又在于企业的管理能力。高科技成果的特性使得它对高科技企业人员的素质水平要求极高，正如风险投资之父多里特所言：“宁愿投资二流技术，一流人才；不愿投资二流人才，一流技术。”

在对管理者进行评估时，要侧重管理者的管理技能、市场开拓技能、财务技能等方面，这里还包括对整个管理团队的结构合理性和协调一致性的评估。

（3）技术水平评估

技术水平评估是以所提出的方案能否实现所需功能及其实现程度为中心目标，来评估方案在技术上的先进性、可靠性、可行性和实用性。具体做法为：首先确定技术性能项目，以便明确评估的具体标准，凡是表示产品的功能、制造和运行状况的一切性能都是技术性能。例如，新产品开发技术因素评估可从以下几个方面进行：必要功能实现程度、产品的可靠性、产品的维修性、产品的安全性、产品的操作性、产品整个系统的协调以及产品中采用某些技术对现有问题的解决程度等。其次，还必须明确评估要求，要把各种技术要求区分为固定要求、最低要求和尽可能考虑的愿望，以分清主次，使评估能够顺利展开。

评估是非常复杂的，首先应有一个科学合理的评估指标体系，其次应将指标量化。因此，评估机构的组成人员应该是具备金融、保险、法律、企业管理、科技、经济、环境保护、计算机等各方面的人才，并由管理系统工程专家负责，以研究建立一套科学合理的评估指标体系。

由于各指标的影响因素有有形的，有定量的，也有定性的，还有不确定的，半结构化的和非结构化的，将其指标量化是一个极具难度的问题。因此，应选择如模糊评判、人工智能、神经网络、组合预测等科学合理的方法，用来作为评估的定性和定量的方法。

在国外，科技企业孵化器和风险投资家在进行项目评估时，常常借助于政府的或私人的中介评估机构，自身只凭借经验和直觉做出主观评估。但在我国现阶段，社会上的中介评估机构非常不健全，科技企业孵化器在进行项目评估时遇到的困难较大。

科技企业孵化器在实践中不断探索和完善评估方法，形成了一套自己的项目评估程序。

①企业孵化器做主观评估（初审）。即凭借自身的经验对项目的市场需求、市场潜力、市场进入难度做主观性评估；通过与项目持有人的交谈、调查，对项目持有人的管理技能、财务技能和市场开拓技能做初步评估。

②聘请高等院校、科研院所的专家进行技术水平评估。即对项目的技术领先水平、技术可行性和可靠性等进行客观评估，做出指标鉴定。

③孵化器再次对项目进行综合性评估（终审）。即结合市场调研情况和专家评估意见做综合性评估。