家族企业的关系治理与家族缔约治理

2.3.4　家族企业的关系治理与家族缔约治理

家族企业从代理理论和利他主义的两种独立研究路线逐渐开始融合，并且明确了利他主义并不能天然发挥其有效作用时，家族企业治理在研究范围和分析范式上取得了一些新发展，关系治理就是最新的重点。

图2.5　家族企业的三极发展模型

资料来源：盖尔西克等.家族企业的繁衍——家庭企业的生命周期［M］.北京：经济日报出版社，1998：14.

1.关系治理的产生及其在家族企业治理中的地位

关系治理（contractual governance）问题产生的基础较为复杂，也经历了一个较长的理论发展时期。最早的理论来源于20世纪50年代在社会学领域的非正式组织研究，以及20世纪70年代在法学领域的新社会契约（the new social contract）和关系性契约（relational contract），再到后来企业研究中契约理论对关系契约内涵的延伸。

Charles Page在Blau和M eyer合写的社会学名著《现代社会中的科层制》（Bureaucracy in Modern Society）1956年版的序言中指出，社会学家对科层制的兴趣来源于现代社会中大规模正式组织的空前发展，以及这种情况隐含的道德和政治含义（布劳，梅耶，2001）。他进一步指出，尽管韦伯（Max Weber）基于现代大规模正式组织提出的理想类型（ideal-type）组织观点得到广泛肯定，但是“这位伟大的理论家也注意到了科层制的非正式层面……这个观点得到了美国社会学家的广泛支持，并因此构成了科层制兴趣扩展的进一步来源”。也就是说，对科层组织中非正式因素和规则方面的研究形成了组织理论的发展方向。布劳和梅耶在1987版的序言中也明确指出，该书的大部分内容都承接了韦伯的观点。在此基础上，他们重点分析了科层组织的低效刚性、保守主义、反革新等问题。

韦伯对科层组织的分析主要强调了其正面功能，比如劳动分工促进了专业化，以及非人格化的规则排除了个人偏见而使得协作得以加强等。但他也提出了科层制的负面效果：信息垄断、组织具有刚性而难以改变、不利于大众观点的表达和公平对待。因此，科层群体的统治也会表现为独裁（布劳，梅耶，2001）。

布劳和梅耶认为，科层组织研究发展到Williamson（1975）的多部门模型时已经成为组织理论的主流。关于市场与企业的效率区别已经有了定论，但科层组织理论关于企业内部的研究仍然存在局限性，他们对这种局限性的归纳是“命令型权威与非人格控制”的矛盾。原因是，随着组织的成长和复杂性的提高，协调与控制的灵活型机制就越显得必要，但科层制则会抑制这种灵活性而强调非人格化的控制机制（布劳，梅耶，2001）。因此，最大的科层制难题就在于“如果满足科层化的社会必要条件，科层组织原则便可以服务于多种目的，即便目标之间相互对立”（布劳，梅耶，2001）。这些分析实际上已经具有广泛的社会化视角，对于后续的契约和组织理论包括家族企业研究都有很大启发。

法学领域的契约研究对于企业理论也具有很大的促进作用，特别是美国契约法学界的三个代表人物Steward Macaulay、Grant Gilmore和Ian Macneil，他们的研究几乎构成了企业契约性质和结构分析的关键线路和转折点。根据季卫东（2002）的回顾，美国契约法学经历了“被判死刑”和“死里逃生”的起伏。首先是Macaulay在1963年发表的《企业中的非契约性关系的初步研究》中指出，美国企业在20世纪50年代的活动中60％～75％是基于非契约关系的，契约的详细规定对于市场经济秩序没有实质性影响。作为一种推进，Gilmore于1974年出版了《契约的死亡》一书，其标题成为契约理论和契约法研究深陷困境的一个反映和焦点。对这个困境提供了起死回生般贡献的是Macneil，他于1977年在美国西北大学进行契约理论讲座并把讲稿以《新社会契约论》为名进行出版，将法学、社会学乃至人类学的观点结合到契约研究中，推动了契约理论向客观理论发展（麦克尼尔，2002）。他在其后二十多年间保持和推进了这种复合视角的研究，成为关系契约理论（relational contract theory）的权威代表。他发表在西北大学法学评论（Northwestern University Law Review）上的多篇论文，比如《契约：古典、新古典和关系契约法视角下的长期经济关系调整》（Macneil，1978）、《权力、契约与经济模型》（Macneil，1980）以及《关系契约理论：挑战与质疑》（M acneil，2000）等，对来自众多学科领域的契约和组织研究产生了巨大影响。

在提出之初，麦克尼尔新社会契约论最大的特点和贡献在于两点：一是对契约的性质进行了分析，指出个别性契约和关系性契约的联系和区别；二是讨论了契约的规范性，通过个别性规范的强化引出关系性契约治理的问题（麦克尼尔，2002）。正是由于契约分析的广度和深度，麦克尼尔特别指出，“契约的社会性超出了新古典主义契约法学者的能力，他们必须成为其他方面的专家——人类学家、社会学家、经济学家、政治学家和哲学家，这样才能恰当地解决契约关系中的问题”。他之所以提出这样的观点是因为以往契约理论分析的视角有局限性，他认为“交换和计划这两个传统的契约分析重点仅仅是完整社会有机体中许多要素中的两个”（麦克尼尔，2002）。

关系治理研究在经济学和管理学中逐渐形成了不同的分析重点和路线。经济学从博弈论角度分析企业间的纵向一体化和战略联盟等问题，最新研究来自牛津大学Doornik（2006），他认为股东之间或是企业间缔结最优关系契约的过程就是一个重复博弈（repeated game）的过程。管理学则把重点放在企业内部治理的关系性要素和规则方面，借鉴社会学的研究视角和成果，对传统的经济性正式契约研究中的不足提出了补充。特别强调了两点：组织中的契约主体在关系的形成和维护上受到社会关系和文化等更为多元要素的影响（Poppo＆Zenger，2002）；长期的关系性契约可以提高代理关系双方的信任度（Colomb＆Merzoni，2006）。

三位来自著名商学院的主流理论学者Baker（哈佛商学院）、Gibbons（M IT斯隆管理学院）和M urphy（USC马歇尔商学院）在《关系契约与企业理论》一文中对企业内和企业间的关系契约进行了分析，他们的研究在经济学和管理学两个角度上实现了融合。他们建立了一个重复博弈模型来分析企业内的关系契约如何不同于企业间的关系契约，认为一体化情况会影响博弈方是否改变关系契约的动机，并影响双方可能保持的最优关系契约（Baker etal.，2001）。

在企业的内部治理中，非正式的关系契约有助于实现授权的灵活性而同时不改变组织结构，主要因为关系契约建立在未来价值而非现有权利的基础上（Levin，2003）。这样一来，关系契约的分析对原来治理结构中的激励理论提出了重大的挑战。信誉、决策灵活性等这些以往不受重视的要素事实上贯穿整个契约关系的全过程（陈灿，2004）。因此，关系契约理论在内部治理问题方面实现了经济学和管理学视角的融合，这种融合在威廉姆森的治理—合同关系匹配模型中得到体现（见图2. 6）。

图2. 6　治理与交易特征的有效匹配

资料来源：威廉姆森・A..资本主义经济制度［M］.北京：商务印书馆，2002，第113页.

从威廉姆森的模型来看，使用关系契约的治理模式主要是针对于资产专用性较强且交易活动经常发生的契约关系。这种企业需要通过长期的关系来实现混合资产情况下的有效治理，而治理的有效途径显然不能局限于正式契约，关系契约的作用非常重要。威廉姆森的分析在当初主要针对契约本质等基础性问题，近期的治理和战略研究则为关系契约的应用提供了更具体的分析。根据李新春和陈灿（2005）的总结，关系契约的治理总体上由结构性和关系性两类因素构成（见图2.7）。

图2.7　关系契约治理的内容构成

资料来源：李新春，陈灿.家族企业的关系治理：一个探索性研究［J］.中山大学学报，2005，45（6）：109.

香港城市大学的Cheung等（2006）在一篇关于工程合同的论文中指出关系契约具有几个特征：①交易周期较长；②反对身份歧视；③对不确定性的复杂处理机制；④个人交往至关重要；⑤未来合作的可能性大。可以看出，关系契约的分析不但在企业理论的学术性分析中得到广泛重视，在具体的行业性研究中也得到了应用。

2.家族缔约治理研究的兴起

关系契约及其治理的理论发展非常适用于解释家族企业治理问题，但它真正进入家族企业研究中的时间还非常短。这主要是因为家族企业理论发展本身一直比较缓慢，特别是关于家族企业在企业本质和契约特征方面的意见始终不统一。关于家族因素及其影响在企业的契约体系中到底扮演什么角色，以及正式的契约治理是否能成为企业治理制度安排的全部的问题都没有得到明确。这样就导致家族企业尽管在企业性质上有很大的独特性，但关于家族企业的治理研究却依然沿用了主流理论的正式治理思路，关系契约的分析很少见。尽管关系契约很重要但要应用于家族企业研究还需要一个条件，即家族企业契约性质和结构的明确。

Gomez-Mejia等（2001）的研究为这个问题的解决提供了开拓性的分析，他们提出了家族契约（family contracting）的概念，来解释委托人和代理人之间存在亲属关系对于契约形成和维护带来的影响。他们所描述的家族缔约是指这样一种情形：家族企业与代理人（家族成员）之间建立一种关系契约，这种契约包括了常规契约的内容和一系列相互的期望。这种契约更多地建立在情感基础上，并且家族企业的关系契约比非家族企业的关系契约要更具情感基础。因为在家族缔约过程中，交易不完全是出于经济性目的的。因此，家族成员作为代理人为企业带来的绩效更高而商业风险较低，并且家族关系较好的经理人离职时对企业负面影响也较小。这些都得益于家族缔约的关系契约特征，这种关系契约的形式更为模糊，缔约各方更多是基于共同的目标而不是琐碎的行为约束和具体计划。

Gomez-Mejia等特别指出，商学院的研究中对于家族缔约问题要么是采取忽视态度，要么简单地一笔带过，这与家族企业提供了全美国40％～60％的GNP和80％的就业机会这一现实显得格格不入。因此，他们认为家族缔约治理的研究对于公司治理的整体理论体系具有很大的贡献（这一点在本书2. 3.1中关于主流治理理论研究框架的分析中有详细说明）。这种贡献主要体现在以下四个方面。

（1）对公司治理理论的拓展。以往的治理研究没有考虑过家族联系给契约特征带来的区别，因此，更多依赖情感而非理性来控制交易的家族缔约治理是传统治理理论的一个扩展，并且家族缔约治理研究也推动了关系契约的研究。

（2）对紧密家庭关系必然降低代理成本的传统观点提出了质疑和修正。家族缔约治理研究发现涉及家庭关系的治理结构可能导致高层治理的隔阂，从而提高代理成本，这一点跟传统的成本降低观点相反。进一步看，如果家族企业能对这种隔阂及成本进行控制，企业则能更好地生存下去，这样就为家族企业以往广受批评的缺点找到了具体的解决入口。这种批评和解决办法显然更具建设性，因为主流理论以往的批评往往更多的是笼统地全盘否定。

（3）家族缔约研究为家族企业治理模式提供了具体而有针对性的分析。这种研究区分了契约的关系程度高低，并把这种关系强度与高层经理的监督机制联系起来。亲属关系使得企业在缔约过程中面临多重可能和选择，一方面是缔约主体的范围包括家族缔约和非家族缔约，另一方面是契约的关系性会有强弱差异。

（4）家族缔约治理研究拓展了公司治理理论的适用范围，这一点主要是与企业样本有关。公司治理理论主要是在北美（最多延伸至英国）大型企业的考察中建立起来的，而其他地区的企业多为中小企业。家族企业则绝大部分是中小企业，对家族企业契约和治理的研究显然有助于为主流治理理论提供了更多的样本选择，并带来理论基础和具体观点上的不同意见。这一点对于广受批评和质疑的主流代理理论是非常重要的，因为已经有很多来自不同地区和制度环境下的研究指出，公司治理的结构、机制和目的等方面很难完全套用现有的主流理论。

实际上，关系契约或长期契约的建立正是委托代理研究在理论进展中的主要指导思想。因为关系契约考虑到了未来的不确定性，包括信息和道德风险方面的各种不确定性，显然要比正式契约试图在某个时间点对这些要素进行准确而全面把握的意图要更灵活（Zaheer＆Venkatraman，1995）。

后来的一些治理研究已经开始对这种灵活机制予以重视，其中较具影响的是芬兰学者Mustakallio、Autio和Zahra等人的研究，Mustakallio的博士论文（2002）就是家族企业关系治理研究。他们在Family Business Review中的论文《家族企业的关系治理与契约治理：战略决策的影响因素》把家族企业、关系治理、战略管理这几个以往较少关联的问题结合起来（Mustakallio etal.，2002），其研究视角和分析方法对家族企业治理和战略研究都有很大的启发意义（见图2.8）。

Mustakallio等（2002）的研究可以看做是Gomez-Mejia等（2001）观点在家族企业研究中的具体深化，这种深化体现为：治理问题的分析框架得到明确说明，并且家族企业契约属性在治理结构和机制方面也得到体现。在企业的治理过程中，有大量因素和规则是正式制度和契约难以有效解释和治理的，这已经得到各类研究的肯定，但治理研究一直都还没有就此提出明确的制度安排框架。因此，将正式的契约治理和非正式的关系治理融合到统一的企业治理模型中是很有新意和价值的观点，这种思路也得到了其他文献的响应。

图2. 8　关系治理与契约治理影响下的战略决策

资料来源：Mustakallio，M.，Autio，E.＆Zahra，S..Relationaland Contractual Governance in Family Firms：Effects on strategic decision making［J］. Family Business Review，2002，15（3）：208.

Laura Poppo和Todd Zenger（2002）发表在Strategic Management Journal上的论文以标题形式提出了疑问：正式契约和关系治理是相互替代的还是补充的？他们自己的回答是：补充关系。一些学者（如Macneil，1978；Heide＆John，1992）认为内组织交易（interorganizational exchanges）的治理比正式契约的内容更广，这种交易一般都在社会交往中不断重复。对这种社会关系中的价值和行为过程进行治理是非常重要的，可能比正式契约更能降低交易费用（Dyer and Singh，1998）。对此，Poppo和Zenger（2002）提出了几点有针对性的假设：①交易中的道德风险越高，越需要采用关系契约形式；②正式契约的形式越复杂，越容易阻止关系契约的形成；③关系契约的适用也会阻碍正式契约的复杂性，这一点与假设②相反；④契约治理和关系治理对绩效的解释是相互替代的。

从这样的分析来看，我们可以发现契约治理和关系治理尽管都可以成为企业的治理手段，但两者的融合是一件很困难的事情。因此，Poppo和Zenger（2002）认为关系治理和契约治理会相互推动契约的复杂程度，这为实际的契约设计和治理活动带来了较大的难度。不过，尽管这种组合治理有难度，企业在具体实践中已经普遍采用了这种组合，经理人越来越倾向于把规范化契约和一定程度的关系治理联系起来考虑。这种情况在家族企业则更为普遍，因为“关系”在家族企业治理中的影响很大（这一点被广泛认同），但家族企业毕竟也是企业，采用契约形式来实现企业的治理和基本管理是必然的。因此，正式契约与关系契约并存的情况在家族企业内比非家族企业更为明显。更具体而言，家族企业的关系治理通常是针对高层经理，基层组织则依靠比较刚性的正式契约。

总体上看，家族企业治理问题的研究通过与关系治理的结合已经找到了一个新的方向和重点，即对家族因素在企业正式契约体系中的作用进行分析，也就是结合了家族治理和企业治理两种事务的家族缔约治理。实际中的家族企业通常很难将纯粹的家族关系处理与企业治理完全隔离开来，许多公司的董事会通常都成为解决家族冲突的场合（Tannenbaum，2002）。另外，当董事会都由家族成员组成时，家族股东（可能同时也是经理人）很容易把家族矛盾和企业事务中的矛盾同时带入董事会（胡佛・A和胡佛・L，2004）。因此，家族企业治理研究应该摆脱以往那种两分法，特别是只重视企业正式契约治理问题的视角。