股本的减少

时间：2022-04-06 百科知识版权反馈

【摘要】：第10章　股本的减少10.1　引言本章我们将分析股本减少的限制条件以及股本溢价和资本赎回准备的会计处理。目的是该金额不应被减少。因此，公司法规定经过法院同意后，股本可以三种方式被减少。返还的会计分录是贷记现金并借记股本。这是为了防止董事会通过控制市场来操纵股票的价格。

第10章　股本的减少

10.1　引言

本章我们将分析股本减少的限制条件以及股本溢价和资本赎回准备的会计处理。我们还将概述1985年公司法对公众公司和私人公司股本赎回的法律规定和对公司资本结构发生基本改变的法律规定。

10.2　资本：资本减少的限制条件

一旦发行了股票并缴足了股本后，按照这些股票的面值贷记股本账户，而且该价值构成了将要被保全的资本的一部分。目的是该金额不应被减少。然而，一家公司在商业上可能存在需要减少资本的合理理由。因此，公司法规定经过法院同意后，股本可以三种方式被减少。

1.注销已经损失了且不能表现为资产的资本部分这种情况通常发生在公司有累积营业亏损，从而导致其不能根据与可分配利润有关的规定支付股利时。一般的方法是贷记损益账户以抵减借方余额，并借记股本和不可分配准备账户。这样处理的结果是冲减了当前亏损，从而使未来利润可供分配。损益账户的借方余额被转入资本减少账户，而且按照股本和准备转出的金额贷记该账户。

根据法院判决，它可能需要得到债权人的同意。规范资本减少的规定是，只有得到公司联营章程的认可才能减少资本，这条规定由股东的特别决议通过并获得了法院的同意。债权人的权益由此通过法院得到了直接或间接的保护。

2.向股东返还部分已缴足的资本或取消尚未缴付的股本这种情况可能发生在公司希望减少其多余的流动资源时。返还的会计分录是贷记现金并借记股本。需要得到债权人的同意。

3.股本赎回这种情况将在以下10.5节进行讨论。

10.3　不可分配准备：股本溢价

在1948年公司法以前，如果一家公司溢价发行股票，溢价部分可以向股东分配。然而，人们逐渐认识到溢价部分代表资本的来源，也应该按照与股本面值相同的方式进行处理。因此，公司法现在要求任何溢价部分都应作为不可分配准备记入一个单独的股本溢价账户中。例如，如果一家公司以每股2.50英镑的溢价发行了100股面值为每股1英镑的股票，则收到的350英镑的资本将记录如下：

虽然股票面值和股本溢价部分的收入都被视为收到的资本，但公司在使用其股本溢价账户时具有更多灵活性。例如，它可以用于：

（1）发行全部已缴足的红股；

（2）冲销筹备费用（即公司的开办费用）；

（3）冲销股票或债券发行费用，或债券发行的折价；

（4）冲销自身股票赎回或回购的应付溢价部分，假如被赎回或回购的股票本身是以溢价发行的，同时股本溢价账户中存在足够的资金。

我们分析一下以上各种用途对债权人保护的影响。（1）指出的准备资本化继续提供了对债权人的保护，因为股本溢价被重新归类为股本，即：

然而，即使没有向任何股东直接付款，（2）—（4）的用途还是降低了对债权人的保护。为了说明这一点，我们假设公司的资产负债表包含以下项目：

我们进一步假设公司发行了一只利率为10%的债券（面值为100英镑）并收到90英镑现金，公司决定采用以上（3）的方式，用股本溢价账户来冲销折价部分。公司账簿中的分录如下：

进行上述处理后的资产负债表项目如下：

因为规定允许折价部分被归类为资本项目，所以用于提供资本保护的永久性资本被折价部分所耗用。（2）和（4）的用途会产生相同的效果。当债券折价的金额较小时这并不会产生较大的影响，但我们已经看到近年来很多金融工具都以较大的折价发行。

10.4　不可分配准备：资本赎回准备

在20世纪初以前，公司在发行股票后不允许购回其自身股票。股东只能通过把股票私下或在证券交易所出售给第三方将投资转换为现金。这意味着公司的股本不会随着资本的回收而被耗空，因此对债权人提供的保护程度也不会随着股票在现有股东与新股东之间的转移而改变。

然而，出于商业上的考虑导致上述规定出现了的松动，以容纳希望合理肯定地收回其初始投资的资本金额的股东。为了吸引这些股东的投资，公司允许发行可赎回优先股。

当可赎回优先股被赎回时，公司必须要么用其他股票来代替它们，要么将部分可分配准备转入不可分配准备以使永久性资本保持不变。这个不可分配准备被称作资本回购准备，而且对其如何使用存在限制。

赎回时的会计分录是贷记现金同时借记可赎回优先股账户，并以相同的金额贷记资本赎回准备同时借记损益账户。

购回优先股的权利在1981年的公司法中得到扩展，以允许公司购买其自身的普通股。

10.4.1购买自己的股份

公司法目前允许公司通过场内或场外交易购买其自身的普通股。场内购买指从某一认可的证券交易所内购买股票，而场外购买指购买其他股票。场内购买必须得到联营章程和股东普通决议的批准，并指出购买价格和购买时间等条款。

场外购买为董事会滥用职权提供了更大的机会，而且相应地存在更严格的法律规定，比如需要一个经过股东特别决议才能签订的特殊购买合同。

在本章中，我们将不再区分自有股票的赎回和回购，因为二者适用相同的会计处理。

10.4.2股票回购

公司回购自己的股票有很多原因，其中包括：

·返还由于没有找到合适投资机会而过剩的现金。

·优化公司的资本结构和债务比率。

·提高每股盈利——这主要通过减少股份的数量来实现。但这样做需要考虑一个负面影响，因为可能存在较低的利息收入或较高的利息费用，从而对盈利数字产生影响。

·通过持续增加股东的未来每股现金流来提高公司的长期股票价格。

·与支付现金股利相比，这样分配可以起到更多的节税作用。

以荷兰皇家石油公司（NV Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij）为例，公司于2001年9月27日宣布以每股51.97欧元的价格购回865000股普通股。这意味着从2001年2月8日开始实施公司的股票回购计划以来，荷兰皇家石油公司已经总共回购了42861352股普通股，剩下的2101435000股普通股在市场上流通。

10.4.3公司法的规定

公司法规定：

·如果股票没有足额缴付，则不得进行回购。这是为了保护那些将公司未缴付资本视为公司资本的一部分的债权人。

·如果股票回购将导致不存在任何股东，则不得进行回购。它将在公司解散或清算时起作用，其他时候适用别的规定。

·所有赎回的股票都将被注销。这是为了防止董事会通过控制市场来操纵股票的价格。

公众公司与私人公司的股票赎回适用不同的规定。我们将依次进行分析。

10.5　资本：公众公司股票的赎回

虽然目前允许公众公司赎回股票以使个人股东能够清理其股权，但为了保护债权人利益，公司必须保持相同的永久性资本水平。这可以通过两种不同的方式实现。

首先，赎回可以从公司的可分配利润中付出。在这种情况下，公司法要求从可分配利润向资本赎回准备中转入的金额等于已赎回股份的面值。

资本赎回准备只能用于向股东发行全部已缴足的红股。换句话说，在其永久性方面它类似于股本。这种从可分配利润中的转出被称为资本化，这意味着利润被资本化了而且永久性资本保持不变。

此外，如果股票是以溢价，即以高于其名义价值的价格被赎回，则这些溢价不能在报表中结转，而是必须冲销可分配利润。

例如，一家公司以每股2英镑的溢价购买了其自身的50股每股面值为1英镑的股票，也就是说它偿还了150英镑的资本。会计分录如表10.1所示。

表10.1　赎回前后的资产负债表

其次，股票可以从新股发行的收入中被赎回。在实务中，赎回可能部分从利润中付出、部分从新股发行的收入中付出。会计规定如下：

1.从可分配利润向资本赎回准备中转入的金额等于已赎回股票的面值超过新股发行全部收入的部分，即这部分被归类为不可分配准备。

2.任何赎回溢价都可以冲销可分配利润。然而，如果公司希望降低对其可分配利润的影响，则溢价也可以抵销股本溢价账户，即不可分配准备。但这种处理受到一定的限制。抵销金额只限于以下三者中的最低者：

（a）目前被赎回的股票最初在发行时收到的股本溢价；

（b）股本溢价账户的贷方金额，包括新发行股票收到的溢价；

（c）发行新股的全部收入。

举例：Ozer公众公司20×1年以每股1英镑的溢价（即每股2英镑的价格）发行了B类股票。20×4年公司以每股1英镑的溢价发行了20股每股面值为1英镑的A类股票，收到的全部资本收入为40英镑。然后，公司以每股3英镑的溢价赎回了50股每股面值为1英镑的B类股票，共偿还资本200英镑，即赎回溢价为150英镑。

管理当局通常建议从股本溢价账户中冲销150英镑的赎回溢价，以避免减少可分配利润。然而，根据上述标准计算的结果如下：

·目前被赎回的B类股票最初在发行时收到的股本溢价为：50英镑。

·股本溢价账户的贷方金额（包括新发行股票收到的溢价）为：240英镑＋20英镑＝260英镑。

·发行新股的全部收入为：40英镑。

我们可以看到，能够冲销股本溢价的最大金额是40英镑。剩下的110英镑则必须冲销可分配利润。

接下来还要确定需要转入资本赎回准备账户的金额。计算如下：

A类股票发行和B类股票赎回前后的资产负债表项目如表10.2所示。

表10.2　股票发行和赎回前后的资产负债表

从修正后的资产负债表我们可以看出，尽管存在法律规定，但公司的永久性资本并没有保持不变。它实际上从340英镑降到300英镑，减少了40英镑。这意味着部分资本赎回从资本中付出。永久性资本可以通过以下方式得到保全：转入资本赎回准备30英镑，即赎回股票的面值（50英镑）与已发行股票的面值（20英镑）之间的差额，以及冲销股本溢价账户的赎回溢价不超过发行新股收到的溢价，即20英镑。然而就目前情况看，赎回时公众公司的资本可能减少或增加而不是保持不变。对债权人来说重要的是资本减少。

10.6　资本：私人公司股票的赎回

公司法明确同意私人公司为了在同一家族或同一群人中保持控制的情况下，可以减少其永久性资本。

这种情况可能在股东死亡或决定离开公司而其他股东不能够购买其股票时出现。在这种情况下，如果公司购买了股票，则控制权还保留在剩余股东的手中。然而，立法机关承认为需要某种补偿以为债权人提供额外的保护。因此，通过要求董事会做出偿债能力的声明来保护债权人的权利。

公司必须声明它在赎回后仍将能够偿还债务，并在赎回日后一年内将继续能够偿还债务。声明也需要经过公司的审计人员同意并由其提供报告。此外，公司还必须公布计划中的赎回，以便通知那些试图通过法院反对赎回的债权人。

可能具有讽刺意味的是，私人公司必须做出与国际资本减少有关的偿债能力的声明，而公众公司不必这样做（虽然他们也可能出现资本减少）。实际上，私人公司的债权人比公众公司的债权人处于更有利的地位。

私人公司的会计规定是永久性资本的减少不应超过公司法所定义的允许的资本支付额。该支付额是股票赎回的全部支付额超过公司的可分配利润以及专门为赎回目的而发行新股的收入后的余额。将永久性资本的减少限制在允许的资本支付额所需的会计分录如下：

·如果已赎回股票的面值超过允许的资本支付额，则从可分配利润转入资本赎回准备账户中的金额等于超额部分。

·如果已赎回股票的面值低于允许的资本支付额，则等于此差额加上新股发行收入的金额可能冲减不可分配准备。出于此目的的不可分配准备包括未实现利得、股本溢价、资产赎回准备和股本。

通常结果是，在将永久性资本的减少限制于允许的金额时，私人公司在减少不可分配准备之前首先会利用其可分配利润。下面两个例子说明了出于此目的所需调整的性质。

举例：A私人公司以每股3英镑的溢价赎回了50股面值为1英镑的自身股票，即支付了200英镑。它没有发行任何新股。其资产负债表如表10.3所示。

表10.3　溢价赎回前后的资产负债表

在本例中，已赎回股票的面值高于允许的资本支付额。从可分配利润向资本赎回准备的转移使允许的资本支付额的减少限制在40英镑。

举例：一家私人公司以每股5英镑的溢价赎回了50股每股面值为1英镑的B类股票，即支付了300英镑。它也以每股2英镑的溢价发行了20股每股面值为1英镑的A类股票，即支付了60英镑。这部分资金将用于赎回股票。其资产负债表如表10.4所示。

在本例中，已赎回股票的面值低于允许的资本支付额。因此，差额可以冲减永久性资本（即不可分配准备）。然而，由于新发行股票已经增加了永久性资本，所以不可分配准备的减少额也包括新发行的股票。结果是初始永久性资本减少了80英镑，它是本例中允许的资本支付额。

表10.4　溢价赎回股票和发行股票前后的资产负债表

10.7　可分配利润：累积营业亏损的影响

公司当年的可分配利润受其累积损益状况的影响。我们已经看出在做出分配前必须弥补现有的亏损。然而，公司可能出现了重大亏损从而需要对其资本结构做出重要改变。

10.7.1只影响普通股股东的消除

1985年公司法第135节允许公司在遭受亏损而且现有资产再不能代表其股本的情况下减少资本。这就为那些遭受亏损但目前相信它将克服困难并能赢利的公司提供了法定权利，以调整其资本来反映支撑资产的当前状况。

这样做的结果之一是未来利润可用于分配，而不需要弥补累计亏损。这对股东来说是一个重要变化，他们能够从未来利润中获得股利而不需要首先弥补亏损。因此，减资的授权必须包含在联营章程中，必须有75%以上的股东投票赞成该建议的特别决议而且必须得到法院的批准。

10.7.2减少资本以消除累积营业亏损的会计处理

会计处理是简单的。开立资本减少账户。贷记累积亏损账户同时以相同的金额借记股本账户。

例如，假设20×1年12月31日Hopeful有限公司的资本和准备状况如下：

董事会预计公司将在20×2年扭亏为盈，此后每年实现利润4000英镑。如果不减少资本，20×2年的利润必须被用于弥补亏损。这意味着公司如果继续保持现有的盈利水平同时不考虑税收的影响，公司45年内将不能支付股利。也许更重要的是，因为股东在一定年度内不能获得股利，它将不能吸引股东将额外的资本投入公司。

因此，董事会获得了特别决议和法院的批准，将面值为1英镑的普通股股票减为面值为10便士的普通股股票。会计分录如下：

10.7.3减少资本以消除累积营业亏损和固定资产价值损失的会计处理

公司常常在消除累积营业亏损的同时，抓住机会重估其全部资产。重估损失于是与累积亏损的处理方式相同，被转入资本减少账户。

例如，假设20×1年12月31日Hopeful有限公司的资本、准备和资产状况如下：

厂房和设备的重估价值为5000英镑，而且公司决定将股本减少为每股面值5便士的普通股。会计分录如下：

将股本减少为面值为5便士的200000股股票

资本减少后的资产负债表表明股本公允地反映了标的资产的价值：

T＆N公众公司1996年的报表中出现了一张很有趣的报表。T＆N公司是世界范围内一家高科技汽车部件和工业原料的主要供应商。1996年公司的营业额为20.38亿英镑，并实现了1.78亿英镑的营业利润。公司在美国成为多起法律诉讼的被告，被指控为石棉类产品导致了与石棉有关的疾病。公司提取了5.15亿英镑的准备处理与石棉有关的索赔。这导致1996年资产负债表的损益账户出现了2.596亿英镑的借方余额，同时公司股东和法院同意通过将面值为1英镑的普通股每股减少60便士以减少已发行的股本。资本减少将从1996年12月31日起生效，而且报表中包含了如下修正后的形式报表：

（i）普通股股票每股面值从1英镑减少为40便士。

（ii）特别准备用于消除控股公司损益账户中的亏损，包括以前注销的商誉。

（iii）特别准备是不可分配的。

在资本减少后，股东自然要关心未来股利的水平。T＆N公司通过以下附注解决了这个问题，附注指出1996年与石棉有关的大量准备以及随之而来的资本减少是为了不对收益型股东产生影响，与以前年度相比股东仍然能从股票中获得收益。附注的内容如下：

由于资本减少的影响，公司只能从1997年1月后产生的利润中宣告发放股利。因此，截至1996年12月31日当年不分配年终股利。然而，受可以获得的充足利润的限制，董事会计划宣布1997年年初特别股利为每股3便士以代替1996年的年终股利，其结果是股东将获得与1996年相同的股利。

很明显，5.15亿英镑的准备将会对公司1996年后能够取得的增长率产生影响，但是至少股利可以保持不变。

10.7.4影响普通股股东和其他相关利益人的消除

在Hopeful有限公司的例子中，普通股股东单独承担损失。公司法第425—427节提供了涉及股东和债权人之间进行妥协而重组的程序，并对债权人的权利进行了修正。

这种重组需要得到做出妥协的每类债权人中75%以上的支持、每类股东中75%以上的支持以及法院的同意。一旦得到法院的批准，重组便对所有各方都具有约束力。法院试图确保存在商业上可行的合理证据以及预计的利润足以服务于提议的新资本结构。

假设在Hopeful有限公司的例子中，债权人同意承担5000英镑的损失，则会计分录如下：

将股本减少为200000股每股面值为7.5便士的股票

重组计划可能很复杂，但各方的潜在评价将是相同的。各方都将评估该重组计划以看看其对各自状况产生何种影响。

商业债权人

在商业债权人决定接受减少其债权账面价值5000英镑时，Hopeful公司的商业债权人会考虑如果Hopeful公司立即停止营业其收回债权的前景、如果失去Hopeful公司这个稳定客户对其经营成果的影响以及Hopeful公司重组后其继续得到订单的可能性。

贷款人

贷款人将考虑他们持有的抵押品的预计价值，并对以下两方面进行比较：（1）如果清算，则将收回的贷款资本进行投资的机会；（2）如果重组，其所拥有的资本和利息权利的价值。

优先股股东

同样，优先股股东也将公司清算后资本和收益的前景与重组后公司持续经营中的收益和资本前景进行比较。

重组计划的相关影响

在实务中，计划的形成将不仅仅涉及会计人员，除非是在非常小的公司中。商业银行、主要股东、主要债券持有人毫无疑问都是利益相关人。向各即得利益方询问其对特定建议的意见：会计人员有必要重新考虑反对的意见。这个过程将持续到开始出现一致意见。

需要分别考虑各利益相关人的状况。例如，任何按比例减少各类股票和债券账面价值的企图都是不公平和不可接受的。这是因为优先股或债券账面价值减少的效果不同于普通股账面价值的减少。在前者中，可收到的股利和利息将减少；在后者中，普通股账面价值的减少将不会对股利产生影响，因为普通股的股东有权取得剩余利润，而无论其股票的面值是多少。

全部支持可能难以实现。目标是为了保持公司的持续经营能力。为了实现这个目标，各方都将持续地对重组计划下的好处与其在清算中的前景进行比较。

资本重组的举例

XYZ公众公司一直遭受营业亏损，它导致损益账户的巨额借方余额。XYZ公司20×3年12月31日的资产负债表如下：

董事会面临清算或重组的决策。在认为公司将扭亏为盈后，董事会建议了如下重组计划：

·冲销亏损同时将资产的价值减少到700000英镑。

·取消全部现有的普通股和债券。

·新发行1200000股每股面值为25便士的普通股以及400000份面值为1英镑，利率为12.5%的债券，如下：

——向现有股东发行800000股每股面值为25便士的普通股；

——向现有债券持有人发行400000股每股面值为25便士的普通股以及新的债券。

利益相关人（即普通股股东和债券持有人）首先必须判断公司是否有实现20×4年预计利润的合理机会。公司可能进行敏感性分析以计算在一定的利润水平区间对股利和利息的影响。

接下来利益相关人必须考虑如果可以从公司清算中获得更好的回报，是否允许公司继续经营下去。假如让公司继续经营，则利益相关人还需要评估公司不进行资本重组与进行资本重组两种情况下的经营成果。

会计人员增记重组账户并在实施重组后编制资产负债表。

会计人员将提供以下信息：

清算的结果

这表明普通股股东将失去其几乎全部的资本，而债券持有人的处境要强些。这很重要，因为它可能影响到债券持有人为接受其权利的变化而要求的激励金额。

公司没有重组而继续经营

然而，就普通股股东而言，在800000英镑的借方余额被消除之前将不允许分配股利，即可能超过9年内都没有股利分配（为了简化起见，举例没有考虑税收的影响）。

公司经过重组而持续经营

债券持有人对重组计划有何反应

乍一看来，债券持有人似乎相当有利：83000英镑为他们在清算中将获得的金额提供了14%的报酬率（83000/600000×100），这超过了现有10%的收益率，而且比目前收到的60000英镑多出了23000英镑。然而，债券持有人的风险增加了，因为33000英镑取决于利润水平。他们将考虑其与普通股股东相比较的状况。

对普通股股东来说，报酬率应该以清算时收到的金额为基础计算，即130%（67000/50000×100）。除了收到130%的报酬外，他们将持有股本的2/3，从而使他们能够控制公司。

对于债券持有人来说最后要考虑的是，如果公司重组后仍经营失败，债券持有人的状况。在这种情况下，原有债券的持有人将会相当不利，因为他们的优先权将从600000英镑减少到400000英镑。

重组的会计处理

重组账户将记录账面价值的变化，如下：

10.8　修改公司法的建议

政府委托公司法指导小组（Company Law Steering Group）调查有关修改公司法以适应竞争性经济需要的问题。1999年10月，它公布了一系列咨询文件。其中之一是有关公司的组建和公司资本的保全。审查小组（Review Group）对有关公司应提交哪些文件（在组建时）和有关公司的资本保全问题（以保护其债权人利益）提出了许多重要建议。

10.8.1公司组建

建议用两份不同的文件代替联营企业备忘录和联营企业章程，并且让公司更容易改变其中的某些内容。目前，备忘录被公司用于向外界宣布其名称、地点、股本、股东责任的限制及目标。而章程只是公司的内部规定，例如会议等。有人建议用以下文件代替它们：（a）注册表，其内容与备忘录基本相同，但公司更容易改变其某些内容；（b）公司宪法，它通常类似于公司章程。

与这些新文件内容有关的两个主要修改建议是：（1）目标条款（即公司经营的性质）；（2）应该废除公司的法定股本。历史上，公司的目标条款曾经产生了许多问题，在最近的立法中有关目标条款内容的法律规定被简化了。目前将其完全废除的建议将意味着公司将能够从事任何合法交易。惟一的问题似乎是欧洲委员会的第2号指令（以下称“指令”），指令要求各公众公司必须制定目标条款。因此，除非修改指令，否则该建议将只能适用于私人公司。第二个建议是废除公司法定股本的规定。这将使公司更容易增加或减少其计划资本。

另一个建议是允许一个人组建公司。目前，只有私人公司允许有一个股东。它将被扩大到包括各种类型的公司，无论是私人公司还是公众公司。

10.8.2资本保全

主要建议是允许公司发行无面值股票（NPV股票），即没有名义价值的股票。这将会影响股票发行的记录方式并且公司的永久性资本得到保全。

无面值股票

目前，英国公司发行的各类股票都必须有面值。今天似乎难以捍卫这项规定了。关于它似乎有两种主要理由，即：（a）能够知道公司股本的全部（名义）价值，因而能够得以保全；（b）公司股利可以根据其股票的（名义）价值为基础计算。但是这些理由的起点似乎是错误的。股票的名义价值没有实际的财务意义，因为它们通常是过去被赋予的主观价值。而且在会计上，股票发行净收入根据法律的规定，被人为地区分为股本和股本溢价。即使这项收入是单笔财务交易（出售公司股份的资本收入）的结果，但会计上是如此处理。如果公司法对股本和股本溢价账户按相同的方式处理，则不会产生问题，但事实并非如此。因此，股本账户中的金额（即名义价值）不能作为计算公司将要保全资本的合适基础。另外，将股利建立在如此不现实的数字基础上可能会令人误解。股利可以很容易地以“每股”为基础。

1952年，政府委托的一个委员会建议引入无面值股票，但那时政府未能为其立法。指导小组（Steering Group）的当前报告也指出，公司的债权人更关注其他指标（例如资产价值和现金流），而不是股本。但今天英国政府不可能允许所有的公司都发行无面值股票，因为指令要求公众公司的股票必须标明面值。因此，允许发行无面值股票的建议将只适用于私人公司。这将导致私人公司和公众公司的股本记录和保全有不同的规定。评审小组（Review Group）希望修改指令以允许所有的公司都能够发行无面值股票。目前为止，有人建议新的法律应保留具有面值或名义价值股票的规定。

最低资本和股票发行

目前，没有要求私人公司具有最低股本限额而且也没有对此进行修改的建议。

公众公司目前必须具有50000英镑的最低股本。对公众公司来说，这个金额是否足够从一开始就有争议。指导小组并未就此提出任何建议，但进一步寻求了咨询意见。

公众公司股票发行的会计处理将不会改变，因为它们的股票必须标明面值。面值将继续被贷记股本账户，而且超过此价值的净收入部分将贷记股本溢价账户。

目前，不允许公司在股票发行中提供折扣或佣金（除了承销或配售发行），因为这将导致股本的减少。有人建议对公众公司和私人公司的这项规定保持不变。

股本溢价

公众公司将继续保留股本溢价账户，该账户目前可用于以下目的：

（a）发行红股；

（b）冲销开办费；

（c）冲销发行股票或债券的费用、佣金和折扣；

（d）为债券赎回溢价做准备。

有人建议：

（a）当它不会减少资本时允许使用；

（b）当它会减少资本时不允许使用；

（c）只允许同类股票使用（它形成了股本溢价）；

（d）当债券不同类时不允许使用。

股本的减少

存在两个主要建议，即削弱法院在这些问题上的权利和在实施减少资本前，要求所有公司做出清偿能力的声明。

目前，公司可以出于以下3个目的而减少其股本：

（1）冲销或减少未缴付的部分；

（2）赎回超过其需要的部分；

（3）冲销损失的资本（即累积亏损）。

目前在上述3种目的下，需要得到法院的同意以保护债权人的利益。

有人建议保留减少股本的目的，但对私人公司来说可以完全不需要法院的批准；而且对公众公司来说，应允许其债权人有权通过法院质疑减资计划。同时也有人建议，所有公司的董事会，无论是公众公司还是私人公司，都要发布正式的偿债能力声明，以表明公司将有能力在减资后一年内或在该年清算时清偿债务。如果公司有审计人员，也需要出具他们对清偿能力声明的审计意见。

股票的赎回

目前，允许公众公司回购其自身的股票，或者用发行新股的收入或者用可分配利润赎回它们。必须从可分配利润转入资本赎回准备账户，资本赎回准备是公司永久性资本的一部分而且它只能用于发行红股。有人建议保留对公众公司的这项规定。

目前，允许私人公司将其资本减少到“允许的资本支付额”。有人建议降低允许的资本支付额概念的重要性，并且允许这些公司减少其资本，如果是从新股发行或可分配利润中可以首先满足赎回且董事会发布了清偿能力的声明（如上所述）。对私人公司来说，不需要资本赎回准备账户。

现在，任何类型公司赎回的所有股票都必须在赎回时被注销。贸易部（Department of Trade）目前有其他的建议，允许公司保留这些股票（即不被注销），但建议作为其理财活动的一部分而持有它们，只要这部分股票不超过公司已发行股本的10%。指导小组建议这些内容也应该引入到新的立法中去。

当股票以溢价被赎回时，该溢价部分要求用可分配利润来冲销。但在以下两者中较低者的情况下：（a）目前被赎回的股票在发行时收到的溢价；（b）股本溢价账户中存在的余额，公司也可以选择使用其股本溢价账户。指导小组认为，一方面这使公司能够避免赎回可能导致其资本增加的情况，因此公众公司应该保留这种选择权。另一方面，可以证明该规定可能导致公司的永久性资本减少。令人惊奇的是，在多年后这种可能性被审查小组遗漏了。

这表明如果公司也可以有无面值股票，则情况将会变得多么简单和直接；赎回付款超过新股发行收入的部分将导致相同金额从可分配利润转入已认购股本（或者转入赎回账户），因此永久性资本保持不变。

10.8.3可分配利润

应该维持与可分配利润有关的规定的实质。

指导小组承认，存在与“已实现利润”定义有关的问题以及与资产和负债计价（出于此目的）有关的问题。指导小组也认为，需要研究会计准则。因为这些都是复杂的会计问题，看到它们如何包含在立法中将会很有趣。

10.8.4对修改建议的评价

建议废除法定资本和取消需要获得法院对减少已发行资本的批准，将使各类公司增加或减少其已发行的资本更加容易而且成本更低。

对私人公司的债权人来说，惟一的保护是预计（董事会的偿债能力声明）公司将在短期内能够偿还其债务。家庭经营的小公司总是能够通过其报酬有效地减少资本。这种公司的债权人必须依靠公司所有者的品格和个人保证。修改建议不会对这种公司债权人的状况产生重大改变。但大型私人公司债权人的状况将比公众公司债权人的状况更不可靠。

对公众公司的债权人来说，将不会有重大变化，因为这些公司还必须在资本减少时，通过从可分配利润转入不可分配准备来保持其永久性资本。但使用股本溢价的灵活性问题仍然存在，这可能导致侵蚀资本。

10.8.5最终报告

2001年6月，公司法审查指导小组提交了其最终报告，报告建议根据先前建议（如上所述）对公司法进行修改，但不包括无面值股票的发行。指导小组不打算建议发行这类股票，因为能够发行这类股票的私人公司（而不是公众公司）可能出现了许多困难和异常。然而，最终报告认为废除所有公司股票的面值应该是公司法的长期目标。

政府发布了其对公司法审查指导小组主要建议的反应，并在2002年7月16日发布的白皮书《公司法的现代化》（Cm 5553）中列出了其改革的主要建议。关于建议意见收集的咨询期于2002年11月29日结束。目前正在等待相关的法律。

小结

对股本减少的规定是资本保全和债权人保护问题的一部分。公司法详细地规定了资本能够被减少和股票可以被公司回购的条件。通过建立资本赎回准备和使用股本溢价账户，公司法制定了保全公司永久性资本的详细规定。但是，与公司法的目标相反，最终结果可能并不一定导致永久性资本的保全。

本章还包括资本重组的问题和需要考虑重组计划对不同各方权利的影响。

最后，在公司法审查指导小组的建议摘要中指出了所有这些问题未来可能的情况。

复习思考题

1.可分配利润如何变为不可分配？

2.在何种情况下，不可分配利润可用于分配？

3.当公司有累积已实现亏损时，为什么要进行重组？

4.在这些情况下，法院是如何考虑的？

5.Edac公众公司的董事会正考虑在截至20×1年6月30日的年度内，通过公开市场购买公司部分或全部优先股（每股面值为1英镑）。在购买日，Edac公司的股本溢价账户余额将为320000英镑。

正在考虑三种完全独立的方案：

方案A

·以每股40便士的溢价回购80000股股票。不会伴随着发行新股。

·在回购日合法的可分配利润估计为376000英镑。

·优先股最初以面值发行。

方案B

·以每股25便士的溢价回购120000股股票。不会伴随着发行新股。

·在回购日合法的可分配利润估计为205900英镑。

·优先股最初以每股115便士的价格发行。

方案C

·与方案B相同，除了通过以每股110便士的价格发行90000股面值为1英镑的普通股，用以提供部分融资。

（a）对方案A、B和C来说，分别计算并确定Edac公司将从可分配利润中拨出的与回购有关的金额。假设根据1985年公司法，股本溢价账户可以全部使用。

（b）现在假设Edac公司是一家私人有限公司，而且其可分配利润估计为15000英镑（不是205000英镑）。重新计算方案C的如下数据：

（i）计算允许的资本支付额。

（ii）将回购股票的面值与新股发行的总收入以及允许的资本支付额进行比较。计算由此产生的盈余或赤字。

（c）说出Edac公司将最可能如何处理（b）（ii）中的余额。

你的答案应该显示计算过程并包含简要的书面解释。

6.Woolrich公司以大约2.21亿英镑的成本回购了179万股股票。

讨论回购股票的可能原因。

练习题

本书末附录中提供了带有星号（＊）练习题的简要答案。

问题1

（a）公司法定义了“股本溢价”并试图防止其减少。

（i）定义“股本溢价”。

（ii）说明公司法要求公司在股本溢价账户中留有余额的情况。

（iii）说明公司法为何以及如何保护股本溢价账户中的余额。

（b）在计算可分配利润时，说明以下各项是已实现还是未实现利润（或损失）：

（i）根据重估后固定资产计提的折旧。

（ii）损益表中的开发费用（以前在资产负债表中被资本化）。

（iii）投资公司享有联营公司的利润份额，投资公司不编制合并财务报表。

（iv）固定资产的处置利润，该固定资产于去年被重估。

（v）为即将来临的名誉损害案件计提准备。

（vi）资产出售前重估产生的盈余。

（vii）记入损益表的坏账准备。

问题2

你是史密斯家族有限公司（Smith Family Ltd）的审计人员，该公司是家族拥有的私人公司。奥托·史密斯（Otto Smith）既是该公司的所有人之一，也是一名董事，他希望从该公司退休，并希望处理掉其持有的200000股每股面值为1英镑的普通股。这些股票最初以每股20便士的溢价购入。公司的独立估价师认为其持有股票的合理价格为300000英镑。

其他家族成员对此提议非常高兴，并正在考虑为购买融资的以下方案：

（i）运用内部资源；

（ii）部分运用内部资源，部分通过向奥托·史密斯以每股1英镑的溢价发行50000股每股面值为1英镑的普通股。

史密斯家族有限公司20×7年7月31日的简要资产负债表（提议回购前）如下：