央企董事会对经理层管理的实践

二、央企董事会对经理层管理的实践

目前，试点企业董事会决定投资计划、预算和经理层的经营业绩考核、薪酬等方面的权利已基本落实，且董事会履行这些职权的效果也比较好，董事会选聘总经理的工作尚在筹划中。从中央国有企业董事会对经理层的监管实际来看，国资委侧重于把董事会作为企业的唯一责任主体，强调董事会对经理层的选聘、批准、考核和薪酬奖惩的权力。国资委把董事会的职责规定如下：

（1）对国资委负责，执行国资委的决定，接受国资委的指导和监督，保障公司和董事会运作对国资委具有透明度。

（2）按照国资委关于公司董事会年度工作报告的有关规定向国资委报告工作。

（3）根据国资委的审核意见，决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；监督公司的投资计划，批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目，确定应由董事会决定的公司内部重大固定投资、对外投资项目的额度，批准额度以上的投资项目。董事会决定的公司发展战略和中长期发展规划、年度投资计划，报国资委备案。

（4）批准公司年度预算方案，并报国资委备案。

（5）制订公司的年度财务决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

（8）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度。

（9）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师和公司章程规定的其他高级管理人员；决定聘任或者解聘董事会秘书。

（10）外部董事人数超过董事会全体成员半数、制度健全、运作规范的董事会，按照国资委有关规定决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬、奖惩等事项。

（11）除应由国资委批准的有关方案外，批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，具体金额由董事会决定。对公司为他人提供或者不提供担保作出决议。

（12）决定公司重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议。其中包括：批准清理整合公司内部过多层级、过多数量子企业的方案，批准公司内部业务结构的调整（包括非主业资产的剥离、重组）方案，批准公司劳动、人事、分配制度改革方案，对以公司资产进行股份制改革的方案作出决议，对公司职工分流安置方案、辅业改制方案和分离公司办社会机构方案作出决议。其中，涉及公司职工切身利益的有关改革方案，必须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后董事会方可批准或者作出决议。

（13）依据国资委有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括企业工资总量预算与决算方案、企业年金方案等；批准公司职工收入分配方案。其中，涉及公司职工切身利益的有关方案，必须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后董事会方可批准或者作出决议。

（14）决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，决定公司内部审计机构的负责人，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控。

（15）听取总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制。

（16）建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题。

（17）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项。公司子企业数量较多的，董事会可以选择其中的重要子企业，由董事会决定行使股东权利所涉及的事项；也可以只对行使重要股东权利所涉及的事项进行决定。董事会选择重要子企业时，应当根据公司子企业的总资产、净资产、营业收入、实现利润、职工人数等指标占公司相应指标的比例和子企业在公司战略中的重要性以及子企业在行业中所处地位等因素确定。

（18）除上述职权外，行使法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

（19）董事会根据公司具体情况，可以把主业范围内一定金额的投融资项目决定权，一定金额的公司资产转让、对外捐赠或者赞助的批准权，以及对子企业行使股东权利所涉及的有关事项的决定权，授予董事会设立的常务委员会、董事长、总经理，以提高公司经营决策效率。董事会应当制定授权的管理制度，明确授权的范围和数量界限，规定被授权人（包括常务委员会，下同）的职权、义务、责任和行使职权的具体程序。被授权人必须定期向董事会报告行使该授权的结果。

（20）董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当听取公司党组织的意见。

（21）董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依据有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。

（22）董事会应当积极维护出资人和公司的利益，追求国有资产保值增值，并妥善处理出资人、公司、高级管理人员、职工之间的利益关系，有效调动高级管理人员和广大职工的积极性、主动性、创造性，确保公司的稳定和持续发展。

（23）董事会应当对公司实施有效的战略监控，准确把握公司的发展方向与速度，防范投资、财务、金融产品、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险。

（24）董事会应当贯彻执行党中央、国务院关于深化国有企业改革的精神和国资委的要求，推进公司的股份制改革和劳动、人事、分配、福利制度改革等各项改革。

（25）董事会应当认真执行国资委关于高级管理人员选聘、考核、薪酬等有关指导意见，建立健全规范公司高级管理人员在资金使用、用人、办事等方面权力的制度体系，并确保各项制度的严格执行。

（26）董事会应当指导和支持公司企业文化的建设工作，督促和指导公司切实履行社会责任。

（27）董事会未有效行使其职权、履行其义务并致使公司遭受严重损失的，国资委对董事会实施改组。

仔细分析上述27条，其中与董事会有效监管经理层的只有第9、10、15、19、22、25条，共6项。除了CEO的继任外，基本上把董事会与经理层的职责分工、权利、义务都说明清楚了。

虽然这些权利的落实还需要相当长的时间，但是中央国有企业的董事会试点工作取得了令人鼓舞的成绩。尽管从原来的“一把手”体制调整到规范的董事会体制的路还很长，因为整个转变过程涉及太多的因素和条件，且有的因素相互交织，十分复杂，规范的董事会不可能一步到位，不能操之过急。国资委强调要平稳过渡，并提出了一系列的措施，中央国有企业的董事会试点还会不断地创造具有中国特色的董事会治理模式。