上海市国企董事会对经理层管理的实践

三、上海市国企董事会对经理层管理的实践

上海市地方国有企业的董事会试点工作正在有序推进。2008年针对国企的董事会改革专门印发了沪委发（2008）9号文件。就“进一步推进上海国资国企改革发展”发布五个文件。其中，《关于市管国有企业董事会选聘经理人员的意见（试行）》指出，实行董事会选聘经理人员的市管国有企业应符合以下条件：

（1）董事会、监事会、经理层和党委会的组织健全、职责明确、运作规范。

（2）建立外部董事制度，有国有出资方选派的外部董事在董事会中应有一定的比例。

（3）董事会提名、薪酬、考核委员会成员中外部董事占多数。

（4）董事会组织机构和工作制度健全，能够对企业经营决策和经营管理活动及领导人员经营管理行为进行有效监督。

董事会选聘的经理人员包括副总经理、总工程师、总经济师、总会计师或财务总监。待条件成熟后，总经理也可由董事会选聘。文件还规定了董事会选聘经理人员要坚持公开选拔和市场化选聘的方向，一般应经过以下主要程序：

（1）根据岗位要求，通过内部竞聘、公开招聘、市场猎取或组织推荐等多种方式进行，经董事会提名委员会审核评议后产生拟聘人选。

（2）企业党组织对拟聘任人员进行预审，重点审查职业道德、诚信记录及事业心和责任感，并提出有关建议。

（3）董事会召开全体会议，讨论决定拟聘任的经理人员。

（4）在一定范围内对拟聘任的经理人员进行公示。

（5）按照《公司法》和公司章程等有关规定办理聘任手续。

（6）聘任或解聘经理人员后，需报市委组织部和市国资委党委或相关工作党委备案。如被解聘的经理人员同时还担任董事等其他企业领导职务的，应按照干部管理权限事先征得有关部门同意。

目前，上海市国资委监管的企业中，属于产业类的集团公司基本上都成立了董事会。据2007年度调查，这些先后成立的董事会存在的薄弱环节点是外部董事的数量很少，大多数董事会还处于内部人控制的状态。所以，上海市国资委首先从委派外部董事开始来深化董事会的试点。2009年1月开始，由市委组织部牵头，成立了一个外部董事、外派监事资格认定委员会，并开始在市场上公开招聘外部董事，在5月份有关公司董事会聘用了18位外部董事。随着外部董事在董事会中的比例的提高，董事会的职责也会发生一些变化，比如董事会在选聘、考核、薪酬、奖惩经理等方面的作用会得到进一步的加强。随着国有企业改革的不断深入，以及有关政策的出台，上海市的国企董事会试点工作一定会有一个大的飞跃，董事会有效监管经理层的经验会不断创新与丰富。

思考题

1．为什么说聘任CEO（总经理）是董事会最主要的工作？什么类型的领导才适合担任CEO？

2．CEO的继任者计划为什么也是董事会的一项工作？继任者计划的实施难在哪里？

3．从加强公司治理的角度看，董事会与企业的经理层的关系如何处理比较好？董事会在企业的经营过程中应保持怎样的参与度？

4．什么是平衡计分卡？为什么说它对董事会考核CEO和其他经理层的经营业绩非常有效？

参考文献

陈庆、安林编：《中国国有企业董事会治理指南》，机械工业出版社2007年版。

扎比霍拉哈·瑞扎伊：《后“萨班斯—奥克斯利法”时代的公司治理》，中国人民大学出版社2009年版。

伊查克·爱迪思：《企业生命周期》，中国社会科学出版社1997年版。

罗伯特·卡普兰、大卫·诺顿：《平衡计分卡——化战略为行动》，广东经济出版社2004年版。

拉姆·查兰：《终结CEO继任危机》，《哈佛商业评论（中文版）》2005年5月号。

戴维·纳德勒：《建设高绩效的董事会》，《哈佛商业评论（中文版）》2004年7月号。

吉姆·柯林斯：《第五级领导力：谦逊与坚毅的胜利》，《哈佛商业评论》2005年8月号。

【注释】

[1]为了方便起见，在本章中总经理即CEO。