董事会与公司经理层的分工

一、董事会与公司经理层的分工

在讨论有关董事会与经营层的分工前，有必要回顾一下前面讨论过的公司治理的定义，因为它是讨论分工问题的前提。

现代公司制下，公司是独立的法律实体。股东不参与公司的日常决策，因而不可能充分了解公司的情况以对管理层的业绩做出评价。委托—代理理论认为，选举董事会是为了管理潜在的管理层和股东之间的利益冲突。股东对提供所需的资本以用于公司的有效运作负责，并享有选举他们的代表，即公司董事会的权利。董事会被授权代表股东作决策，并直接对选举和持续监督管理层的决策负责，但并不事事过问。管理层被授权运作公司，并对为了创造和增进可持续的股东价值所作的决策和所采取的行动负责。公司治理提供了一种机会，使股东能够监督公司的董事会，并使董事会能监督管理层，有助于管理层的决策过程和创造股东价值。公司治理应该创造一种适当的权力分享平衡，它能够：（1）在自由选举董事时提供股东民主；（2）使得董事会能够做出战略决策，监督并与管理层协商而不必事事过问；（3）授权管理层经营公司。

所以，有人认为理想的董事会应该是：董事的职责是提出挑战和质询，为公司增加价值的同时并不横加干涉公司事务；促进CEO更高效地工作，同时防止CEO权力过大。但真要做到这两条，却非常不容易。尤其对董事会而言，最重要的是必须首先决定自己对公司事务的参与程度，也就是对管理层的决策和公司发展方向施加多大影响。走出这一步，董事会才跨越了纸上谈兵的阶段，开始把重心放在实质问题上。Mercer Delta公司的董事长，戴维·纳德勒按董事会的参与程度，把董事会分成以下五种类型：

（1）被动型董事会。这是传统模式。董事会的活动和参与程度最小化，一切任由CEO来决断。董事会只承担有限的责任，其主要工作就是批准管理层的决策。

（2）保证型董事会。这一模式强调的是股东的信誉以及外部董事的重要性。董事会对股东们负责，要确保公司运营良好、CEO符合董事会的要求。它同时也监督高管继任流程的有序进行。

（3）参与型董事会。在这种模式中董事会充当着CEO的合作伙伴。它就公司的关键决策提供睿智的洞察力、建议和支持，把CEO个人绩效和公司业绩的监督视为董事会的职责。董事会经常就关键问题进行实质性讨论，并积极地定义自己的角色和职权范围。

（4）干预型董事会。这种模式常见于危机发生之时。此时，董事会密切参与公司的重大决策，而且还频繁召开会议进行激烈讨论。

（5）操作型董事会。这是持续参与程度最高的董事会类型。董事会制定重大决策，然后管理层去负责执行。这种模式通常出现在创业型公司的早期阶段，高层经理人精通专业知识，但缺少全面的管理经验。

这种分类只是提供董事会的运行方式的一种参考类型。在现实世界里，董事会的参与程度将随问题和环境的改变而发生变化，在五种类型之间来回摆动。例如，当公司面临危机时，被动型或保证型董事会可能摇身一变暂时成为干预型董事会，解雇CEO，然后再充当操作型董事会，直到新的领导人走马上任。在许多情况下，参与型董事会工作得最好。

为了加强公司治理，提高董事会的运作绩效，不妨在上述的董事会分类基础上，董事会成员和CEO等管理层成员就理想的董事会参与程度达成一个共识，并细化到公司的具体活动，如战略方向、战略计划、重大投资项目等活动中。董事会的参与程度达成一种共识，董事会就能够根据相应的模式对号入座，做好监督与管理工作。而且，管理层也清楚自己在各项活动中的职责和权力。这样或许比遵照法定义务、公司章程来区划董事会与管理层的分工更有实际意义。

高效的公司治理的关键在于以下几个方面：董事会与经理人之间的工作关系，董事会成员之间的人际互动，每位董事的能力、个人操守和建设性参与。建设一个高效董事会是提高公司治理水平的必需。