董事会与总经理的沟通

三、董事会与总经理的沟通

董事会与管理层的沟通，在公司治理中特别重要。这种沟通包括董事会会议、CEO的汇报、董事的专题调查、股东大会的质询等。

董事会会议上的沟通，这是最主要的沟通方式。现在的问题是，它长期以来一直是公司的管理层掌握着会议的议程，结果是几十年来人们都按照安排好的一套仪式行事，而不是召开真正的工作会议。在许多场合，董事们先是例行公事地耐着性子听完一大堆照本宣科的报告，有时候也敷衍了事做一些讨论，然后照例投票批准管理层的建议。尤其是CEO们如果乐此不疲，就可能在议程中塞满过多的演示和讲述，而把严肃的问题、棘手的事项或真正的争论排挤在外。随着对董事会问责制的呼声越来越强烈，董事们再不能躲在冲锋陷阵的管理层的背后打瞌睡。根据CEO对董事会建设的参与度不同（CEO必须参与董事会的建设过程），董事会默许一定程度的权力分享——属于参与型、干预型和操作型模式中较高水平的一种方式。董事长可以同CEO合作，制定出双方都认可的议程，或在每次董事会结束时，参与者可以为下次会议共同制定议程，以便提高在董事会会议上的沟通程度。有些公司董事会在每年年初都会设定三项优先事务，例如战略方向、资本配置和继任者计划，然后在即将举行的会议上至少安排其中一个议题放在议程首要位置。例如，美国Target的董事会每年还专门召开一次会议，为每个重要的运营部门设定战略方向。董事们总是不遗余力地对问题举行充分讨论和争论，这就要求管理层至少在投票日期的前一次会议上将待批准的主要事项提交给董事会。

除了定期会议外，董事会还应该寻找其他途径参与公司事务，虽然无需为具体的管理问题劳神。但董事会上要讨论的项目太多，董事们要了解的信息也太多，所以董事们要寻找一切机会来加强与管理层的沟通。例如，每年在外地召开的会议或休假、CEO与董事之间一对一的秘密会议，以及有共同利益关系的董事和员工之间的非正式谈话，都是进行沟通的渠道。

有位公司秘书说：“有两种方法可以把董事会蒙在鼓里。它们都同样有效。一种是只给他们提供很少信息；另一种呢，塞给他们过量的信息。”这样，董事们会被信息不足或过量的数据和信息折腾得焦头烂额。太多的董事被一堆堆无关紧要的数字淹没，却得不到按正确方式提供的正确信息，因此他们无法采取相应的正确行动。董事会面临着巨大的信息挑战。董事们都是局外人，缺少足够的时间来了解公司，而管理层在这方面就占了上风。有个调查说明，除了28%的董事另有独立渠道获取与公司有关的信息外，剩余的董事则是管理层给什么，他们看什么。董事们最苦恼的是他们缺乏正确的信息。通常，董事会只能依赖两种信息来源：第一种是公司业绩和运营方面的历史数据，换句话说，也就是跟踪指标；第二种是管理层的报告——特别是CEO的报告，他对企业愿景的阐述和对财务数据的解读在很大程度上影响着董事会的观点。在这方面，管理层应当义不容辞地履行自己的职责，确保董事们在正确的时间、以正确的方式、获取正确的信息，才能使他们顺利地完成使命。好的董事会应设计一个管理层提交信息的正式流程，这些信息要将领先的和落后的业绩指标都包括在内；董事会也可以避开管理层，以非正式方式收集一些必需的信息。