董事和董事会

第三节　董事和董事会

一、信息披露

中国和世界上所有国家和地区一样，均对上市公司实行强制性信息披露制度。谁来披露？毫无疑问，董事会是披露的主体。

所谓强制性信息披露，一是定期报告，即年度报告、半年度报告和季度报告，一年四个定期报告均以格式文本方式，规定了极为详尽的强制性披露事项，并有严格的披露截止日期，过期不披露股票必须停牌，公司董事会将受到公开谴责。二是临时报告，即当发生可能对公司股价产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司董事会必须立即（三个交易日内）将该重大事件向证监会和交易所提供临时报告，并进行公告，说明事件的实质。《证券法》第67条规定了十二种重大事件，包括公司发生重大投资行为，出现重大亏损或发生重大债务未能及时清偿，董事、三分之一以上监事或经理发生变动，持股5%以上股东出现变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，公司涉讼、董监事或高管涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，等等（详见《证券法》）。

十二项重大事件中，有一些是修改后的《证券法》加上去的。例如，原证券法只是原则规定“公司涉及重大诉讼”属重大事件，大部分公司通常是重大诉讼结案后才予公告；至于董监事或高管个人往往已被采取强制措施，但尚未结案就不公告，或者将已经“犯事”的相关人员借口调离，到逮捕了、判刑了，已不是上市公司高管也就无需披露了。修改后的证券法明确规定，董监事或高管“涉嫌犯罪”，只要已“采取强制措施”，就需公开披露，因为事实证明，恰恰是“涉嫌”阶段最具不确定性，对股价影响也最大。又如，原法只规定，公司董事长、三分之一以上董事、经理变动，才属于重大事件，为了规避披露，部分上市公司的实际控制人故意不担任董事长，只任一名董事，有什么风吹草动就可以不披露了；修改后的证券法改为“一个董事”变动就需公告，并且将三分之一监事变动也列为重大事件。

中国证监会规定，任何一家上市公司在刊登任何一则公开信息时，开头必须写上这样一段话：“本公司及董事会全体成员确信本公开信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。”这就是信息披露的“三性”（真实性、准确性、完整性）和“三不”（不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）原则。如果董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。编造和提供虚假信息，不仅要受到证券监管部门的惩处，情节严重的还会追究刑事责任。需要强调的是，董事会制度是个人负责制，对某一损害公司利益的决议投反对票或弃权票的董事可以免责。所以，当董事会决议出现一票或数票反对票或弃权票时（上市公司每次董事会均需在三日内公告），财经记者就应高度警觉，紧追不放。

为了更好地履行信息披露的“三性”和“三不”原则，监管部门除了对违反“三性”以及存在“三不”行为的上市公司及其董事予以相应惩处外，还规定股东大会不得拒绝媒体采访，并且在《上市公司治理准则》“股东大会的规范”这一节中，专门提到，“股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议”。遗憾的是，许多上市公司常常想方设法回避媒体和更多的股东参加，即如宝钢股份这样被公认为优秀的上市公司，其讨论一些重大事件的股东会常常选择在北京、而不是公司所在地上海；更有一些问题公司，故意将股东会安排在海南岛等路途遥远、费用昂贵的地方举行。每逢这种情况，有条件的媒体更要充分予以关注。

为了确保涉及上市公司的信息都是真实的，监管部门还规定了“误导性信息的及时澄清原则”，即只要在公共媒体中（包括网络）出现的消息有可能影响到上市公司的股价波动，不管该消息是真实的、不真实的或者部分真实的，有关公司必须立即予以澄清，如不及时澄清股票必须停牌。例如，一些省市报纸常常在年终或年中率先报道当地一些大企业的收入、利润等经营状况，这些大企业往往不是上市公司就是上市公司的控股股东，而上市公司则因为业绩需经审计，按规定年报在次年4月30日前披露，半年报在8月31日前披露，投资人对经营状况尚不得而知，在这种情况下，有关公司必须以“业绩快报”的形式，将主要经营数据提前披露。另一方面，相当一批问题公司的“家丑”，也是经媒体捅开后，在“误导性信息及时澄清”的步步追逼下，最后大白于天下的。当然，如果媒体报道确系误导，甚至造谣中伤，也得承担相应的法律责任。

二、关联交易

对身为治理机构的董事会来说，一般信息披露不难，难的是关联交易，因为关联交易不是涉及董事、监事、高管个人的利益，就是牵扯到其背后实际控制人的利益；而关联交易恰恰又是损害公司和中小股东权益最为常见、杀伤力最大的手段和武器。关注和报道中国的公司治理，尤其离不开关联交易。

要识别关联交易，首先要搞清楚何为关联方。上海和深圳证券交易所2008年9月修订的《股票上市规则》专门设置了“关联交易”这一章，对何谓关联人、何谓关联交易，关联交易的审议程序和披露，均有详尽的、量化的规定。

所谓关联人（关联方），主要是指上市公司的实际控制人，也包括持股5%以上的大股东（法人或自然人），公司董监事、高管以及他们的家族成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。需要特别强调的是“潜在关联方”，即过去12个月内与上市公司签署协议或作出安排，有可能成为关联方的法人或自然人，通常称为潜在大股东。

寻找和确认关联人，挖掘隐藏在背后的错综复杂的关联关系，是财经媒体的“拿手好戏”，因为一些想搞“猫腻”的关联方总是企图把自己隐蔽起来，明明“有关联”一再表白“无关联”。财经记者就得通过到工商登记机关查阅、网上查询、实地探访，以及寻找知情人等等，理出互相之间的关联关系。这中间肯定会碰到很多困难，有时甚至一无所得，但只要做个有心人，也会意外地发掘出很多生动曲折的故事情节。

关联交易并非禁止性交易，很多关联交易有一定的合理性，特别是从某一集团分拆上市的企业，常常同集团的其他成员之间有着千丝万缕的关系，但频繁的关联交易（例如原材料从母公司采购，产品又通过母公司的销售渠道销售）肯定会影响企业的独立性。正因为如此，证券监管部门不仅原则规定关联交易必须披露，而且还具体规定了披露的量化标准：①与关联自然人发生的金额30万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的金额300万元以上的关联交易，必须及时披露。②与关联人发生的金额3000万元以上，且占上市公司净资产5%以上的关联交易，除应及时披露外，还必须聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；同时由独立董事和监事会对该关联交易是否公允发表意见。

对涉及关联交易的报道，重点是两条：一是潜在大股东，二是成交价与账面值差异过大，有失公允的关联交易。

有关陕西炼石控制人“空手套白狼”的一组报道，就是围绕潜在大股东以及有失公允的关联交易展开的较好的一个个案。

案例分析

陕西炼石“空手套白狼”

2008年11月26日，连续亏损两年的上市公司*ST申龙披露重大资产重组方案，公司拟向自然人张政和另两名自然人定向增发4.5亿股股份，购买其持有的陕西炼石公司100%股权，增发完成后张政将取代原大股东成为新的大股东，陕西炼石主营钼矿采选，评估值为12.6亿元。

上述只是*ST申龙披露的重大重组方案的基本轮廓。但是，正是强制性信息披露，使记者迅速找到了如下几个切入点：第一，信息披露显示，2007年底陕西炼石净资产不过6900多万元，净利润不过3000多万元，为什么评估值高达12.6亿元？第二，张政持有陕西炼石75%股权，而其中37.5%系当年8月从另一家上市公司ST博信那儿拍卖来的，拍卖价5600万元，为什么才过了两三个月竟暴增7.4倍？第三，上市公司金钼股份是国内金钼采选行业的龙头，全国市场份额超过30%，将根本“难以望其项背”的陕西炼石，同金钼股份的一系列公开数据作比，陕西炼石之“空手套白狼”顿时原形毕露。

就是这样一起专业性较强、隐蔽也较深的关联交易，记者依靠大量公开资料，通过分析对比，在公告披露次日就以“陕西炼石上演股权估值‘神话’”的醒目标题，迅速揭示了问题的实质；第二天，又通过采访ST博信、金钼股份以及相关行业研究员，进一步将潜在关联方“大耍‘空手套白狼’”的财技大白于天下；之后，记者还奔赴陕西炼石注册地西安，以及实际控制人张政住所无锡“探营”，发现西安的办公地是一家广告公司，而张政住所竟是政府机关的无锡市房管局，此时一切尽在不言中了。

例文一

陕西炼石上演股权估值“神话”

3个月前，一笔股权经历三次才卖出5600万元，但3个月后，这笔股权注入上市公司时，竟然不可思议地变成了4.725亿元，估值在短短3个月内暴增7.4倍。

*ST申龙昨日披露重大资产重组方案，公司拟以全部资产及负债作价2亿元与重组方所持有的陕西炼石矿业有限公司股权的等值部分进行置换，*ST申龙随后再以新增股份的方式向陕西炼石全体股东置换取得剩余的陕西炼石股权，吸收合并陕西炼石。陕西炼石全部股权预估值12.6亿元。

截至2008年8月11日，陕西炼石公司共有4个股东，分别为张政（持股37.5%）、ST博信（持股37.5%）、深圳市汇世邦科技有限公司（持股12.5%）、深圳市奥格立电子科技有限公司（持股12.5%）。

因ST博信与成都中小企业信用担保有限责任公司的保证合同产生纠纷，且ST博信未能按期偿还后者相关款项，成都市中级人民法院于裁定对其所持有的陕西炼石37.5%进行司法拍卖。

今年6月17日、7月11日，陕西炼石37.5%股权两次拍卖均因无人缴纳保证金而流拍，拍卖参考价也从第一次的7513万元降到第二次的6011万元。8月12日，上述股权第三次拍卖，参考价降为5600万元。最终，张政以底价竞买成功。由此，张政成为陕西炼石绝对控股股东，持有75%的股权。

如果拍卖过程是公正的，那么意味着3个月前，陕西炼石37.5%的股权经市场充分发现后，估值仅为5600万元。而如今，根据陕西炼石12.6亿元的总估值计算，该笔股权的估值高达4.725亿元，在三个月内暴增了7.4倍。

陕西炼石2007年年报显示，公司账面净值为6941.87万元，预估增较净资产增加了约11.9亿元，重组方案对评估大幅增值的解释是采矿权评估增值。据介绍，陕西省国土资源规划与评审中心于2008年5月出具的《〈陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告〉评审意见》，陕西炼石旗下上河钼矿的钼金属量由原来的8000吨增加到52078.48吨，储量增加了近6倍，同时新增的钼矿平均品味由原来的0.08%钼增加到0.110%。

不难看出，陕西省国土资源规划与评审中心出具上述评审意见的时间节点是今年5月，而陕西炼石的股权拍卖时点则在今年6月和7月。如果采矿权真的可以如此大幅度增值，为何上述股权仍能两度流拍，着实令人感到蹊跷。

分析人士指出，陕西炼石在本次股权变更后三个月便迅速筹划借壳上市，显然是有备而来。不过，由于*ST申龙此前债务重组时与银团签订的协议规定，上市公司引进战略投资者的重组资格和重组条件必须经银团参贷行一致同意。因此，银团对陕西炼石股权预估值的认可与否，应是*ST申龙此次重组的关键。

徐锐／文，摘自《上海证券报》2008年11月27日

例文二

陕西炼石控制人大耍“空手套白狼”

3个月暴增7.4倍，陕西炼石借壳*ST申龙在创造新一轮资产估值“神话”的同时，其借壳背后的资本运作手法也逐渐浮出水面。

记者日前从陕西炼石昔日股东——ST博信处获悉，自然人张政（现陕西炼石法定代表人）今年8月从其手中拍走陕西炼石37.5%股权后，至今仍未向公司支付任何转让款。

与此形成鲜明对比的是，尽管张政在股权拍卖后“一毛未拔”，但其在陕西炼石借壳预案中却早已将该笔股权纳入自己“名下”。重组预案中明确提出：“本次重大资产重组方案是以自然人张政取得ST博信持有陕西炼石37.5%股权后（即张政持有陕西炼石75%股权）为基础进行。”基于此，张政在本次重组完成后将获配约3.27亿股*ST申龙股份，并以47.12%一举成为上市公司控股股东和实际控制人。

“陕西炼石37.5%股权今年8月12日以5600万元被拍卖后，公司即与张政签订了《拍卖分期付款协议书》，但张政至今仍未支付相关款项。”ST博信相关人士对记者表示，根据协议，张政将采取分期付款方式支付股权拍卖价款。其中，首款2000万元应于8月22日前支付，用于ST博信解决债务纠纷，尾款则于今年12月28日前支付。

张政拍卖款未付的另一佐证是，ST博信曾在今年10月29日发布的三季报中提及，截至本报告日，成都市中级人民法院尚未就该次拍卖下达正式裁定书，公司亦未收到相关拍卖款项。但一个不易忽视的细节是，*ST申龙是在10月27日停牌商议陕西炼石借壳一事的。这意味着，张政在未支付拍卖款的前提下便“手拿”相关拍卖股权参与*ST申龙的资产重组，该举动难免令外界对其产生“空手套白狼”的联想。

“公司目前正委托律师就陕西炼石借壳预案中涉及公司股权转让的内容进行研究，再根据研究结果判断陕西炼石此次借壳是否已危害公司全体股东的利益。”ST博信上述人士称。

当记者问及公司最终目的是否为“夺回”上述股权时，ST博信上述人士不置可否。

徐锐／文，摘自《上海证券报》2008年11月28日

例文三

比肩金钼股份陕西炼石估值泡沫一触即破

张政打算注入*ST申龙的陕西炼石预估值12.6亿元，这个数字在近日披露后即遭到各方质疑。实际上，只要与钼业第一股金钼股份做个比较，陕西炼石的估值泡沫就会一触即破。

根据*ST申龙11月26日披露的数据，陕西炼石2007年度实现净利润3077.98万元，截至2008年9月30日的净资产为9367.49万元。陕西炼石若按12.6亿元作价注入*ST申龙，相当于张政将这块资产以40.9倍市盈率、13.5倍市净率卖给上市公司。

这个价格高得有多离谱，只要看一看金钼股份的二级市场股价就知道了。金钼股份2007年净利润为302794万元，按发行后总股本268883.7万股计，摊薄后的每股收益为1.13元，其最新披露的每股净资产为5.05元。金钼股份昨日收盘价9.42元，对应的市盈率仅8.3倍，市净率仅1.87倍。

不可否认，资源型企业的价值主要由其拥有的矿产资源决定。*ST申龙重组方自称，陕西炼石评估增值较大的原因是采矿权评估增值，主要是根据陕西省国土资源规划与评审中心于今年5月出具的意见，陕西炼石下属上河钼矿钼金属量由原8000吨增至52078.48吨，储量增加近6倍，同时，新增钼矿平均品位由原0.08%增至0.110%。那么，这5.2万吨到底值不值12.6亿元呢？

答案同样可以从金钼股份身上找到。金钼股份拥有的金堆城钼矿钼金属量约78.66万吨，平均品位0.099%。此外，金钼股份上市后利用募集资金收购的汝阳公司有两个矿区，钼金属量为69.68万吨，按持股65%计算，金钼股份拥有的权益份额为45.29万吨。综上所述，金钼股份合计拥有的钼金属量达到123.95万吨，在全国的份额超过30%。金钼股份规模之大，陕西炼石难以望其项背，一个钼矿值多少钱，显然前者比后者更清楚。根据金钼股份披露的公开资料，其收购汝阳公司股权的定价依据是评估值，拥有69.68万吨钼金属量的汝阳公司评估值为14.1亿元。以此为参照，拥有5.2万吨钼金属量的陕西炼石预估值12.6亿元，其中的泡沫有多大已不言而喻。

事实上，张政早已错过了高价甩卖陕西炼石的时机。钼的消费需求主要来自钢铁业，钢铁行业景气周期波动直接影响到钼业。如今全球经济增长明显放缓，钢铁产业不可避免遭受重创，对相关钼产品的需求大幅下滑，使得钼产品价格自今年7月回落后一直处于下降通道中。10月份，钼精粉的价格大幅跳水，自4000元／吨度跌至1800元／吨度。在未来钼价波动向下的预期下，张政有什么理由高价出售陕西炼石呢？

初一／文，摘自《上海证券报》2008年11月28日

例文四

陕西炼石实际控制人难觅踪影

尽管陕西炼石为其借壳*ST申龙开出了12.6亿元的“天价”，但从其三大股东在*ST申龙重组预案中所提供的诸多错误信息来看，陕西炼石此次借壳行为或略显匆忙。这不仅令外界质疑陕西炼石估值高溢价，同时也对其重组“诚意”产生了怀疑。

西安市长安北路皇族雅苑D1号，这是*ST申龙11月26日公告披露的陕西炼石住所。记者昨日赶往此处探访，却发现此处早已物是人非。

皇族雅苑位于西安城南，这是一个建成已超过10年的别墅小区。而当记者敲开D1号门时，里面却是一家广告公司，几位员工模样的人表示没听说过陕西炼石。

“张政的陕西炼石公司以前确实租过这栋楼办公，不过去年12月就搬走了，现在都快过去一年了。”小区保安告诉记者。至于陕西炼石现在搬到了哪里去办公，保安也说不清楚。在这位保安的记忆里，曾在这里上班的陕西炼石员工有10多人，平日里进出的小车却有好几辆，有奔驰也有凌志，有挂西安、宝鸡牌照的，也有挂山西、深圳牌照的。“不过，老板张政倒是一年难得见到几回。”

与此同时，与西安相隔1380公里的无锡也同样难觅张政的踪影。

据*ST申龙披露的重组预案，江苏省无锡市崇安区复兴路122号应是张政的住所所在。若陕西炼石此次借壳成功，作为第一大股东的张政（持股75%）将成为上市公司的控股股东和实际控制人。然而记者日前赴无锡市调查时发现，上述地址上矗立的并非是张政住所，而是无锡市房产管理局。

“我们这里没有叫张政的人，更不可能成为个人住所。”无锡房管局一人士边看着记者提供的资料边称，复兴路122号一直以来都是无锡市房产管理局的所在地，也并未有人在此居住。而记者问及张政是否存在将居住关系挂靠在房管局的可能时，该人士对此断然否认，“我们这里是政府机构，怎么可能允许个人随便挂靠呢？”

而记者在当地调查时还发现，复兴路122号除了是无锡市房产管理局所在地外，房管局旗下的三家附属机构也“分享”该地址，但三家机构工作人员也均表示并没有叫张政的人在此居住。

*ST申龙重组预案中另外还有两处明显错误，也均与陕西炼石股东有关。记者注意到，预案中张政所提供的出生日期为1968年5月19日，但其同时提供的身份证号码却显示其出生日期应为1968年5月10日。

如此低级的错误还发生在陕西炼石另外两大股东身上。预案显示，深圳奥格立和深圳汇世邦（分别持陕西炼石12.5%股权）两家公司的四个税务登记证号均为同一个号码，而多位税务专业人士对此向记者表示，税务登记证号是发证机关给出的一张税务“身份证”，因此两家不同的公司不可能拥有相同的号码。有意思的是，面对上述不实、错误信息，陕西炼石三大股东均在重组预案中承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。而其提供的相关信息也经过了独立财务顾问——平安证券的相关核查。在此背景下，陕西炼石借壳预案中仍有三处“瑕疵”，着实令投资者感到费解。

与此同时，等待借壳的*ST申龙日前也出现了“反常”行为。根据交易所相关规定，前期股价出现异常波动的*ST申龙应于昨日披露股票交易异常波动公告，但直至今日，公司仍未对此作出相关公告，这也令投资者对此次重组的前景产生了些许担心。

徐锐、初一／文，摘自《上海证券报》2008年12月2日

三、独董和独董革命

独立董事制度是2001年3月史美伦⁽³⁾担任中国证监会副主席以后从海外引进的。独立董事（简称独董）又称外部董事、非执行董事，是指独立于公司之外、行使监督职能的董事。2001年8月16日，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着上市公司独立董事制度的正式实施。《指导意见》指出：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司以及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”可见，独立董事行使其权利的前提是保持自身的独立性，他（她）既不应拥有公司股份，也不代表特定群体的利益，只有这样才能保持其中立的立场。

2001年9月，郑百文弄虚作假事件暴露后，中国证监会除对该公司董事长等主要负责人予以惩处外，对独立董事陆家豪也处以10万元罚款，陆家豪以从未在郑百文领过一分钱报酬为由，状告证监会而败诉。此事给当时的数百名独立董事敲了一记警钟，尽管如此，我国的独立董事绝大部分还是“花瓶董事”。因为独立董事绝大多数由大股东或上市公司提名，领的又是上市公司的津贴，“又要拿津贴又要挑刺，怎么独立？”加之不少又是学者、教授等社会名流，他们常常把独立董事看作学会理事、企业顾问一类的虚职，缺乏“维权”、“识假”的专业知识。2004年7月，又冒出伊利股份三名独立董事质疑管理层动用公司资金搞变相MBO、终被公司罢免的事件，更让人们对独立董事的独立性产生怀疑。

直到2005年7月，以上海律师严义明为首，终于发起了一场“独董革命”。事情的起因是，科龙电器造假案败露，公司的三名独董匆忙提出辞职，这三名独董均由大股东即顾雏军控制的格林柯尔集团提名，每人每年津贴40万元，是国内上市公司中独董津贴最高的，人称“天价独董”。任职期间，他们从未对大股东的侵权行为发表过独立意见，待到东窗事发上市公司被证监会立案调查，却以公司未向其提供相关资料为名递交辞呈。此事激怒了严义明，促使其发起一场“独立董事的独立运动”。严买了100股科龙股票，以小股东名义发布《致科龙电器全体股东书》，提议罢免包括顾雏军和三名独董在内的六名董事，并联合香港一名律师和上海一名会计师，发出《竞选独董宣言》，三名竞选者还在上海、北京、香港等地召开新闻发布会，征集股东投票权，希冀征集到10%股权便可依法召开股东会并提出相关提案。此事一度成为轰动性新闻，尽管严义明等三人竞选独董并未如愿，却提出了一个重大课题：独立董事究竟由谁提名？向谁领薪？一句话：如何保持独立董事的独立性？

事实上，独立董事的独立性在中国还任重道远。在严义明发起“独董革命”三年后，又出现了“李安事件”。2008年11月10日，《上海证券报》刊登了记者赵碧君撰写的题为“现代投资隐瞒独董候选人重大隐情”的新闻。该新闻列举现代投资独董候选人李安曾先后担任湖南省交通厅副厅长、厅长、党组书记等职，并因为湘西凤凰桥坍塌事故，受到行政记大过、党内警告处分，而现代投资正是湖南省交通厅的“厅直单位”。如今，公司董事会在推荐李安时，称其没有“与上市公司控股股东及实际控制人存在关联关系”，也没有“受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒”，这是刻意隐瞒重要情节。

消息见报后立即引起了监管部门的重视，深圳证券交易所就李安能否诚信勤勉履行独立董事职责接连发出两封关注函。即便如此，由于一、二大股东“力挺”，李安还是高票当选；而另一名某大学教授候选人却未能当选。记者均予如实报道，并且意味深长地就李安当选、某教授落选时公司的一段表态，“他就是一名大学教授，当上独董也就是享受个待遇，对公司起不到多大作用，也发表不了独立的意见。”⁽⁴⁾

四、董秘和金牌董秘

董秘即董事会秘书，也称公司秘书，别看头衔只是秘书，却属于高级管理人员，而且还不是一般的高管。对相当多的中国上市公司来说，最重要的职位通常有三个：董事长、财务总监、董秘。

董事长是法人代表，其重要性不言而喻；财务总监是公司的内当家，而董秘则是公司的外当家，因为董秘负责信息披露事务，是公司的新闻发言人。为什么一些公司的董秘和财务总监的地位甚至比总经理还重要？就是因为这类公司对资本运作的重视远甚于生产经营，而资本运作一定离不开财务包装和形象包装，业绩不佳的、治理有问题的公司尤其如此。

上文已经提到信息披露的“三性”和“三不”，作为具体负责披露的董秘，则必须做到“五要”，即保证公司信息披露及时、准确、合法、真实和完整。在信息披露“三性”（真实性、准确性、完整性）之外，董秘执行时又增加了“及时”和“合法”，指的就是每当出现必须披露的重大事件时，董秘必须及时提醒不得延误；董秘又是经过专门训练的，他（她）必须保证所披露信息的合法性。

董秘作为发言人，同媒体的关系自然最为密切。同时，董秘又是管理股权事务的，例如股权变动、股价异动等等。管理股权事务的另一说法是负责处理投资者关系（Investor Relationship Management，简称IRM），不论是同基金等大投资人，还是中小投资者，董秘同他们打的交道最多。一些大公司董秘下面不仅有证券事务代表，而且还设有董秘办公室。

一些民间组织（如董秘协会等）常常会定期或不定期地评选“十佳董秘”、“金牌董秘”等。说到底，与其说是评选好董秘不如说是评选好公司，因为业绩好的公司治理也往往较透明，董秘的相应职责就能完成得较好。对问题公司来说，要成为称职的董秘几乎是不可能的，因为董秘由董事长提名、董事会聘任，董事会有问题董秘又岂能独善其身？但不管怎么说，媒体记者同董秘搞好关系，多交一些董秘朋友，工作中将大有裨益。

五、财务顾问和“客户至上”

上文已经提到，上市公司的重大交易（特别是关联交易）必须聘请中介机构，提供独立报告，其中包括请投资咨询公司或证券公司充当交易的财务顾问，提供独立财务报告；聘请审计机构提供审计报告；聘请资产评估机构提供评估报告，等等。

应该说，这些机构都有较高的专业水准，作为独立第三方，他们提供的报告理应客观中立，且有相当的权威性。但是，如同独立董事“又要拿津贴又要挑刺，怎么独立”一样，绝大多数中介机构也是抱着“客户至上”的信条，拿了人家的钱，人家要你怎么做你就怎么说，很少有中介机构出来说句公道话的。但不管怎么说，中介机构出具的专业报告还是提供了大量背景和原始资料，对财经媒体来说也是一份不可多得的素材。