由于公司生产规模的不断扩大，公司股东人数越来越多，经营业务日益复杂，加上股东管理能力、管理经验与时间、精力等种种客观条件的制约，不可能由所有的股东都共同参与公司的日常经营管理，只能由专业经营人员（即经理层）来负责经营，从而就使公司所有权与经营权产生分离。公司所有权当然归全体股东所有，而公司经营权则归经理层所有。因股东人数众多，受管理成本的限制，只能每年举行为数不多的几次股东会，而无法对公司的日常经营做出决策，因此公司需要一个常设机构来执行股东会的决议，并在股东会休会期间代表全体股东对公司的重要经营做出决策。这个机构就是董事会。显然，董事会责无旁贷地承接了对全体股东的道德责任。
从委托—代理理论的角度看，在股东与董事关系中，股东是委托人，董事则是代理人；而在董事与经理的关系中，董事是委托人，经理则是代理人。显而易见，股东与经理之间是比较复杂的双层委托─代理关系。在股东、董事及经理的委托─代理关系中，股东（委托人）所关心的是自己财产的安全、保值和增值，董事、经理（代理人）却有着他们自己的利益目标（比如相互攀高的年薪报酬与奢华的在职消费等）。可以肯定，如果没有高尚的诚信品质与道德修养、有效的约束和监督，他们很难站在股东的立场上追求公司资产的有效使用。当董事、经理自身的利益与公司的利益发生偏离甚至冲突的时候，他们可能会牺牲公司及股东的利益而追求自己的最大利益，由此而做出的经营决策不当、滥用权力乃至中饱私囊等逆向选择行为必然会导致道德风险，引起公司及股东利益的损失，这种损失就是“代理成本”。“代理成本”概念的提出，把如何在保证公司经营者拥有一定权力的条件下，对其进行有效的监督约束，以减少代理成本和控制代理风险、控制逆向选择以降低道德风险的难题便摆在了各国立法者面前。在这种背景下，公司的独立董事制度与监事会制度就在大陆法系国家[2]孕育而生，并通过各国公司立法制度的发展逐步走向成熟与完善。
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