我国分配制度的发展与股票期权制的探索

第三节　我国分配制度的发展与股票期权制的探索

计划经济条件下的国有企业以及改制后的国有法人控股企业，产权制度模糊，公司治理结构不健全，无法调动经营管理者的经营管理才能及创造力，造成普遍的劳动积极性不高，工作缺乏主动性，企业经营效益低下。这是一直困扰我国国有企业发展的主要问题。提高资源配置特别是人力资源配置的效果是解决这一问题的主要途径。为此，分配制度的改革与创新成为政府和企业急需解决的突出问题。改革开放以来，伴随着产权制度与分配制度改革的进一步深化，我国在对企业管理人员激励方面进行了大量的探索。

一、“山西票号”股权激励之回顾

股票期权听起来是一个新名词，实际股权激励在中国已经有了很长时间的运用。解放前，一般出现在一些专业化较强的“店铺”，专业的经理人员享有一定的干股。

山西票号的组织系“财东”（股东）出资，“财东”独资或占股份，将资本交与“管事”（经理）一人，票号所有营业事项均由管事办理，经理聘用伙计。在财东与管事订立合同时，财东写明:“资本若干两，以若干两作一股，几年合算大账一次，盈利按股均分”，管事“顶人力股若干”。票号分为正本和副本:正本是股东之间的合约，没有股息，享受红利；副本有两种:一是东家、管事及顶身股伙计逾账期，从分到的红利中提留一部分存入号内，称为“获本”，获本不分红，只得利息，不得随意抽取；二是票号东家的存款。两部分资本的增长成为壮大票号资本实力的来源。

票号的分红制度借鉴了近代西方工业所推行的利润分配制度，红利分配有两种方式，包括“大账”、“小账”和“东家存款”。小账即“获本”，一般按年结算存入号中成为股份或存款；大账一般3～4年结算一次，分取红利。

山西票号当时这种做法被广泛适用，这种制度对当时充分发挥职员的积极性、建立股东与经理之间的诚信关系至关重要。

二、改革开放以来我国分配制度的发展

（一）分配形式多样化探索

改革开放以来，我国在按劳分配的社会主义分配原则前提下，逐步开始了一系列的改革与探索，经历了按劳分配下的奖励工资、计件工资、按岗位和贡献调工资、“浮动工资”等与经济效益挂钩的分配形式；在“以按劳分配为主，其他分配形式为补充”的原则指导下，开始了劳动收入、资本收入、经营收入等多种分配形式的尝试；对国有企业经营者进行考核，并对经营者股权收入进行了探索。从1978年起恢复奖励工资和计件工资制度；1979年国家依据劳动态度、技术高低、贡献大小，并以贡献大小为主对部分职工进行工资调整；1980年企业开始试行浮动工资，按照工作完成情况确定最终报酬；1983年，企业调整工资首次与经济效益挂钩，特别强调工资调整与包括经营者在内的职工的劳动成果挂钩。1984年10月《中共中央关于经济体制改革的决定》明确指出了社会主义经济是以公有制为基础的有计划的商品经济。党的十三大报告提出了“社会主义初级阶段”的理论，并明确指出这一阶段的分配形式不是单一的，我们的分配原则是“以按劳分配为主，其他分配形式为补充”。这一时期，进一步发展了按劳分配理论，企业分配形式出现了按劳分配以外的如按资本分配、按经营成果分配等多种分配形式。如1985年工资改革规定:“企业职工工资的增长依靠本企业经济效益的提高，国家不再统一安排企业职工的工资调整。”明确了企业与国家的关系，确立了企业内部的分配自主权；1986年7月开始实施劳动合同制改革。此后，大多数企业实行工效挂钩的分配制度，并日趋完善，承包租赁企业实施按经营成果分配，外商独资或合资企业实施按劳动价值分配，股份制企业实施按资分配，科技人员实施按技术信息分配等多种分配形式应运而生。

同时，对经营者的收入报酬开始重视。为调动国有企业经营者的积极性，1984年，对企业经营者实施了承包责任制；1986年，中央及地方政府制定了企业经营者收入分配的奖励办法，确定经营者收入可以高于一般员工1～3倍；1988年国务院发布的《全民所有制工业企业承包经营责任暂行条例》进一步强调了把企业效益作为确定经营者收入的依据。

在计划经济向市场经济的转轨过程中，一些企业经营者探索出有利于企业发展与经营者收入挂钩的工资改革方案，也有少数企业的领导利用尚待规范的工资制度进行寻租活动，给自己增加工资。这一时期的工资改革，取得了一些成绩，也出现了不少问题。

（二）股票期权是分配制度创新和股份制经济发展的需要

股票期权制在我国的实践是近几年的事情，无论是中关村的经理持股计划，还是江苏春兰的企业全体员工持股计划，都是社会主义市场经济发展到一定程度对建立现代企业制度提出了新要求的条件下开始推行的，是改革进行到一定阶段的产物。改革以前，我国的企业所有制采取单纯的二元公有制形式，即只有“集体”和“国营”两类。在这种二元公有制条件下，企业内部分配实行集中统一的工资制，而且基本上只是单一的计时工资制，职工和厂长⁽¹⁷⁾均只能得到由国家统一规定的低水平工资。改革开始不久，企业逐步获得分配自主权，先是恢复实行计件工资的分配形式，接着实行奖金制，和推行承包制一起实行工资、奖金与企业效益挂钩，从而引进了具有一定激励意义的分配机制。但是，这些激励是在原来的产权制度基本不变的框架内进行的，无论是企业负责人的承包收益⁽¹⁸⁾，还是企业员工的奖励收益，都是在既定所有制下的分配，都只是在所谓按劳分配中的“劳”字上做文章⁽¹⁹⁾。

将企业内部收入分配制度创新和产权制度创新结合起来，是在股份制经济逐步发展起来后的事。一方面，越来越多的国有企业改造成股份制公司，大量民营企业按“公司法”要求组建成股份制公司，这样，企业的产权组织逐步选择股份制，新建和改制后的公司的资本结构表现为股份资本；另一方面，股票市场逐步建立和发展起来，特别是20世纪初深圳和上海两个股票交易所成立和运行以来使股票一、二级市场得以发展。这两方面的发展，为后来实行股票期权制准备了相应的制度和市场条件。

具备了上述制度和市场条件后，企业开始从长期可持续性发展的角度考虑如何建立使产权安排和收益分配有机结合的激励机制。在这个机制下，促使企业员工和经理不仅关心自身的利益与企业短期发展的联系，希望争取企业短期盈利最大化从而达到自身的收入最大化，而且关心企业的长期发展，关心企业由稳定繁荣带来的个人分配收益。在这种长期利益驱动下，国内一些民营企业和国有企业从20世纪90年代中后期开始进行期股或股票期权的试验。从近几年的实践结果看，尽管其选择与发达国家企业的股票期权制的形式还有一些差异，还存在一些矛盾和问题，但是，毕竟这种探索为寻求企业产权制度组织和个人利益分配相结合的机制选择提供了有益的思路和案例。而且这些思路和案例从一个侧面揭示出解决我国企业内部治理结构的建立需要有较为完善的市场条件和环境，揭示出在我国也同样需要认真考虑如何按照现代经济发展的要求来重建资本和劳动的关系，以保证在资本经营的绩效不断提高的条件下，充分发挥劳动者和经营者的积极性。

三、股票期权制的实践与探索

改革开放后，江苏、浙江一带的小型私有企业最早开始尝试给予经营者或技术人员干股。而对期股和股票期权的实践，大约是在中央确定改革目标为建立社会主义市场经济体制的思路之后，企业和地方政府开始正式提出这方面的实验，北京的探索比较早，而且首先主要是在民营高科技企业内进行。

1994年前后，为解决联想集团创业者的工资福利与其创造的价值极度不对称的问题，使企业未来的发展与老员工的切身利益结合起来并支持年轻一代迅速走上领导岗位，中国科学院从其拥有的100%联想集团股权中拿出35%的分红权给联想集团员工持股会。员工持股会将持有的35%分红权当中分别以35%、20%和45%的份额进行再分配:35%分配给公司创业时期有特殊贡献的老员工计15人；20%分配给1984年以后一段时间内较早进入公司的员工约160人；45%根据贡献大小分配给后来有特殊贡献的员工。1999年，联想集团正在着手彻底的股份制改造，其核心便是将35%的员工分红权转变为员工的完整意义上的股权。

联想之后，四通也做了这方面的探索。1998年，四通集团开始启动经理层融资收购计划（即管理层收购）⁽²⁰⁾，重组成立由职工持股会和四通集团分别占51%和49%股权的新四通。四通重组不仅开创了中国管理层收购先例，其关于高层经理的期股安排更是引人注目。据直接参与四通产权重组策划的中国证券市场研究设计中心称，新四通将实施一项1200万元的（股票期权ISO）计划，外部股权投资人将为新四通高层经理人员提供1200万元的期股。通过这一安排，外部股权投资人带来了“给头脑定价”的机制，借助这一机制将决定给谁股票期权（或期股）和给多少。在四通的这一制度安排中，成立四通“职工持股会”是其成功实施管理层收购与股票期权的首要环节，而这又得益于北京市关于企业职工持股会的地方性政策的保障。1998年，四通公司成功地完成了管理层收购，使困扰四通多年的产权问题得到了解决。

除了联想、四通的探索外，清华同方的优先认股权探索也是很有典型意义的。它将15%的股权用于员工的优先认股权，其中总裁是一般相关人员的25倍。清华同方决定分三步对下属软件公司实施优先认股权，公司董事会宣布五年内造就100个千万富翁，1000个百万富翁。第一步，对现有上市公司尽快实施，优先认股权占整个流通股的10%；第二步，新设立的公司要把总股本的10%～15%以现权加期权的形式作为职工持股；第三步，对于正在孵化的项目，虚拟股份中15%～20%落实到项目人员个人的头上。集团还计划拆出10家子公司，5家上市公司，有20亿的优先认股权。根据股价3～5年增值100元，预计按照市场发展趋势可以达到预期目标。

在企业探索如何解决创业者工资福利与其创造价值不对称的矛盾，在员工的长期稳定贡献和收益之间建立必然联系的实践取得了一些基本经验的基础上，地方政府及时加以肯定并用文件的形式加以概括和推广。1999年7月28日，北京市委、市体改委、经委、财政局、国有资产管理局、劳动与保障局、审计局、工商局八家单位联合发出《关于对国有企业经营者实施期权激励试点的指导意见》的通知，决定在若干国有企业实行经营者期权试点⁽²¹⁾。试点的主要内容包括如下几个方面:

1.激励原则。经营者期权激励坚持必须按比例有偿认购的原则，坚持经营者激励机制与约束机制相结合；经营者责、权、利相结合；经营者短期利益与长期利益相结合；按劳分配与按要素分配相结合；管人与管资产相结合；大胆探索与稳妥操作相结合等原则。

2.试点范围。适用于建立现代企业制度、以国有资产或国有资产授权经营公司为主体的股份有限公司或有限责任公司。

3.试点对象。试点企业的董事长、总经理及其他高级管理人员。

4.激励主体。对董事长的期股激励主体是公司股东大会和出资人。对经理的激励主体是公司董事会。经公司董事会和出资人同意，公司其他高级管理人员应以现金投入获得股权形成经营者群体持股。经营者群体持股的比例一般在5%～20%。其中，董事长和总经理的持股比例占经营者群体持股总额的10%以上。

5.期股股权的形成。有限责任公司可以在改制过程中，由出资人通过协议转让给经营者股权的方式形成经营者股权；股份制企业，经营者可以通过增值扩股和国有股及其他股份转让的方式形成期股股权。

6.期股的获取方式。经营者期股的获取是以经营者与出资人签订的期股认购协议为依据，以既定的价格认购、分期补入。经营者认购其持有股份出资额一般不少于10万元，而其持有的股权份额一般为出资额的1～4倍。经营者在补入所持有的全部期股的金额之前，其所持有的股份只有表决权和收益权，没有所有权。全额补入后，获得所持有部分股份的收益权、表决权和所有权。经营者任期届满两年后，经审计合格，其股份可以变现。

7.期股变现方式。经营者任期届满两年，经考核其业绩指标达到双方约定水平，可按协议规定，企业以出资人回购的方式将其拥有的期股进行回购，回购价格按届满当时评估后的每股净资产值，也可保留一部分比例的股份在企业，按年度正常分红。经营者任期未满而主动离职，或在任期内未能达到协议规定的考核指标水平，按照责权对等的原则，取消其拥有的期股股权收益，同时对其个人出资部分做相应的扣除。

8.期股价款的补入方式。经营者期股价款可以在年底将审计的期股收益补入（净资产收益率×经营者持有股数=经营者期股收益）；若期股收益大于应补入的价款，剩余部分可作为投资收益。

这个文件具有可操作性，经营者激励与约束对等，与国外附条件的经理股票期权相似，利用了对股票期权“预期”的思想。但是，其试点的单位均为非上市公司，经营者股权收益来自净资产收益率，且延期兑现时间长，风险更大。

后来，企业和地方政府的探索得到中央政府部门的直接支持。1999年底，财政部国有资本金管理司、科技部政策法规与体制改革司与北京市建设中关村科技园区领导小组办公室一起联合通知在中关村实行产权激励机制试点⁽²²⁾。这个通知对试点单位的高级管理人员采用股权激励、干股激励、延期支付等激励方式，科技骨干以智力成果与税后利润分配，科技人员以科技成果作为无形资产入股等多种激励形式进行了规定，尤其是规定了相应的约束条件，具体内容包括:①产权激励总额占企业总股本的35%；②个人比例不超过1%；③责、权、利以合约形式确定；④期权激励的约定价格为赠与日的公允市值；⑤经营者达到考核标准才能享有产权权益；⑥科技骨干以智力成果参与税后利润分配，仅适用于智力成果产出效益可以计量的场合；⑦科技人员以成果作为无形资产入股，不得超过企业总股本的35%。这些高科技企业的股票期权的应用对产权组织和利益分配的结合做了比较成功的尝试，其中，联想与四通主要利用在香港上市的优势，利用香港的有关法规，完成建立员工持股和经理持股机制的改革是比较成功的。

股票期权制在具有高科技优势的北京的应用，反映了现代新经济发展中分配制度创新的趋势。同时我们应该注意到，这个制度在传统的工业和金融部门也有明显的价值。这可以从上海一些大型的工业企业的探索中得到验证。1999年初，上海市委组织部、上海市国资办、上海市财政局决定对上海市国有企业经营者实施股票期权制。上海市的期股方案比较系统地考虑了各类国有企业目前状态下在各方面的衔接，契约性比较明显，更多地照顾到方案的可实施性和广泛适应性。政府的这一套安排是在企业多年实践探索基础上总结出来的。在笔者掌握的上海企业资料中，埃通公司和上海仪电是这些实践企业中比较典型的代表。

1996年以来，埃通公司就对经营者长期激励机制进行了实质性的探索，并设计出几种不同的激励制度。埃通公司是中国最早实行经营者群体持股和期股计划的非上市公司。其背景是，1996年底，上海纺织控股集团公司出台《企业经营群体持股办法》，该办法明确规定:经营者群体持股比例应在5%～20%之间，而主要经营者则应不低于经营群体股份的20%。1997年初，该公司成立时由其第一大股东太平洋机电公司划出100万股股本作为实施经营者群体持股计划的股份，占注册资本的7.7%。实施范围包括企业中层以上干部与业务技术骨干约30余人。其设计思路是:如果总经理在规定年限内还清公司提供的用于购买其股份的无息贷款，期股的所有权与收益权就属于个人；如果经营者合法离开公司，则有自由处置股权的权利。关于转让价格，如果有市场价格则按市场价格转让；如属于上市公司可自由流通买卖；非上市公司则按当年资产净收益提供的价格转让。如果总经理在离开企业时，经财务审计评估有潜亏的，则没有股权收益。1997年7月，该公司改制时群体持股比例增加至20%，为260万股。同时，对总经理和党委书记实行股票期权，根据董事会的规定，期股按1∶4的比例分配，总经理与党委书记分别获得88万股和37.4万股股票期权。这个案例是国内迄今为止与附条件的股票期权的基本设计原理最为接近的，其主要设计特点是:一是延期支付有效期为8年；二是8年后一次性行权；三是行权价为股票面值；四是行权有效期为8年；五是授予期权附加条件为行权有效期内必须全部通过分红资金完成其全部股票期权的行权。

与埃通公司相比，上海贝岭的股票期权制探索有较为独创意义。根据上海市委组织部和市体改委的有关规定，上海仪电集团1997年对控股上市子公司贝岭股份和金陵股份试行了经营者持股制度。在控股上市子公司中，总经理、副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员中业绩优秀者可持股。每年根据企业的净资产收益率，从当年未分配利润中提取不同程度的奖金，并按一个合理的股价，折成等值的股权奖励给经营者。持有股票暂时只有分红和配股权，不能上市流通，一定期限后方可出售变现。上海贝岭这个股票期权制方案具有独创意义的是，对高级管理人员和高级科技人员实行不同的激励制度。在这个制度中，对高级管理人员采用年薪制、奖金和股票期权的组合模式，对技术人员采用年薪、奖金、股票期权及营业收入提成的组合模式。该公司于1999年上半年开始在企业内部试行“虚拟股票赠与与持有”激励计划，计划的授予对象现阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干。该计划的总体构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有，在规定的期限按照公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现。其主要操作程序是:①设立一个专门的奖励基金作为进行“虚拟股票”奖励的基础；②确定每年度提取的奖励基金的总额；③确定公司虚拟股票的初始价格；④确定公司每年发放虚拟股票的总股数；⑤对授予对象进行综合考核确定其评价系数（虚拟股票的分配比例系数）；⑥确定计划受益人的评价系数与单位系数的分配数量，确定所获虚拟股票奖励的数量；⑦虚拟股票的兑现。公司虚拟股票的授予对象在持有虚拟股票至规定期限内，逐步将其持有的虚拟股票转换成现金予以兑现，虚拟股票的转换价格以公司真实股票的市场价格为基础。上海仪电集团给予下属非上市公司（国有独资）经营者现金以外的特别奖励——虚拟股票，持有这种虚拟股票的高级管理人员可以参加分红，但无表决权。这种方式在目前我国分红水平不高的情况下效果不是十分明显。

除了北京和上海外，我国其他地区都先后不同程度地做了这方面的探索，如长沙、西安和济南⁽²³⁾等地。在这些地区中，武汉的探索也许更能代表我国内地地方政府和企业在这方面所进行的探索。1999年5月，武汉国有资产经营公司推出《武汉国有资产经营公司关于企业法定代表人考核奖惩暂行办法》⁽²⁴⁾（简称《暂行办法》）。根据该暂行办法，武汉国有资产经营公司将对其包括4家上市公司在内的21家控股与全资企业的董事长或法人代表实行一种新的年薪制。新的年薪制将年薪分为基薪收入、风险收入和年功收入，三个部分的收入数额依据年度考核的结果与制定的评价标准分别确定，并以不同的方式兑付。其中:基薪收入与年功收入在年终考核后以现金一次性支付；风险收入则分为两个部分:30%以现金形式当年兑付，其余70%转为该公司的可流通股票（对于有限责任公司，则转化为股份期权），并在3年内延期兑付。

武汉市国有资产经营公司对其所属全资企业和控股企业的法定代表人实施的这种年薪制，是建立在“分享股份制”思想基础之上的。该案例与国外的可立即执行的股票期权比较接近，其股票期权的行权价格为授予时的股票市场价格。不过，由于该计划的股票转换并持有是以现金奖励为前提的并由现金转换而来，因此其从本质上而言是一种强制性的股票持有计划，而与股票期权的无偿授予、有偿行权及非强制性特征不相吻合。所以，还不是国外严格意义上的股票期权⁽²⁵⁾。武汉国资公司的股票期权方案在经理人员报酬结构、期权的激励方式及执行期限上都接近国外的股票期权，而在受益人、期权代表的权利、收入、所需股票的来源、期权对股东的影响以及期权的管理方式等方面都存在不同。武汉国资公司的股票期权仅仅对企业法定代表人，而且企业的经营的行业也与国外股票期权对未来不确定性预期的思路不一致，股票期权实际上是直接奖励给受益人股票，而不是认股权所代表的权利，实际股票市值的波动对受益者来说影响并不大，所以，其激励效果与国外股票期权的意义是不一样的。更重要的是，股票期权制的实施对象及数量分配等方案应该由股东大会决定，而武汉是由控股股东武汉国有资产管理公司决定的，这里充分暴露出国有产权虚置给股票期权实施带来的不合理及由此可能而产生的寻租现象。

以上分析表明，现实中还存许多待解决的问题，如实施股票期权的股票的来源，上海贝岭实施的股票增值权可能带来的公司的巨额资金的支出，以及武汉国资公司股票期权执行主体等问题。近几年，由于我国股票市值出现大幅度缩水，投资者对股票市场的信心较2001年以前出现了较大的挫伤，加之美国安然、世通事件引发的对管理者信用的质疑，股票期权也因此被一定程度的搁置，包括最早经中国证监会批准试点的天津泰达公司也在2002年暂时停止了股票期权的实施。但是，在“国退民进”和上市公司产权明晰的大趋势下，我国管理者收购越来越被市场所认同和接受。2001年《上市公司收购管理办法》和《上市公司股权变动披露办法》的出台和实施，许多上市公司暗中涌动的管理层收购逐渐浮出水面，走到了前台。自从1999年粤美的首开管理层收购先河之后，深圳方大、宇通客车、特变电工、佛塑股份、胜利股份、洞庭水殖等陆续尝试管理层收购。但是，收购资金的来源、收购价格的公允性依然是困扰管理者收购的难题。显然，像联想、四通等企业实施股票期权之所以比较可行和合理，一方面借助在香港上市的有利条件；另一方面民营企业具有明晰的产权。我们应该看到，股票期权制在我国的实践探索虽然时间不长，但发展的进程很快，积累了不少经验。这种长期激励机制不仅充分发挥了经营者的积极性与创造性，提升了企业的业绩，同时对我国国有企业产权明晰也具有催生的意义。

【注释】

(1)Scott S. Rodrick:The Stock Options Book（ Third Edition，Revised）P. 2.

(2)［美］J.弗雷德·威斯通等:《兼并、重组与公司控制》，经济科学出版社，1998年，第320页。

(3)关于这一定价理论，将在本书第四章中详细介绍。

(4)新民生文集:《上市公司高管人员持股制度的理论与实证研究》（1998年）。http://www.bjnewsission.com.cn

(5)市场价格的波动产生了交易风险，风险对冲是规避市场风险的有效方法，其中期货、期权是其中最典型的套期保值工具。人们发现，在利用期货规避市场波动带来的风险时，也失去了价格有利变动带来的好处，于是，有人开始思考既能冲掉因价格下降或上升带来的市场波动风险，又不失去价格上升或下降可能带来的好处的工具，期权的设计就满足了这种要求。“如果说现货交易要求按市场价格买卖，期货交易要求按期货价格买卖，那么，利用期权，人们就可以自由选择按市场价格还是按期货价格买卖”。期权是一种比期货更为复杂、也更富于变化的金融工具。世界上第一个期权合约出现在公元550年的希腊；美国的第一个期权合约是在1790年出现的。18世纪金融市场上开始以现货股票作为指定的交易对象，进入金融市场。18～19世纪，股票期权交易先后在欧洲和美国流行起来，并成为经常性的期权交易。这一期间的期权交易的管理十分不规范，基本上是零散交易。20世纪初，产生了一个“期权经纪人协会”组织，这个有若干成员企业组成的组织，以经纪人的身份为期权的买卖双方提供联系。但当时由于一方面缺乏二级市场，期权的持有人只有等到到期日才能买卖，不能在到期前转手；另一方面，没有一种机制能保证空头忠实履约，可能造成法律纠纷，所以这种由期权经纪人组织的期权交易市场效率不高。期权市场的规范、繁荣与发展是在20世纪的70年代。1973年4月成立的美国芝加哥期权交易所标志着期权场内交易的开始，此次，交易所推出了标准化期权合同，同时意味着期权交易开始向规范化发展。1975～1978年短短四年间，美国证券交易所、费城证券交易所、太平洋证券交易所、英国伦敦证券交易所、荷兰欧洲期权交易所等证券机构先后开始了期权交易业务。从此期权市场开始繁荣发展。

(6)升水定价即按照高于公允市场价的价格作为行权价。主要是为了对那些需要付出更多努力才能达到目标的经理设计的激励性股票期权。

(7)实践中，还有股票持有计划，其方法是让公司高级管理人员持有一定数量本公司的股票，使高级管理人员在股票升值时可以收益，在公司股票贬值时受到损失。这些股票通常是由公司根据具体情况无偿赠与的，或是高级管理人员出资购买的。实行该计划的公司每年由薪酬委员会决定无偿赠与高级管理人员的股票数量，然后通过证券商从市场上购买本公司股票，存入指定的信托公司或公司留存的股票账户，参与该计划的高级管理人员只有在退休时才能获得股票的支配权。20世纪80年代初期，股票期权还没有盛行之前，就有一部分机构投资者和股东认为，如果让高级管理人员持有相当数量的本公司股票或股权，高级管理人员就可将自身的利益与公司的利益结合在一起。股票持有计划直接将高级管理人员的利益与公司股票的价值相关联，使得在这种激励机制下的管理人员不得不尽最大的努力提升公司股票的价值。股票持有计划得到了政府税收上的优惠，一般的养老金或退休金需作为普通收入缴纳个人所得税，而股票持有计划的收益只需纳资本利得税，且公司还通过该计划将一部分股票放在“友善方”手中。股票持有计划很快得到了企业界的响应。到20世纪的80年代末，已经有1.1万家以上的美国公司采用了股票持有计划。到90年代，由于美国股市一直处于上升状态，股票期权开始更多地被采用，股票持有计划部分被取代。而通用汽车公司等大公司继续要求公司高级管理人员必须持有一定数量的本公司股票，并且规定高级管理人员在股票期权制和其他福利计划持有的本公司股票不得计入股票持有计划。

(8)截至1997年年底，美国上市公司中使用股票期权的企业由1994年的10%上升到45%。其中，中小型企业更多地采用了股票期权制。年销售额在5000万元以下的公司中，有74%的公司所有员工都可以参与股票期权制。日本上市公司中的绝大多数实行了职工持股制度；英国90%以上的非国有公司都有职工持股。欧洲、亚洲、拉美和非洲已有50多个国家推行职工持股制度，职工持股制度的国际化趋势日益明显。

(9)1999年TriNet公司与美国国家员工所有权中心关于股票期权的调查显示，在一些知识性的创业公司中，高级技术人员的平均工资为93000美元，而经理的平均工资为91000美元，执行经理的平均工资为115000美元，也比高级技术人员高不了多少。而一般来讲，股票期权的比例是工资的一个百分数。

(10)数据来源于Scott S. Rodrick:The Stock Options Book （Third Edition，Revised）P.194.

(11)于华、冯娟:《高级管理人员结构中的股票期权》，深圳证券交易所综合研究所研究报告，2000年。

(12)美国国内税务法规定，如果高级管理人员的年总薪酬超过100万美元，超过部分不能从公司的所得税税基中抵扣；但如果股东大会批准，则可以将超过部分的支付推迟到该高级管理人员退休以后，预期支付的部分可以从公司所得税税基中扣除。对于高级管理人员个人而言，退休后个人所得税减少，个人收入纳税税率降低，这时从延期支付账户中获取收益，所需纳税额减少。

(13) Ed Carberry，“Creating an Ownership Culture:Tapping into the Real Potential of Broad Stock Optins”，in Scott S. rodrick:The Stock Options Book，P.173.

(14)在香港特区，股票期权制称为认股期权计划。

(15)根据《香港联交所上市规则》的有关规定，香港特区上市公司员工的股票期权制必须符合以下程序和条件:（1）员工认股期权计划应符合《香港联交所上市规则》第17章的规定，并经香港联交所批准。（2）员工认股期权计划，是上市发行人向其管理人或公司及其下属子公司、海外复苏公司的员工发出购买其股份或其他股权的计划。认股期权计划不能授予上市公司母公司的员工。（3）该类计划必须获得股东大会的批准，而参与该计划的人不得在股东大会上投票。（4）经股东大会批准后，董事会可在有效期内决定授予人员及其认购价。（5）主要条件包括:认股期权计划所涉及的证券数额不能超过已发行在外该类证券总数的10%；个人认购数不超过该计划所涉及证券总数的25%；有效期不超过10年；行权价格不低于期权授予日前5个交易日内该证券平均收市价的80%，且不能低于面值。

(16)张维迎:《中国企业改革与企业理论》，北京大学出版社，1999年，第3页。

(17)这是改革以前公有制企业领导的头衔，“经理”这个名词是在改革以后才逐步流行起来的。

(18)扣除基数上缴（先是上缴利润，后是上缴利税）后留给承包者个人的部分。

(19)实际上，改革以前实行的按劳分配是名不副实的，劳动者并没有真正得到劳动贡献的报酬，多劳者并没有多得，而是平均主义化了。改革开放以来，以1978年3月邓小平提出“坚持按劳分配原则”和1978年5月《人民日报》发表特约评论员文章“贯彻执行按劳分配的社会主义原则”为标志，我国基本上统一了对社会主义按劳分配原则的认识，在实践中逐步突破过去的平均主义分配形式。后来逐步实行的按劳分配下的奖励工资、计件工资、按岗位和贡献调工资、“浮动工资”等与经济效益挂钩的分配形式，都在很大程度上重新回到了按劳分配，尤其是后来确定“以按劳分配为主，其他分配形式为补充”的分配制度又对合法的按劳分配外的劳动收入、资本收入、经营收入等多种分配形式给予了充分的肯定。

(20)杠杆收购中的一种，目标公司或本公司的管理者或经营管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组公司目的并获得预期收益的收购行为，也是经理人员持有股权的一种方式。

(21)1999年11月25日正式宣布试点的企业包括:北京博飞仪器股份有限公司、北京北开股份有限公司、北京同仁堂通县分公司、北京金星笔业有限公司、北京阳光房地产综合开发公司、北京凯建建筑工程有限公司、北京大明眼镜公司、北京双桥制药公司、中关村置业股份有限公司、菜市口百货有限公司10家企业。北京市经营者期股试点是指企业出资者给予经营者按双方预定的价格购买本企业股份的权利，收益延期兑现，并享有普通股东同等的权利和义务。

(22)试点对象包括联想集团有限公司、北京希望电脑公司、中讯通信发展公司、北京康拓科技开发总公司、北京乐凯机电新技术联合公司、北京海淀区迪赛通用技术研究所6家单位。

(23)济南市体改委提出的（济体改字［2000］第3号《济南市关于对企业经营者实行期股激励与员工持股试点的指导意见》）在试点范围和试点对象上都超出了北京市试点范围，内容与形式也更加灵活。其试点范围和内容为:“1.已改制的国有独资股数、股份有限公司和有限责任公司可实行经营者期股激励的试点。对亏损企业可结合企业改制，实行扭亏递减激励试点。2.对中小型国有企业和国有资本退出企业，可实行员工持股与经营者持大股或集体买断试点。”试点的对象包括董事长、经理等主要经营者，也可以是经营者群体。经营者群体包括关键岗位员工，如技术骨干、掌握市场的销售人员。主要经营者与经营者群体的激励方式分别为期股激励与员工持股的形式，其协议应按照《指导意见》所设计的操作办法试行。在这个方案中，期股形成的主要方式包括:在企业改制的基础上，调整原有股本结构，建立新的股本结构，形成经营者期股；通过企业股权转让形成经营者期股；企业经营者经营业绩转换的股份。期股获得的方式主要包括:对于国有控股企业的经营者采取现金购买、企业担保贷款等有偿认购和送股、经营业绩转换等奖励相结合的形式取得；国有独资企业的经营者，参照国外特定目标长期激励计划，采取根据经营者完成契约规定的经营业绩情况，给予经营者一定的特别奖励，延期、分期兑付。另外，《指导意见》还对亏损企业的经营者进行经营扭亏递减的激励试点，亏损企业的经营者以一定的个人资产作抵押，按照与出资者签订的合同规定的减亏扭亏数额，作为经营者认购和奖励期股的依据，并以一定的折扣在股价上给予优惠。《指导意见》对中小企业和国资退出企业推行全员持股与经营者持大股和集体买断的形式来推行产权明晰的企业经营者长期激励。
2000年11月，湖南电广传媒，在其增发新股的招股说明书中提出了一种新型股权激励方案，再次为国内上市公司实现股票期权提供了新思路。其实施股票期权制的目的是为了促进经营管理者的战略决策同公司的长远利益相结合，使公司、股东和经营者取得三赢的效果。电广传媒对经营管理者的薪酬采用“基薪收入+年功收入+奖励股票”的股权激励模式，基薪收入每月固定发放，年功收入和奖励股票资金从公司税后净利润中根据公司考核后的年度业绩系数按一定比例分段计提，其中年功收入和奖励股票的资金比重分别占计提资金的30%和70%，年功收入依照税法完税后立即兑现；奖励股票则由公司根据计提奖金确定股票数量，按照比例分配至个人，并统一委托券商或其他中介机构以被奖励的个人账户在二级市场购买并锁定，买入时间规定为公司每年公布年报一个月之后两个月之内分两次购入。公司进一步规定奖励的股票只能在经营管理者离职或卸任半年后方可在二级市场中交易。股权激励的具体条款由薪酬委员会拟定，薪酬委员会对董事会负责，成员由公司部分董事、监事和外部专家组成；执行委员会为股权激励的执行机构，由董事会秘书处或者财务部担任。此次股权激励只涉及公司的高层经营管理者，包括董事、监事、总经理、副总经理等，以后会逐步扩大至中层骨干，同时股票的变现时间也可能重新调整。预测奖励的股票在整个电广传媒流通股中所占比例很小，而且奖励的股票数量不一定逐年增加，因为如果公司业绩没达到预期目标，还将扣除部分股票。在传媒机构引入现代企业的运作机制，使信息传媒产业化，实行股份制，台长作为经营者和管理者应当给予一定的参股权。股票期权最终兑现要看公司达成预期目标的情况。

(24)《办法》中最重要的规定有以下三条:
第一条，上市公司企业法定代表人风险收入转化为股票期权的方法及管理方式。上市公司企业法定代表人的风险收入由企业在收到国资公司业绩评定书后的三个有效的工作日交付国资公司，国资公司将其中30%以现金形式兑付，其余70%转化为股票期权。国资公司在股票二级市场上按该企业年报公布后的一个月的股票平均价格，用当年企业法定代表人的70%风险收入购入该企业的股票（不足100股的余额以现金形式兑付），同时由企业法定代表人与国资公司签订股票托管协议，期股到期前，这部分股权的表决权由国资公司行使，且股票不能上市流通，但企业的法定代表人享有期股分红、增配股的权利。该年度购入的股票在第二年国资公司下达业绩评定书后一个月内，返还上年度风险收入总额的30%给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30%，剩余的10%积累留存。以后年度的期股的积累与返还依此类推。已经返还的股票，企业法定代表人拥有完全的所有权。企业法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时，按离任审计结论返还股票期权的积累余额。
第二条，非上市公司（含有限责任公司）企业法定代表人风险收入转化为股票期权的方法及管理方式。企业在收到国资公司业绩评定书后的三个有效工作日内将企业法定代表人的风险收入交付国资公司，国资公司将其中30%以现金形式兑付，其余70%按审计确定的当年净资产折算成企业法定代表人的持股份额（股份期权），由国资公司按持股份额发放股权登记证书。企业法定代表人持股份额=风险收入×70%企业每股净资产。该年度的股份在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30%给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30%，剩余的10%积累留存。以后年度的股份期权的积累与返还依此类推，同时变更股权登记的内容。返还金额=应返还的股份×返还年度企业每股净资产。企业法定代表人以持有的股份期权期间累计持股份额参与企业当年的利润分配，当年兑现红利。企业法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时，按离任审计结论返还期权的积累余额。
第三条，股票期权的扣罚。对于完成经营责任书中净利润指标50%以下的企业法定代表人，扣罚以前年度累计股票期权（或股份期权）的一定比例；对于审计中出现企业法定代表人任期内以往年度的潜亏、虚盈，按一定比例扣罚当年股票期权（或股份期权）；对于离任审计中出现企业法定代表人任期内的潜亏、虚盈，按一定比例扣罚其留存的股票期权（或股份期权）。

(25)罗嗣红在《武汉式期权与国外期权的比较》一文中对此做了比较分析。