股票期权的类型

第三节　股票期权的类型

股票期权对于我国来说还是一个新生事物，在应用之前，我们应充分理解其发挥作用的原理。这一节所要强调的是，不同的股票期权类型，其功能与激励效果也将是不同的。对股票期权进行分类的目的，是为了了解其实施所需的背景与条件，从而针对国内企业的政策环境、文化背景等条件选择或设计合理的股票期权激励模式，从而使股票期权制发挥更大功能作用，取得更佳的激励效果。从约束条件来看，股票期权可以分为以下类型:

一、通用的股票期权类型

以股票期权发展和运用最为成熟的美国作为标准，股票期权可以分为法定性股票期权和非法定性股票期权两个基本类型⁽¹²⁾，其中，法定性股票期权包含激励性股票期权和股票购买计划（或“423员工股票购买计划”），非法定性股票期权又称非标准股票期权或附条件的股票期权。

（一）激励性股票期权

激励性股票期权，是指那些必须满足美国国内税务法则优惠规定的股票期权⁽¹³⁾，因而可以享受税收优惠待遇。实行激励性股票期权的受益人可以享受以下税收优惠:一是推迟税收，从执行期权之日直到出售相应的股票之前，都可以不纳税；二是按照资本利得的税率纳税，而不是按照一般个人所得税率纳税，在满足激励性股票期权对行权后股票持有要求的情况下，应纳税额按照股票市场价格与期权执行价格的差额计算。对于公司来说，激励性股票期权不能按照股票市场价格与期权执行价格之间的价差获得税收折扣。

这种股票期权之所以受欢迎，是因为在美国个人收入所得税率远远高于资本利得的最高税率。目前，美国长期资本收益税率为20%（享受个人所得税率15%的职工，其长期资本收益税率为10%），而目前最高的个人收入所得税率达39.6%。

（二）员工股票购买计划

员工股票购买计划，又称为423员工股票购买计划（ESPP），是一种授予员工在未来某一时间以低于授予日公平市场价格购买本公司股票的激励方式，有时也被称为“股票期权计划”。美国税务法则423规定，公司允许员工可以高达15%的折扣购买公司股票。在美国，通常是通过在工资中扣除一定的比例来支付购股的价款。同样，员工购股计划也规定了一些特定的标准来让受益人选择税收类别⁽¹⁴⁾，与激励性股票期权不同的是，员工购买计划更多地被公司用于普通员工的股权激励。因为在一些法律和管理问题上没有激励性股票期权和非标准股票期权清晰，所以股票购买计划只在上市公司中采用，而非上市公司较少采用。

（三）非标准（非法定）股票期权

非标准股票期权，是目前在美国企业中运用最为广泛的形式，是指那些不符合美国国内税务法则优惠规定的股票期权。采用非标准股票期权的公司可以灵活地设计股票期权方案，不受国内税务法的有关规定的约束。非标准股票期权的约定价格通常采用授予期权时公司股票的市场价格，也可以高于或低于授予时公司股票的市场价格。非标准股票期权的等待期不受激励性股票期权等待期的限制，可以是3～20年。但实际等待期一般为3～5年，可以是一次性全部期满，也可以分几次完成等待期。

在非标准股票期权制中，对于行权时股票市场价格与期权的行权价格之间的“价差”，受益人要支付个人所得税。公司则可以依据这一数额获得相应的税收折扣。如果受益人行权后继续持有期权股票，在未来卖出股票时，随后的收益将按照资本利得纳税。

（四）法定股票期权与非法定期权的转化

如果受益人获得的是激励性股票期权或423股票购买计划，但如果他在要求的持股期未满时卖掉相应的股票，所获得的价差就要按照一般个人收入所得税率纳税，而任何超过执行时公司股票市场价格的资本增值将按照资本利得的税率纳税。在这种情况下，股票期权就转化为非法定股票期权，同样，公司就可以按照行权价差获得税收折扣。一般来讲，有以下几种情况法定股票期权可转化为非法定股票期权:①如果股票期权是立即可以全部行权的，赠与日股票期权所指向的公平市场价（通常指赠与日的前一个交易日的收盘价或者赠与日当日的最高市场价与最低市场价的平均值）累计超过10万美元，这超出部分被视为非标准股票期权；②如果股票期权需要等待授予期结束后方可以行权，则当某日可行权股票期权所指向的股票确切的价值（股票期权数×行权价）累计超过10万美元时，超出部分的股票期权也被视为非标准股票期权；③股票购买计划如果不按423条例所规定的等待期，提前执行，则提前执行的部分被视为非法定股票期权，应税标准按照非法定股票期权缴纳一般收入税，公司获得相应的税收抵免。在没有其他说明的情况下，我们通常所说的股票期权一般都是指激励性股票期权。

从近几年美国的几份调查报告来看，大约有一半的公司提供非标准的股票期权，接近1/3的公司提供激励性股票期权，而其他公司则同时提供两种股票期权。

二、不同类型股票期权制的演变过程

股票期权制在美国已经历了几十年的发展，从受限股票、有条件的股票期权到今天的非标准股票期权、激励性股票期权以及股票购买计划，对股票期权的运用日趋多样化。

表1-2　对几种较典型的股票期权的比较

续表

资料来源:荆林波:《经营者股票期权——长期激励的调和术》（2000年中经网）。

* ISO是由限制性股票期权发展演化而来的。1950年，美国国会引入RSO，1964年，又取消了RSO，取而代之的是QSO。1976年QSO也被终止，但当时并没有新的产品来替代，直到1981年美国国会引入ISO并延用至今。美国1950年税法规定，凡期权授予价格等于或大于授予日股票市场价格的95%时，由经理人员购买的期权或转售股票所产生的收益归资本利得，并按相应的资本利得税率计征税收。当时美国的资本利得税率是固定的28%，而一般收入的所得税实施超额累进税率。ISO的授予价格一般都等于或大于授予日股票市场价格，所以，可以享受税率优惠政策。在实施股票期权的企业中经理人员的主要收入来自于经理期权，由于RSO在税率方面的优惠得到了企业管理者们的青睐。从20世纪60～80年代的情况来看，1964年，一般收入所得税率与资本利得所得税率达到了66%；1970年这个差距变为0；80年代初期又增加到30%；90年代，一般这种差距又降到0。RSO的发展几乎是随其享受的资本利得税和一般收入所得税之间的差额而成正比的，差额越大，期权持有者享受的优惠就越多。

三、股票期权的多样化表现形式

在分享制理论被普遍接受以后，国外企业根据各自当时当地的法律环境、税收政策、经济条件、文化背景等不同特点，制定出不同的股权激励机制。就激励约束的条件来看，在前面三种基本形式的基础上，股票期权制衍生出一些其他表现形式，常用的有以下几种:

（一）限制性股票期权

限制性股票期权又叫附加条件的股票期权。这是公司奖励管理人员的一般形式，由公司直接向受益人赠与股票期权，受益人不需要向公司支付什么，用以激励受益人在公司留用。其限制条件在于当行权者在奖励规定的时限到期前离开公司，公司将会收回这些奖励的期权。它是专门为某一特定计划而设计的激励机制，在这一计划下，高级管理人员出售股票的权利受到限制，只有当高级管理人员完成预定目标、公司股价达到目标价位后，高级管理人员才可以出售受限股票并从中受益。公司可以无偿的将受限股票赠与高级管理人员，他们可以以远低于市场价格的价格购买受限股票，但公司有权将公司赠与的受限股票收回或以高级管理人员购买时的价格回购受限股票。

（二）虚拟股票

公司在初期给予高级管理人员一定数量的虚拟股票，由于是虚拟的股票，受益人对这些股票没有真正的所有权，但可以与普通股股东一样享有分红权。

（三）股票增值权

公司向高级管理人员给予股票增值权，受益者获得公司股价上升所带来的收益。和股票期权一样，它也具有行权价，也需要行权，行权收益同样是行权价与行权时市场价的差额（此收益由公司支付），所不同的是它不涉及真正的股票，股票在此只是一种量度工具。

（四）股票所有计划

其方法是让公司高级管理人员持有一定数量的本公司股票，使高级管理人员在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失，这些股票或由公司根据具体情况无偿赠与，或由管理人员自己出资购买。

（五）延期支付计划

这种形式是将受益人的部分薪酬存入公司的延期支付账户，并以款项存入当日按公司股票公允市场价格折算出的股票数量作为计量单位，然后在一定期限后或该受益人退休后，以公司股票形式或根据期满时股票市值以现金支付给受益人。此计划的优点是有利于减少公司和个人的所得税。

（六）储蓄—股票参与计划

此计划允许受益人一年两次以低于市场价的价格购买公司股票，购买资金仅限于该受益人的“储蓄账户”（此账户专为公司员工设立，并要求参加计划的员工将每月基本工资的一定比例存入该储蓄账户）。这种激励机制激励效果较小，因为无论公司股票是否上升，该计划的参与者都能获得收益，只不过股价上升时获益更多。这种计划带有福利性质，往往不仅限于高管人员，所有正式员工都可以参加。

（七）股份奖励

它是公司在考察期之初奖励给经理人员一定数量的股份，如在考察期被考核的指标没有达到最低标准，这些股份则在考察期末全部归还公司，并根据超过最低标准的程度确定免于归还的股份数，但即使归还股份，考察期内的股利还是属于受益人的。

（八）业绩股份

这一方案是公司预先为经理人员设定公司增长目标，到时根据目标完成情况来奖励经理人员，它和股份奖励很相似，所不同的是它在考察期末支付股票，而股份奖励是在考察期初，所以在业绩股份这一激励机制中经理人员不能获得股利。

（九）业绩单位

它和业绩股份的区别在于业绩股份无偿支付的是股份，而业绩单位支付的是现金，且是按考察期之初市盈率计算的股价折算出来的现金。在这种激励机制下，受益人得到的激励收入和公司股价联系较小。

这些形式多样的股票期权都是企业在实际中根据自身的情况加以创新并发展起来的，各种股票期权都有其适应空间。在我国股票期权制还只是刚刚起步，许多企业在条件尚不成熟的情况下，了解国外这些衍生的股票期权形式作为借鉴，可以适当规避相应的法律问题，逐渐过渡到制度相对完善的时期。

【注释】

(1)将股票期权用于企业员工的激励，本书把这种激励机制称为“股票期权制”，在用于企业具体方案时，常常制定一个计划，因此，有时又称为“股票期权计划”。

(2)在国外，股票期权制在第一次世界大战之前就有了长足发展，但是，后来有过一些反复，其中特别是1921年股市大崩溃给股票持有者带来巨大灾难，股票奖励计划也因此受到了沉重的打击。直到第二次世界大战结束，各国经济复苏，股票市场再次活跃，各种激励形式的股票期权制发展起来，并且随着新经济的发展变得越来越流行（请见本书第二章）。

(3)按照夏普、亚历山大等所著《投资学》（中国人民大学出版社，1 9 9 8年）的解释，期权是两个人（包括法人和自然人）之间的一种合约，其中一个人授予另一个人在未来某个确定的时期内以一确定的价格购买某种给定资产的权利。同样，期权合约也可以授予另一个人在某一特定时期内以某一确定的价格出售某种给定资产的权利。期权是由于对未来市场的不确定性风险而产生的一种金融衍生工具，其内在价值是指合约所涉及的资产的市场价值。按照期权持有者执行期权的时间来划分，在到期日前任意时点（包括到期日）都可执行的期权称为美式期权；只能在到期日当日执行的期权称为欧式期权。

(4)期权合约是这样一份合约，在此合约中立权人授予期权的买方在规定的时期内（或规定的日期）从卖方处购买一定货品的权利而非义务。立权人，即期权的卖方，授予期权的买方这项权利，相应换回定量的货币，这些货币被称为权酬或期权价格。资产买卖的价格被称为执行价格，期权到期的日子被称为到期日。当一项期权授予期权购买方从立权人购买指定工具的权利时，该期权被称为买权或看涨期权。看涨期权的内在价值等于附属资产的现价低于执行价格的价差部分，只有当价差部分大于0时，买入期权才有价值，否则，买方将不会行权。股票期权是将期权合约中的附属物指定为某一特定的股票。

(5)其他股权的激励方式如股票增值权、岗位股、技术入股、管理入股和认股权等，都是一种股份公司授予的认购股票的权利。一般由上市公司发行，给予持有权证的投资者在未来某个时间或某一段时间（行权期）以事先确认的价格（行权价）购买该公司股票的权利。认股权证的持有者有权利而无义务，行权期到时，如果公司股票价格上涨，超过认股权所规定的行权价，持有者可按行权价购买股票，赚取市场价与认购价之间的差额；若届时股票市场价格低于或等于约定的行权价格，持有者可放弃认购，其损失只是获取认股权付出的代价。显然，认股权实际上是一种买入期权，因为其买权的代表资产是股票，所以通常又叫股票期权。

(6)陈卓勇、吴晓波:《股权激励的不同类型及其运用》，《改革》2000年3月。

(7)研究表明，当P_T+t= 50%但不拥有全部普通股权时，管理层抉择的财富效应大多被内部化，董事会或公司控制外部市场的监督机制不会有效规范其行为。

(8)在没有特殊说明的情况下，书中“股票期权”均为包含期股在内的所有类别的股票期权。

(9)《股票期权吸引住管理层》，2000年，中经信息网。

(10)新民生文集:《上市公司高管人员持股制度的理论与实证研究》（1998年）。http://www.bjnewsission.com.cn

(11)于华、冯娟:《高级管理人员薪酬结构中的股票期权》（深圳证券交易所2000年研究报告）。

(12)美国最早开始实施股票期权制，并且到目前为止是运用股票期权制最为成熟的国家。本书中涉及股票期权的标准均以美国的股票期权为参照。

(13)美国国内税务法则规定，要享受激励性股票期权制的待遇，必须满足以下几个条件:（1）持有股票的时间必须以下两者中更长的一个时期为标准:期权执行之后至少一年；或者奖励股票期权之后至少两年。（2）在任何年份，只有价值为10万美元的股票（根据股票期权授予之时的市场价值确定）期权可以期满执行。（3）期权的执行价格必须至少等于期权授予时公司股票市场价格的100%。（4）只有公司的职员才可以享用激励性股票期权。（5）股票期权的授予必须有经过股东批准的书面计划，该计划必须说明可以执行购买的股票数额，说明可以接受股票期权的职员的类型。股票期权的授予应该在相应的股票期权制通过之后十年之内。（6）股票期权必须在授予之后十年之内执行。（7）在股票期权授予之时，职员不能拥有超过10%的发行在外股票的投票权，除非股票期权的执行价格等于或高于授予股票期权之日公司股票的市场价格的110%，而且从授予之日起，五年之内不能执行相应的股票期权。

(14)美国国内税务法则第4 2 3条规定，只有当员工股票购买计划满足以下条件时，员工才可以享受税收优惠:（1）只有公司或业主在员工股票购买计划中认可的，以及公司的母公司和子公司的员工才可以参与员工股票购买计划。（2）要享受税收优惠待遇，员工不得拥有超过5%的公司有投票权的股票，或不得拥有超过公司所有股票的5%。（3）员工股票购买计划必须在采用之前或者之后十二个月之内，由公司股东审议通过。（4）员工股票购买计划提供的期权必须是购买公司股本的期权。这种股本可以是任何类型的，包括有投票权的和没有投票权的普通或者优先股票，可以是库藏股票或原始发行的股票。针对股票购买计划专门向员工合法发行的股票也是合格的。（5）公司的所有员工必须都包括在员工股票购买计划当中。然而，在公司工作不满两年的员工，每周在公司工作不足2 0小时的员工，每年在公司工作不超过5个月的员工，以及按照税务法第4 1 4款（q）所定义的高工资报酬的员工可以不包括在员工股票购买计划之内。这些资格原则与法定退休计划类似（但并不相同）。（6）对于所有员工来说，期权的执行价格，期权的支付条款以及其他条款的规定都必须一致，但可以有下面的例外:一是在员工股票购买计划中，可以限定期权执行的最大数量；二是员工股票购买计划可以依据总报酬，或者总报酬的某个比例，限定授予全体员工的期权总量。（7）员工股票购买计划必须规定，在任何一个有期权未执行的日历年份中，任何员工推迟执行期权的公允市场价值都不能超过2 5 0 0 0美元（按照期权授予当时的价格计算）。按照规定，在某一日历年份，员工可以购买超过2 5 0 0 0美元的股票，只要在期权未执行期间，每年所购买的股票按照公允市场价值（按照期权授予当时的价格计算）并没有超过2 5 0 0 0美元。（8）在员工股票购买计划下，期权的执行价格不得低于期权授予当时公司股票公允市场价值的8 5%，或者在期权计划中规定，不能低于期权执行时公司股票公允市场价值的8 5%。例如，在公司股票价值为1 0 5美元的时候，如果员工获得了按照8 5美元购买股票的权利，这种期权就是不合法的，即使到期权执行时公司股票的价格降到1 0 0美元以下也不能算数。（9）对于执行价格至少为公司股票公允市场价值的8 5%的期权，最长的期权执行时间是从期权授予之日起五年。如果按照任何其他方式确定期权的执行价格，比如，按照不低于期权执行时相应股票价格的8 5%来确定，期权必须在授予之日起2 7个月之内执行。（1 0）员工股票购买计划所授予的期权除了通过遗嘱或继承之外，不能私自转移。在员工生命周期内，只有他本人才能执行期权。